新疆天业股份有限公司
会议资料
会议日期：2026 年 5 月 20 日
目 录
议案一、审议《2025 年度董事会工作报告》的议案 - 7 -
议案二、审议《2025 年度财务决算报告》的议案 - 15 -
议案三、审议《2025 年度利润分配方案》的议案 - 19 -
议案四、审议《2025 年年度报告》及摘要的议案 - 20 -
议案五、审议公司续聘会计师事务所的议案 - 21 -
议案六、审议《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬方案》的议案 -
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为保证会议圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、 参会股东代表和委托代理人于 2026 年 5 月 18 日、19 日上午 10:00-13:30，下
午 16:00-19:30 办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公司办
公楼 6 楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在 2026 年 5 月
经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 9 楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，或法定代表人授权委托书、
代理人身份证；
议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托代理人身份证。
四、会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事
效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在会议审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事和其他
高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，会议将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由
参会股东推选 2 名股东代表与律师共同对现场股东会议案表决进行计票和监票。工作人员
将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由会议主持人宣布现场和网络投票合并的表
决结果。
八、公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师列席本次会议进行见证，并出具法
律意见书。
九、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、
公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司
有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权予以制止并及时报告有关部门查处。
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十、公司证券部负责本次股东会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异
议，请与公司证券部联系，公司邮箱 master@xj-tianye.com,电话：0993-2623118，传真：
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● 会议召开时间： （以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2026 年 5 月 20 日交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议时间：2026 年 5 月 20 日（星期三）12:00
● 现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 9 楼会议室
● 现场会议主持人：董事长张强先生
● 会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
● 会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上
证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂
时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、会议主持人宣布出席现场股东会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决计票监票人
四、董事会秘书宣布提交本次股东会审议议案和议案表决办法
五、审议议案
六、听取《2025 年度独立董事述职报告》
七、股东发言及现场提问
八、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
九、主持人公布现场投票的表决结果
十、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
十一、主持人宣布会议休会。
休会
十二、主持人公布现场和网络投票合并的表决结果。
十三、主持人公布本次股东会决议。
十四、现场参会董事在股东会会议记录和会议决议上签字。
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十五、见证律师宣读本次股东会法律意见书。
十六、主持人讲话并宣布会议结束。
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一、本次股东会，按照“新疆天业股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会通知” 中
议案的排列顺序对议案进行审议。
二、本次会议审议的议案表决均为普通决议，即该等议案需经出席本次股东会参加表
决的股东所持有效表决权过半数同意表决通过。
三、根据公司章程的规定，由参会股东推选 2 名股东代表与公司聘请的见证律师共同
负责计票、监票。
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议案一、审议《2025 年度董事会工作报告》的议案
份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公司”），在公司党委和董事会的正确领导下，
锚定年度目标任务，以绿色发展为根基、以科技创新为引擎，深耕现代化工与新材料两大
核心领域，聚焦加强公司治理、科技创新攻坚、深化国企改革、信息化赋能提效、人力资
源优化配置、全链条降本增效、完善安全环保运行体系等重点工作，企业经济效益整体平
稳向好发展，各项工作取得新的进展和成效。现将 2025 年度董事会工作报告如下：
一、2025 年度公司经营情况
（一）发挥循环经济产业链优势，生产经营稳定运行。2025 年度国内外各种不利因素
相互交织，市场“供强需弱”矛盾突出，聚氯乙烯年均价格创近三十年新低，公司坚定信
心，沉着应变，迎难而上，全力降本增效。一是从电石、乙炔、氯碱、氯乙烯、聚合、水
泥、水务、仪电信息化等方面切入，瞄准产业链单位生产经营过程中的痛点、难点问题，
细致排查影响各单位满负荷生产的瓶颈问题，制定针对性改进措施，统筹协调产业链水、
电、汽的供应平衡以及生产运行协调。二是全力推进全产业链降本增效工作，PVC 树脂电
石消耗和电石碳材消耗均降至历史最低水平，通过强化管理，实现管理降成本。三是协调
产业链检维修时间，通过对整体产业链统筹核算，提出多种解决方案，严格控制检修期间
电石库存，实现产能效率利用最大化。积极响应国家大规模设备更新相关政策，完成超长
期特别国债和中央预算资金项目申报工作，争取国拨资金。四是大力推进产业结构优化升
级，从原料采购、生产控制、仓储运营、物流运输等环节入手，促进全产业链降本增效取
得新突破，产业链整体运行基本稳定。
万吨、烧碱 92.89 万吨（其中固碱 76.38 万吨）、水泥 198.24 万吨、乙醇 19.34 万吨、电
石 178.77 万吨，发电 77.99 亿度。2025 年度实现营业收入 104.88 亿元，较上年同期 111.56
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亿元下降 5.99%；实现利润总额 2,080.26 万元，较上年同期 15,484.37 万元下降 86.57%；
实现归属于母公司所有者的净利润-5,707.47 万元，较上年同期 6,843.50 万元下降
（二）项目建设有力推进，汇聚发展新动能。一是积极推进公司重点项目建设，天业
汇祥 22.5 万吨/年高性能树脂项目，完成装置主体工程建设，具备试生产条件并成功打通
全流程，顺利产出高性能树脂原料，正式构建起“煤—乙醇—乙烯—PVC”全新产业链，为
氯碱化工绿色转型升级提供实践路径；二是以全面提升产业链平稳高效运行为目标，稳步
释放现有产业潜能，完成氯碱化工达产优化改造方案制定和落地实施相关工作。完成对公
司所属分子公司上报的 217 项技术改造项目论证，在确保项目技术可行性的基础上，强化
项目管理，推进项目进度，促进生产工艺优化、能耗管控升级，60 余项节能环保、提质增
效类技改项目有序落地并逐步释放效益，进一步拓宽高附加值产品矩阵，实现氯醋糊树脂、
高柔韧性 SG-5 型 PVC 树脂等高端新产品全流程稳定贯通，有效填补国内高端氯醋树脂、特
种 PVC 材料市场空白，有力促进氯碱化工及新材料产业向高端化延伸、多元化拓展、低碳
化转型。三是立足新疆资源禀赋和发展基础，依托新疆天池能源有限责任公司准东煤矿，
聚焦现代煤化工绿色低碳前沿技术与创新工艺，与其合作设立合资公司，推动准东煤化工
项目前期工作，致力于探索现代煤化工绿色可持续发展之路，推动能源结构绿色转型和产
业绿色升级。
（三）强化科技创新，增强发展动能。以破解“卡脖子”技术、推动产业协同为核心，
构建“技术突破—成果转化—产业延伸”创新闭环。一是积极推行扁平化管理，优化内部
决策和审批，推进各项工作由串联流程转变为并联流程，全面提升工作质效。二是强化核
心技术攻关。实现高端特种树脂技术突破，为拓展高端化工材料市场奠定了基础。三是拓
展产品矩阵。完成多项耗氯产品的可行性论证，有效衔接现有氯碱主业与下游高附加值产
品，为实现“氯碱+精细化工”产业融合发展筑牢基础。四是构建公司级科技项目储备体系。
通过精准筛选，2025 年度申请专利 109 件（含发明专利 7 件），授权专利 41 件（含发明
专利 3 件）。截止 2025 年 12 月 31 日，公司拥有高新技术企业 6 家，兵团“专精特新”中
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小企业 2 家，自治区企业技术中心 1 家，兵团创新型中小企业 1 家，持有有效专利 389 件，
其中发明专利 46 件，彰显了公司较强的创新能力。
（四）严守安全底线，筑牢安全屏障。牢固树立安全发展、绿色发展理念，不断提升
合规管理水平，坚守安全环保红线。一是完善制度打造标杆，全面提升安全管理效能。修
订发布《安全管理手册》《安全管理制度汇编》，构建安全管理长效机制，加强安全管理
的系统性和科学性。二是信息化赋能精准发力。信息化平台覆盖领域面进一步扩大，全流
程风险实时预警能力得到提升。天伟化工“工业互联网+危化安全生产”项目通过验收并推
广，全面加快公司信息化建设进程；天辰化工上线高级报警系统，实现报警动态精准呈现；
天能化工上线变更管理系统，进一步规范变更管理 AI 识别、智能巡检等系统有效增强安全
风险智能预警。三是强化风险研判与专项治理。建立并运行重大事故隐患自查自改常态化
机制和重大事故隐患责任倒查机制，组织开展全员重大隐患判定标准培训教育，各单位定
期对照自查，重大隐患整改率 100%。
（五）践行绿色理念，促进低碳发展。坚持“环境保护与经济发展协同共进”原则，
以“一企一策”精准推进大气污染防治，环保绩效实现阶梯式提升。一是深化循环经济体
系建设。持续提升水泥产业工业固废消纳能力，拓展高盐废水、电石渣等固废资源化利用
领域，推动资源循环利用最大化。二是强化节能降碳技术赋能。积极引入先进节能降耗技
术，深入开展节能、节煤及环保技术改造。天伟电厂尖峰冷却改造，有效降低发电煤耗、
提升机组发电效能。三是推动数字与绿色深度融合。打造全链条环境管控一体化平台，实
现生产工艺、环保管控 100%数字化覆盖，以数字化赋能绿色生产，全面提升绿色转型精细
化、智能化水平。天伟化工厂、天能化工一厂、天业汇祥乙醇厂 3 家企业成功晋级环保绩
效 A 级，8 家企业达到 B 级标准，5 家企业获评地方 A 级，环保绩效 C 级企业全面清零，整
体环保水平迈入行业前列。
二、董事会日常工作开展顺利
向股东大会提交并审议通过 17 项议案，包括社会责任报告、确认公司 2024 年度日常关联
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交易及预测 2025 年度日常关联交易、2025 年为子公司银行借款提供担保计划、关于募集
资金投资项目延期、使用闲置募集资金进行现金管理、继续开展套期保值业务、变更注册
资本、修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》并取消监事会、部分
豁免控股股东避免同业竞争承诺、控股股东出具新承诺并签订代为培育协议、修订公司部
分制度等议案。董事会认真执行了股东大会决议和股东大会授权事项，并督促经理层高效
执行董事会决议事项。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，依法合规、
忠实勤勉地履行各项职责，审慎审议公司重大决策事项，及时通知、召集、召开股东大会，
认真履行职责，促进公司规范运作，使公司保持健康稳定的发展态势，维护了公司和全体
股东的合法权益。
公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠
实履行各自职责，董事会审计委员会在内部控制评价报告、审计报告、定期报告、计提资
产减值准备、续聘审计机构等事项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效
监督。董事会薪酬与考核委员会审核公司高管薪酬考核方案，董事会战略委员会在项目建
设投资、对外投资设立控股子公司、部分豁免控股股东避免同业竞争承诺、控股股东出具
新承诺并签订代为培育协议等事项中，与公司充分沟通后均发表意见。
独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，
认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对关联交易等
重大事项均进行了事前认可，并发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科
学决策提供了有效保障。
公司坚持以投资者需求为导向，以合规为准绳，严格遵循真实、准确、完整、及时、
公平的信息披露原则，积极履行信息披露义务。一是注重提高披露信息的可读性、有效性。
件齐全，未出现信息披露差错。二是在合规的前提下主动做好自愿性信息披露，连续 4 年
披露社会责任报告；及时披露 2024 年度、2025 年半年度业绩预告，使投资者对公司业绩
有明确预期；积极制定《估值提升计划》，彰显公司改善经营质量和盈利能力、提升公司
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投资价值的决心。三是加强舆情监测分析。密切关注各类媒体报道和市场传闻，同时充分
利用媒体平台，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，
增强公司资本市场影响力，树立良好资本市场形象。
公司主营业务氯碱化工行业近几年一直处于周期底部，下游需求偏弱，供应过剩，导
致经营业绩不佳，股票价格始终处于低位波动，为长期破净公司。根据中国证监会《上市
公司监管指引第 10 号——市值管理》，公司制订了市值管理制度及估计提升计划，经九届
十次董事会审议通过后于 2025 年 4 月 10 日披露。2025 年度，公司从生产经营、现金分红、
股东增持、投资者关系管理、信息披露以及公司治理等方面，认真组织落实估值提升计划
各项举措，以实际行动提升公司投资价值，取得了较好成效。新疆天业 2025 年 12 月 31 日
股票收盘价 4.95 元，较 2024 年 12 月 31 日股票收盘价 4.33 元，增幅 14.32%。公司 2025
年 11 月 13 日股票收盘价 5.49 元，高于 2024 年末经审计每股净资产为 5.46 元，自 2026
年 1 月 19 日至今，公司股票收盘价均高于 2024 年末经审计的每股净资产 5.46 元及 2025
年末经审计的每股净资产 5.41 元，公司估值得到有效提升，公司已不属于长期破净公司。
三、利润分配执行情况
为基数，每股派发现金红利 0.02 元（含税），共计派发现金红利 3,414.73 万元，占 2024
年度归属于上市公司股东净利润的 49.49%。公司 2022-2024 年三个会计年度累计现金分红
金额 20,488.34 万元，远高于 2022-2024 年三个会计年度年均净利润 4,874.90 万元的 30%。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)年度审计，2025 年度公司实现归属母公司净利
润-57,219,601.58 元，上年度结转未分配利润 4,428,176,471.86 元，年末可供股东分配
利润为 4,336,809,617.02 元，其中，母公司可供股东分配利润 1,412,269,390.29 元。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，
鉴于公司 2025 年度未实现盈利，不满足实施现金分红条件，为保障公司正常生产经营和未
来发展，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
四、公司发展战略
公司以绿色发展为根基、以科技创新为引擎，巩固和提升现有氯碱化工循环经济产业
链优势，统筹推进氯碱化工、现代煤化工、新能源等多产业融合发展。推动产业链绿色化
低碳化发展，同时加强 PVC 材料高端化、功能化转型，巩固行业领军地位；以智能生态光
伏耦合树脂项目引领新能源与绿色化工融合发展，同时延伸高值化链条，加快推进特种树
脂规模化功能化，增强 PVC 产业链市场竞争力，力争成为 PVC 材料世界一流企业。
五、2026 年董事会工作重点
攀升等多重不利因素，坚持“守底线、保运行、抓创新、强基础、促发展”工作主线，全
面加快绿色转型和数字化建设，完善安全环保运行体系，实现企业稳定运行和经营持续好
转，确保公司平稳健康发展。全年生产经营目标为：以降本增效为抓手，以增收增利为导
向，力争实现扭亏为盈。
为实现该目标，重点做好以下几项工作：
（一）深化精益管理，提升运营质效。坚持把高质量发展贯穿企业生产经营全过程和
各领域，把延链、补链、强链作为基础性工作，加强技术改造、产业优化、产品升级、节
能减排、提质增效。围绕树脂品质提升、专用树脂研发和生产，通过高品质、差异化产品
不断提升 PVC 产业链综合竞争力。围绕耗氯产品规划，优化产品结构，巩固和提升现有氯
碱化工循环经济产业链优势。
（二）深化联动合作，推进项目建设。持续做强氯碱化工产业，加快推进产业链绿色
化、低碳化、无汞化改造升级，推动氯碱化工向高端特种材料、精细化学品等高附加值领
域延伸。加快混合法糊树脂和氯醋糊树脂工业化改造，推动形成工业化示范应用与科技成
果转化；加大高柔韧性 SG5 型 PVC 树脂和高抗阻 PVC 树脂市场推广力度，动态跟踪市场反
应与客户需求，持续提升产品质量。
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（三）坚持创新驱动，增强科技实力。围绕关系公司战略发展和生产经营的关键技术，
持续深化产学研用合作，加强与国内一流科研院所战略合作，全方位打造“应用研究－技
术开发－产业化应用”一体化的科技成果转化链条。积极承担国家和兵团、师市重大科技
项目，突破制约企业和行业发展的关键核心技术，集聚一批高素质创新人才和高水平创新
团队，吸引更多专家人才入巢公司。
（四）严守安全底线，筑牢本质安全。压实安全生产责任，构建安全生产长效机制，
构建“网格化、清单式、包保制”管理模式，强化风险分级管控和隐患排查治理，加快劳
氏项目成果的转化应用。抓好“两重点一重大”安全管理，强化基础安全、工艺安全、设
备安全、作业安全、承包商安全。分批分层次开展安全教育培训，强化领导干部法治意识、
技术人员专业能力、岗位人员操作技能、监护人员履职能力。
（五）践行绿色理念，坚持绿色发展。增强“环保就是效益”“环保就是竞争力”认
识，推进生产洁净化、废物资源化、能源低碳化。对标实现碳达峰、碳中和目标，深入研
究固碳增值、降碳提效的先进技术。持续稳固环保改造成效，有效缩减环保无效投入，加
强监控监管水平，营造“全员参与、全员环保”的工作局面，通过精心操作、精细管控、
精益生产等措施，提升监控水平。
（六）加快数字赋能，深化融合创新。坚持以创新驱动数字化转型，以智能引领高质
量发展，加快推动互联网新技术与化工、物流、农业等产业融合应用，充分发挥数字技术
对生产经营的放大、叠加、倍增作用，逐步实现全员、全要素、全过程的全数据管理。推
动 ERP 系统全部应用，让数据跑起来，使管理更高效；综合利用 APC 先进过程控制等高新
技术，推动“数字车间”“智能工厂”建设。
（七）强化人才支撑，夯实发展根基。坚持人才引领发展的战略地位，规范执行人员
招聘流程，持续优化人才队伍结构，着力提高本科及以上学历员工占比。加强高层次人才
引进，完善人才培养体系，强化薪酬激励与绩效管理，推进人才梯队建设，为企业高质量
发展提供坚强的人才保障。通过“请进来、走出去、促交流、倡竞技”四措并举，培养更
多高素质的创新人才和能工巧匠。健全各类人才库、专家库，开设后备干部培训方阵，加
强青年员工轮岗培养，切实做到人尽其才，稳健发展。
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（八）强化资本赋能，促进高质量发展。紧扣公司绿色低碳转型、化工产业结构优化、
国有资产保值增值的发展实际，全力推动产业升级、市值增长与资本运作协同见效。持续
加强公司治理，以高质量信息披露和多元化投资者沟通机制，强化预期引导，增强市场透
明度与信任度，持续提升市场关注度与认可度。结合化工行业周期、上市公司市值水平及
资本市场环境，在维护股价稳定、保护中小股东利益的前提下，通过谋划资本运作方案，
拓展未来发展新动能，实现公司价值的持续提升和股东利益的最大化。
凝聚共识，坚定信心、砥砺奋进，以更加强烈的责任担当、更加务实的工作举措，推动产
业升级、科技创新、绿色转型等方面取得新突破，全力以赴开创公司高质量发展新篇章！
此议案，请股东审议！
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议案二、审议《2025 年度财务决算报告》的议案
一、2025 年度主要财务指标完成情况
截止 2025 年末，公司资产总额 205.98 亿元，较年初 205.26 亿元，增加 0.72 亿元，
增幅 0.35%；负债总额 113.58 亿元，较年初 111.97 亿元，增加 1.61 亿元，增幅 1.44%；
净资产 92.40 亿元，较年初 93.29 亿元，减少 0.89 亿元，降幅 0.96%；综合资产负债率 55.14%，
较年初 54.55%增加 0.59 个百分点。
亿元，同比降幅 5.99%；实现利润总额 0.21 亿元，较上年同期 1.55 亿元，减少 1.34 亿元，
同比降幅 86.57%；实现归属母公司净利润-0.57 亿元，较上年同期 0.68 亿元，减少 1.25
亿元，同比降幅 183.40%；每股收益-0.03 元，较上年同期 0.04 元，减少 0.07 元。
二、2025 年度盈亏基本情况简要分析
（一）PVC 销售单价（不含税）同比下降 629.80 元/吨，影响利润总额减少 6.67 亿元；
SPVC 销售单价（不含税）同比下降 628.98 元/吨，影响利润总额减少 0.61 亿元；EPVC 销
售单价（不含税）同比下降 796.53 元/吨，影响利润总额减少 0.86 亿元；合计影响利润总
额减少 8.14 亿元。
（二）资产减值损失同比增加 7,200.68 万元，影响利润总额同比减少 7,200.68 万元。
主要原因为：根据库存商品成本与可变现净值孰低计量，PVC 产品本期销售单价同比下降
新增存货跌价准备 3,715.83 万元；本期新增计提固定资产减值准备 3,484.85 万元。
（三）其他收益同比减少 5,236.53 万元，影响利润总额同比减少 5,236.53 万元。主
要原因为：增值税加计抵减额同比减少 3,589.54 万元，社保补贴同比减少 1,288.08 万元。
（四）研发费用同比增加 3,994.11 万元，影响利润总额同比减少 3,994.11 万元。主
要原因为：研发新产品材料动力费用同比增加。
（五）煤炭、炭材、石灰原材料价格同比下降，影响利润总额同比增加 6.16 亿元。其
中：煤炭的采购价格（不含税）同比下降 54.83 元/吨，影响利润总额同比增加 2.73 亿元；
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焦炭的采购价格（不含税）同比下降 243.66 元/吨，影响利润总额同比增加 1.98 亿元；兰
炭的采购价格（不含税）同比下降 224.66 元/吨，影响利润总额同比增加 0.77 亿元；石灰
的采购价格（不含税）同比下降 39.05 元/吨，影响利润总额同比增加 0.68 亿元。
（六）烧碱销售单价（不含税）同比上升 213.96 元/吨，影响利润总额增加 1.69 亿元。
（七）投资收益同比上升 5,840.15 万元，影响利润总额同比增加 5,840.15 万元。主
要原因为：主要联营企业本年盈利能力上升，确认投资收益同比增加。
三、会计报告特殊事项说明
（一）报告期股份公司没有违规提供担保，没有从事违反规定的理财活动。
（二）经 2024 年 12 月 27 日召开的九届八次董事会审议通过，公司对全资子公司天能
化工有限公司（以下简称“天能化工”）、石河子天域新实化工有限公司（以下简称“天
域新实”）进行整合，通过吸收合并方式，实现天能化工吸收合并天域新实。吸收合并完
成后，天能化工存续经营，天域新实依法注销，天域新实的全部业务、资产、人员、债权、
债务及其他一切权利与义务将由天能化工承继。2025 年 2 月 25 日，天域新实已将全部业
务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利与义务交割至天能化工。2026 年 2 月 14 日
天域新实已完成注销。
（三）2024 年 6 月 7 日，公司九届五次董事会、九届四次监事会，审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超过 44,300 万元暂时闲
置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过 12 个月
的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），使用期限自公司董事
会审议通过之日起 12 个月内有效。
限 180 天，于 2025 年 3 月 12 日到期赎回，实际收到理财收益 165.70 万元；2025 年 4 月
闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在符合国家法律法规、不影响募集
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资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，使用不超过 20,000 万元暂时闲置的公开
发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过 12 个月的理财产
品。
限 32 天，于 2025 年 8 月 26 日到期赎回，实际收到理财收益 10.45 万元；2025 年 7 月 28
日，公司使用闲置募集资金 12,000 万元购买了宏源证券理财产品，期限 183 天、184 天，
于 2026 年 1 月 28 日到期赎回，实际收到理财收益 99.02 万元；2025 年 9 月 2 日，公司使
用闲置募集资金 7,000 万元购买了宏源证券理财产品，期限 39 天，于 2025 年 10 月 10 日
到期赎回，实际收到理财收益 12.03 万元。
（四）公司与国电投（深圳）能源发展有限公司共同投资设立参股子公司新疆国电投
天业新能源有限公司，投资、建设和经营管理十户滩工业园区 200MW 源网荷储一体化项目。
公司 2025 年度对参股子公司新疆国电投天业新能源有限公司实缴出资 3,322.30 万元。截
至 2025 年 12 月 31 日，公司累计实缴出资 6,764.93 万元。
（五）经公司 2025 年 5 月 16 日的 2024 年年度股东大会审议通过，以方案实施前的公
司总股本 1,707,362,663 股为基数，每股派发现金红利 0.02 元（含税），2025 年 6 月共
计派发 2024 年度现金红利 34,147,253.26 元。
（六）根据《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款
的规定，公司于 2022 年 6 月 23 日发行的可转换公司债券于 2025 年 6 月 23 日支付“天业
转债”第三年利息，计息期间为 2024 年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 22 日，本期债券票面利
率为 0.60%（含税）。2025 年 6 月，兑息金额 17,999,652.00 元，手续费 899.98 元，共计
（七）经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785 号）核准，公司公开发行 3,000.00 万张“天业
转债”可转换公司债券，每张面值 100 元，按面值发行，可转换公司债券票面利率：第一
年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。本
次可转换公司债券发行面值总额为 30 亿元，发行费用为 36,226,037.84 元，扣除发行费用
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后的募集资金净额为 2,963,773,962.16 元，参照同类债券的市场利率为实际利率计算应付
债券负债的现值计入应付债券，权益现值部分计入其他权益工具，发行费用在债券的负债
现值和权益现值之间分摊，分摊后负债成分公允价值 2,612,080,925.68 元，权益成分公允
价值 351,693,036.48 元。可转换公司债券转股期限为 2022 年 12 月 29 日至 2028 年 6 月
本公积 56,775.61 元，减少其他权益工具 8,344.07 元；其中：2025 年度完成转股 70 张，
转股金额 7,000 元，公司因转股增加股本 1,122.00 元，增加资本公积 6,260.28 元，减少
其他权益工具 820.61 元。
（八）2025 年 12 月 10 日，公司面向专业投资者非公开发行科技创新公司债券（第一
期）（高成长产业债），发行规模为 3.43 亿元，发行利率为 2.55%，发行期限为 5 年，2025
年 12 月 16 日获准上市交易，2030 年 12 月 10 日终止交易。
（九）公司于 2025 年 12 月 30 日与新疆天池能源有限责任公司共同设立新疆天特联合
新材料有限公司，注册资本 5,000 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未实际出资。
此议案，请股东审议！
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议案三、审议《2025 年度利润分配方案》的议案
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)年度审计，2025 年度公司实现归属母公司净利
润-57,074,737.49 元，上年度结转未分配利润 4,428,176,471.86 元，年末可供股东分配
利润为 4,336,954,481.11 元，其中，母公司可供股东分配利润 1,412,414,254.38 元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，
鉴于公司 2025 年度未实现盈利，不满足实施现金分红条件，为保障公司正常生产经营和未
来发展，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
董事会审计委员会已事先认可并同意提交董事会审议。
详见公司于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司九届十九次董事会会议决议公告》《新疆天业股份有限公司 2025
年度利润分配方案的公告》。
此议案，请股东审议！
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议案四、审议《2025 年年度报告》及摘要的议案
董事会审计委员会已对本议案事先认可并同意提交董事会审议。详见公司于 2026 年
司九届十九次董事会会议决议公告》《新疆天业股份有限公司 2025 年年度报告》及摘要、
《2025 年度审计报告》。
此议案，请股东审议！
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议案五、审议公司续聘会计师事务所的议案
公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计工作的专业资质和专业
胜任能力，具有丰富的审计业务经验、良好的职业操守和执业水平，符合公司审计工作独
立性、客观性的要求，在为公司提供 2025 年度审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，为公司提供真实公允的审计服务，满足公司相关审计工作的要求。
根据公司目前的规模和审计工作业务量，董事会同意公司拟续聘大信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2026 年度财务报表及内部控制审计机构的议案，大信会计师事务所拟
为公司提供 2026 年度财务报表审计费用为 120 万元，内部控制审计费用为 29 万元，共计
董事会审计委员会已事先认可并同意提交董事会审议。
详见公司于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司九届十九次董事会会议决议公告》《新疆天业股份有限公司关于
续聘会计师事务所的公告》。
此议案，请股东审议！
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议案六、审议《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬
方案》的议案
为进一步健全新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）董事激励约束机制，根据
《上市公司治理准则》《新疆天业股份有限公司章程》及《新疆天业股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，并参照行业、地区薪酬
水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，确认公司董事 2025 年度薪酬及制定 2026 年
度薪酬方案，具体如下。
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
根据公司薪酬管理相关制度，结合公司实际经营业绩和个人岗位职责，2025 年度公司
董事薪酬情况如下：
任
公司获得 司发放的 付的社会保险、
序 职
姓名 职务 薪酬发放标准 的税前报 以前年度 住房公积金、企
号 状
酬总额 绩效薪酬 业年金的单位缴
态
（万元） （万元） 纳部分（万元）
按企业负责人岗位发放
在 基本薪酬，按年度生产
任 经营目标责任书考核完
成情况发放绩效薪酬
董事 在 因兼任总经理，按总经
总经理 任 理岗位领取薪酬
在
任
在
任
在
任
按岗位职责发放基本薪
职工董 在 酬，按年度目标考核责
事 任 任书与生产经营考核情
况发放绩效薪酬
独立董 在 按 6 万元/人/年（含税）
事 任 发放独立董事津贴
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独立董 在
事 任
独立董 在
事 任
离
任
除领取固定津贴的独立董事朱明、樊星、魏卉外，上表所列其他董事在公司获得的税
前报酬总额包括从公司获得的应付基本年薪、车贴及其他奖励（其中：董事长张强 2025 年
为其于 2025 年 11 月-12 月在公司担任职工董事期间领取薪酬），同时公司发放张强董事
长 2025 年度兑现的 2023 年度绩效年薪 14.46 万元，2025 年实际绩效薪酬目前尚未核定发
放，公司董事 2025 年度薪酬符合业绩联动要求。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
（二）适用期限
董事薪酬方案自公司股东会审议通过后实施。
（三）薪酬构成及发放标准
行发放董事津贴。
根据岗位职责发放基本薪酬，按年度生产经营目标责任书或岗位年度目标考核责任书
完成情况进行考核发放绩效薪酬，不另行发放董事津贴。
因出席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承担或报销。
因出席公司相关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承担或报销。
三、其他规定
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际绩效计算并予以发放。
公司董事会薪酬与考核委员会全体委员与本议案所议事项具有关联关系，全体委员回
避表决并提交董事会审议。董事会全体董事与本议案所议事项具有关联关系，均回避表决，
《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬方案》的议案直接提交公司股东
会审议。
详见公司于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司九届十九次董事会会议决议公告》《新疆天业股份有限公司关于
确认公司董事、高管 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬方案的公告》。
此议案，请股东审议！
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