南京威尔药业集团股份有限公司
（ Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.）
会议资料
二〇二六年五月
南京威尔药业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
三、2025 年年度股东会会议议案
四、本次股东会将听取 2026 年度高级管理人员薪酬方案、2025 年度独立董事述职报告。
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南京威尔药业集团股份有限公司
为维护南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《公司章程》及《股东会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示
或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股
东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议
登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出
席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东会上发言或提
出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言
必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股
东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东会议题无关、涉及公司
商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权拒
绝作答。在股东会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如违反
上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人（股东或
股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果作为废票处理。
七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第一次
投票结果为准。
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八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会
议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会
邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录
像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门予以查处。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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一、现场会议召开时间：2026 年5 月19 日（星期二）14:00
二、网络投票系统及投票时间：
通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自
系 统投 票 平 台 的 投 票 时 间 为股 东 会 召开 当 日的 交 易时 间 段 ，即 9:15-9:25 ， 9:30-
三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道 64 号徐庄软件园研发五区 5 号
楼三楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴仁荣先生
六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
七、与会人员
（一）截至 2026 年 5 月 8 日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会以及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）13:30-14:00 参加现场会议的董事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记；
（二）14:00 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问；
（五）宣布计票人、监票人名单；
（六）现场会议表决；
（七）计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网
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络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后，复
会）；
（八）监票人宣布表决结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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议案一
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤
勉履职，深入研讨行业趋势与公司战略，为提升公司运营效能、完善治理架构建言献
策；在重大决策、风险把控、战略布局等关键环节精准施策，发挥董事会决策核心作
用，推动公司在复杂市场环境中保持稳健发展态势，持续夯实高质量发展根基。现将
公司 2025 年度董事会工作报告如下：
一、公司经营情况分析
料、高端装备、新能源汽车、绿色环保等战略性新兴产业深耕布局。面对复杂严峻的
经济形势与趋于激烈的行业竞争，公司积极应对、多措并举，市场渗透与业务外延并
重，以创新驱动、技术提升赋能，降本增效、提质增益协同，公司经营状况总体稳
健。
报告期内，公司实现营业收入133,503.70万元，同比增加2.95%；实现归属于上
市公司股东的扣非后净利润14,584.92万元，同比增长7.36%。
（一）业绩双核驱动，量收总体稳健
格下降，醚类润滑基础油的出海竞争力进一步提升，而国内竞争加剧，市场需求多元
化，营销系统精准服务、合理定价，业绩总体稳健。
报告期内，合成润滑基础油销量同比增长4.75%，销售收入同比增长1.48%。主要
原因如下：
（1）公司持续深耕冷冻压缩机油领域，产品广泛应用于终端头部用户，随着工
商业制冷、新能源汽车的市场需求增长，冷冻压缩机产销两旺，适配的酯类合成基础
油和封端醚类基础油销量持续增长。
（2）公司的高分子聚醚依托先进智能制造装备与领先工艺技术，产品质量稳定
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可靠，入选国内外头部企业战略供应商，市场份额持续提升。
（3）主要原材料价格下降，部分产品售价顺价下调，销售收入未能与销量同步
增长。
报告期内，药用辅料业务实现销量同比增长16.14%，销售收入同比增长4.01%。
主要原因如下：
（1）公司持续聚焦优势产品，部分药用辅料及原料药在国内市场销量同比增
长；同时，面对国内市场竞争加剧的态势，营销系统深入贯彻目标计划，积极开拓国
际业务，出口销量保持稳定。
（2）受中药注射剂市场需求下降影响，相关注射用辅料销量相应减少，对整体
业务结构产生一定影响。
（3）随着医药集采政策的深入推进，其对药品价格的调控效应已逐步从制剂企
业传导至上游原辅包供应商。作为供应链中的重要环节，公司部分辅料产品售价亦承
受下行压力，进而影响了销售收入的同步增长。
（二）坚持创新驱动，发展新质生产力
公司紧抓医药产业升级机遇，坚持创新驱动战略、加大研发投入、提升工艺技
术、优化产品结构，不断加快储备药辅的研发与上市申报进度，持续培育具有竞争力
的高附加值新品。公司通过战略协同模式联动制剂企业，以关联审评、联合开发等多
种方式优化产品矩阵，实现多剂型覆盖。
截至报告期末，公司在CDE原辅包登记平台已公示原辅料品种 93 个（本期新增登
记备案 12 个），其中可用于注射给药途径的辅料品种 37 个、原料药 3 个。
公 司 研发投 入多年 保 持增长 态势，本 期研发 费用 8,153.07 万元 ，同比增 长
项，新立项项目 13 项，已结题项目 1 项。公司研发项目按计划稳步推进，多个重点
产品完成工艺验证，进入市场推广阶段，技术成果持续有效转化。2025 年获得授权专
利 3 件，新申请专利 23 件。
在科技项目申报方面，集团入选南京市制造业企业百强（第97名），集团下属子
公司获批南京市瞪羚企业、江苏省瞪羚企业、江苏省民营科技企业、南京市专利导航
项目等荣誉资质，聚乙二醇系列产品入选江苏省重点推广应用的新技术（新产品）目
录，丙交酯乙交酯共聚物系列产品入选南京市创新产品。
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公司将重点布局缓控释制剂、透皮给药、靶向递送等特殊制剂用药用辅料，加速
开发疫苗佐剂、生物制品用辅料等高端辅料，通过技术创新与工艺升级，持续推出符
合国内外标准、市场竞争力强且具备成本优势的药用辅料产品，为复杂制剂及生物药
的开发提供关键支撑。
（三）技改新增产能，运行平稳顺畅
基建指挥部高效推进 5800t/a POE酯扩容技改重点项目，试生产平稳顺畅，现已
正式投产，新增 5800 吨润滑基础油产能，为后续市场拓展提供产能保障。
（四）降本增效提质，促高质量发展
公司持续深化全面预算管理，统筹资源优化配置，强化经营过程管控，并配套适
宜有效的绩效考核机制，激发全员内驱力，子公司协同稳健发展，降本增效成果显
著；同时，安环、质量、内控治理等体系均有效实施，为企业高质量发展筑牢根基。
二、董事会工作开展情况
（一）董事会运行情况
报告期内，公司董事会共召开三次会议，重点审议了定期报告、利润分配、结合
《公司法》修订、制定及废止公司部分治理制度等议案，上述会议的召集、召开及表
决程序均符合法律法规及《公司章程》等相关规定。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集两次股东会，审议通过了公司定期报告、利润分配
等议案，并高效执行股东会决议，推动公司股东会通过的各项议案顺利实施。
（三）董事及董事会下设专门专委会履职情况
公司董事会全体董事遵循法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行法定职责，
积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营效能及规范治理建言献策。
独立董事独立履行应尽职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判
断，对重要事项发表意见或建议，维护中小股东合法权益。
董事会下设的四个专门委员会权责清晰，规范运作，均能够按照各自工作细则的
有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供
有力支持。
（四）信息披露
报告期内，公司董事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所信息披露相关规
定，有序完成定期报告披露，及时发布会议决议、重要事项等公告，切实履行信息披
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露义务，确保投资者及时获悉重要信息。
（五）投资者关系管理
公司积极构建和谐的投资者关系，通过投资者专线、互动平台、定期报告业绩说
明会、机构调研等多种方式，在合规范围内与投资者充分沟通，助力其全面了解公司
经营状况与发展规划。
三、总结与计划
公司董事会将在实行全面预算管理、明晰年度经营目标的基础上，持续健全公司
及各子公司内控体系，完善全流程风险防控机制；同时强化与经营管理层的高效协同
沟通，对重点工作及时跟踪、督导落实，坚持合规经营与稳健发展并重，并践行提质
增效重回报理念，持续提升公司盈利水平，助力企业实现持续、健康、高质量发展。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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议案二
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日,公司母
公司报表中期末未分配利润 56,399.23 万元。经公司第三届董事会第十四次会议决
议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。截至 2025 年 12 月 31
日，公司总股本 135,439,132 股，以此计算合计拟派发现金红利 81,263,479.20 元（含
税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润 150,968,971.49 元的比例为 53.83%。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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议案三
关于公司续聘 2026 年会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）自担任公司
审计机构以来，严格恪守独立、客观、公正的执业准则，高效、专业地完成各项审计
服务约定。为保持审计工作的连续性与稳健性，切实维护公司及全体股东权益，根据
《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2026 年度财务报告及内部控制的审计机构。
信永中和的审计服务费用，依据公司业务复杂程度、审计团队配置、人员专业资
质及实际投入工作量等因素，经双方充分协商后确定。
公司 2025 年度审计费用为 120 万元，其中财务审计费用为 100 万元，内部控制审
计费用为 20 万元。按照上述定价原则，董事会提请股东会授权公司经营管理层与信永
中和协商确定公司 2026 年度审计费用。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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议案四
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司生产运营及业务发展的资金需求，公司及子公司拟向银行申
请不超过人民币 15 亿元的综合授信额度。综合授信方式包括但不限于流动资金贷
款、固定资产项目贷款、银行承兑汇票、信用证等。
上述授信额度并非公司及子公司实际融资金额。实际融资额将依据运营资金实时
需求，在授信额度范围内审慎确定，以与银行实际发生的融资额为准。公司及子公司
间可相互调剂使用额度，且在授信期限内，该授信额度可循环使用。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。授信期限将自股东会审议通过之
日起，至下一次审议通过相同事项之日止。董事会提请股东会授权董事长及转授权人
士，签署与上述授信相关的法律文书（最终授信银行、额度及期限，以实际与银行签
署的协议内容为准），具体事宜由财务部负责办理。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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议案五
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机
制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公
司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等
相关规定，结合公司实际情况，现对公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行
修订。具体详见 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《威尔药业董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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议案六
关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
结合公司经营规模、董事所承担的职责与工作要求等实际情况，并参照行业薪酬
水平，2026 年度董事薪酬方案如下：兼任高级管理人员的非独立董事，按照高级管理
人员薪酬执行；兼任其他非高级管理人员职务的非独立董事按照相应岗位领取薪酬；
独立董事按月领取独立董事津贴。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入组成。具体如下：
议案内容
序号 议案名称
兼任高级管理人员的非独立董事，按照高级
《 关 于 确 认 董 事 长、 管理人员薪酬执行。
董事长、总裁吴仁荣
总裁吴仁荣先生 2025
年度薪酬及 2026 年度
薪酬 82.93 万元。 薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬
薪酬方案的议案》
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。
《 关 于 确 认 董 事 高正 （一）基本薪酬：根据高级管理人员所任岗
董事、副总裁高正松 位价值、责任、履职能力、市场薪资行情等
松先生 2025 年度薪酬
及 2026 年度薪酬方案
薪酬 69.12 万元。
的议案》 （二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，
与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年
考核结果统算兑付。
（三）中长期激励收入：包括股权激励、员
《 关 于 确 认 董 事 、副
董事、副总裁陈新国 工持股计划等，具体依照公司相关激励方案
总裁陈新国先生 2025
年度薪酬及 2026 年度
薪酬 69.12 万元。
薪酬方案的议案》 高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任
岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不
就低确定，不重复计算。
《 关 于 确 认 董 事 沈九
董事沈九四先生 兼任其他非高级管理人员职务的非独立董事
四先生 2025 年度薪酬
及 2026 年度薪酬方案
的议案》
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议案内容
序号 议案名称
《 关 于 确 认 独 立 董事
独立董事管国锋先生
管国锋先生 2025 年度
薪酬及 2026 年度薪酬
万元。
方案的议案》
《 关 于 确 认 独 立 董事
独立董事管亚梅女士 公司独立董事津贴为 8 万元/年，按月发
管亚梅女士 2025 年度
薪酬及 2026 年度薪酬 放。
万元。
方案的议案》
《 关 于 确 认 独 立 董事
独立董事魏明先生
魏明先生 2025 年度薪
酬及 2026 年度薪酬方
万元。
案的议案》
以上子议案已经董事会逐项审议通过，请各位股东及股东代理人审议。关联股东
回避表决。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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附件（本页内容仅听取，无需股东会审议表决）
结合公司经营规模、高级管理人员所承担的职责与工作要求等实际情况，并参照
行业薪酬水平，2026 年度高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
组成。 具体如下：
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任岗位价值、责任、履职能力、市场薪资
行情等因素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根
据当年考核结果统算兑付。
（三）中长期激励收入：包括股权激励、员工持股计划等，具体依照公司相关激
励方案执行。
高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按
就高不就低确定，不重复计算。
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议案七
关于未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证
股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关
规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2026 年—2028 年）股东
分 红 回 报 规 划 》 ， 具 体 详 见 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《威尔药业未来三年（2026 年—2028 年）股东分红回报规
划》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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议案八
关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营业务发展需要，拟在公司经营范围中增加生物基材料相关内容，
增加后不会导致公司主营业务发生变更，并对《公司章程》中经营范围相关条款同步
修订，具体如下：
修订前章程条款 修订后章程条款
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
药用辅料，高级合成润滑材料、特种表面活性 药用辅料，高级合成润滑材料、特种表面活
剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企 性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的 本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关 口的商品及技术除外）。（依法须经批准的
部门批准后方可开展经营活动） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
许可项目：药品生产；药品批发；药品零 动）
售；药品进出口；兽药生产；兽药经营；食品 许可项目：药品生产；药品批发；药品
添加剂生产；化妆品生产（依法须经批准的项 零售；药品进出口；兽药生产；兽药经营；
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 食品添加剂生产；化妆品生产（依法须经批
体经营项目以审批结果为准） 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
一般项目：专用化学产品销售（不含危险 活动，具体经营项目以审批结果为准）
化学品）；食品添加剂销售；化妆品零售；技 一般项目：专用化学产品销售（不含危
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 险化学品）；食品添加剂销售；化妆品零
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 交流、技术转让、技术推广；生物基材料制
造；生物基材料销售；生物基材料技术研
发；生物基材料聚合技术研发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
公司变更经营范围及修订《公司章程》尚需向市场监督管理部门办理变更登记与
备案，最终以核准登记为准。除上述条款修订外，其他内容不变，具体详见 2026 年 4
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威尔药业公司章程》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。同时提请授权总裁及转授权人士办理
上述经营范围变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等事宜。
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南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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议案九
关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及《公司
章程》等规定，公司履行相应程序开展了董事会换届选举工作。
公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。
董事会提名吴仁荣先生、高正松先生、陈新国先生、沈九四先生为公司第四届董事会
非独立董事候选人（简历详见附件）。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。第四届董事会非独立董事以累积投票
制选举产生，任期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起三年。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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议案十
关于选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及《公司
章程》等规定，公司履行相应程序开展了董事会换届选举工作。
公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。董
事会提名管国锋先生、管亚梅女士、魏明先生为公司第四届董事会独立董事候选人
（简历详见附件）。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。第四届董事会独立董事以累积投票制
选举产生，任期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起三年。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
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附件：第四届董事会董事候选人简历
（一）非独立董事候选人
高工程师。1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职于金陵石化公司化工二厂。2000 年 2 月
至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事长兼总裁，兼任南
京化学试剂股份有限公司董事长、江苏华泰晨光药业有限公司董事长、泰州市开
发区佰赛德医药科技有限公司执行董事、南京宝宸信息科技有限公司执行董事
等。
高工程师。1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职于金陵石化公司化工二厂。2000 年 2 月
至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事、常务副总裁。
程师、高级营销师。1986 年 7 月至 2000 年 1 月就职于金陵石化公司化工二厂。
裁，兼任南京宝宸信息科技有限公司监事。
于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司总裁助理兼副总工程师。2023 年 5
月至今，担任公司董事。
（二）独立董事候选人
教育学院院长、教务处处长、研究生院常务副院长、科研部部长。2019 年 5 月至
今，担任南京工业大学西太湖产业学院院长，兼任南工大西太湖(常州)科技有限公
司执行董事、总经理。2023 年 5 月至今，担任公司独立董事。
任苏州海陆重工股份有限公司及苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事。2023
年 5 月至今，担任公司独立董事。
年 7 月至 2022 年 12 月，担任江苏华昕律师事务所律师。2023 年 1 月至 2023 年 9
月，担任江苏中盟律师事务所律师。2023 年 10 月至今，担任江苏达岸律师事务所
律师、合伙人。2023 年 5 月至今，担任公司独立董事。
南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
南京威尔药业集团股份有限公司
作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董
事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠
实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
管国锋：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1984
年 7 月至 2020 年 11 月，历任南京工业大学化工学院系主任及副院长、继续教育学
院院长、教务处处长、研究生院常务副院长、科研部部长。2019 年 5 月至今，担任
南京工业大学西太湖产业学院院长，兼任南工大西太湖(常州)科技有限公司执行董
事、总经理。2023 年 5 月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性自查情况
经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和和股东会情况
如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
应出席 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次
次数 次数 次数 未参加会议 出席股东会的次数
本人对公司报告期内董事会各项议案及其他事项均进行了会前认真审阅，对所
需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在董事会决策过程中，运用专业知
南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
识和工作经验，客观地发表独立意见或建议，为董事会作出决策发挥积极作用，并
以独立、客观、谨慎的态度行使董事表决权，维护中小股东权益。本人对公司董事
会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人担任公司第三届董事会提名委员会主任委员、审计委员会及战略委员会委员，
依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重要事项决策提供意
见和建议。具体参会情况如下：
会议类别 职务 应参加会议次数 实际参加会议次数
提名委员会 主任委员 1 1
审计委员会 委员 3 3
战略委员会 委员 1 1
独立董事专门会议 / 1 1
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经 营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平。
本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独立聘请中介机构
或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关
职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的
建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工
作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中
发挥作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及
问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积
南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
极保障中小股东的知情权。
（六）日常工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东会、专门委员会、业绩说明会等会议
期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资
料，多途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体
系建设、以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司
动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险，
并就相关风险管控提出合理化建议和意见。
同时，本人结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理
层科学决策提供专业依据。运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，
充分发挥了指导和监督的作用。
（七）公司配合独立董事工作情况
本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时了
解公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并
及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（八）履职培训学习情况
本人持续关注相关法律法规及专业知识，重点学习了《上市公司独立董事管理办
法》及其他监管规则。同时，本人在上海证券交易所独立董事履职学习平台常态化学
习，参加独立董事后续教育培训两次，不断提高自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
合法合规性作出独立明确的判断，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度预计日常关联交易的议案》。
报告期内，公司与关联方之间发生的日常购销商品关联交易均遵循平等、自愿的
原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计
师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告
表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。
本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是真实、
准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执
行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制
目标，保障了公司及全体股东的利益。
（三）聘任会计师事务所
公司 2024 年年度股东会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度的审计机构，本人认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、
完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。
（四） 提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员
的事项。经核查公司现任高级管理人员个人履历等资料，认为相关人员均具备履行职
责所需的专业知识及工作经验，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。
本次聘任公司高级管理人员的程序符合相关规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司现任董事、高级管理人员薪酬按照《公司第三届董事、高级管理人员薪酬
方案》执行，且薪酬标准依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制
定，能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相
关规定。
（六）其他重点关注事项
报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事项：
不涉及股权激励事项；不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被
收购的情形；不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划的情形。
南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
四、总体评价和建议
公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事职权，在 董
事会中积极发挥参与决策、监督、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和中小股
东合法权益。
今后，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能， 密
切关注公司治理和内部控制，为公司高质量发展提供专业、客观的意见，提高 董事
会科学决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法
权益。
特此报告。
独立董事：管国锋
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南京威尔药业集团股份有限公司
作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董
事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠
实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
管亚梅：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1993
年 8 月至今就职于南京财经大学，目前担任南京财经大学会计学院教授，兼任苏州
海陆重工股份有限公司、苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事。2023 年 5 月至
今，担任公司独立董事。
（二）独立性自查情况
经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和和股东会情况
如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
应出席 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次
次数 次数 次数 未参加会议 出席股东会的次数
本人对公司报告期内董事会各项议案及其他事项均进行了会前认真审阅，对所
需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在董事会决策过程中，运用专业知
识和工作经验，客观地发表独立意见或建议，为董事会作出决策发挥积极作用，并
以独立、客观、谨慎的态度行使董事表决权，维护中小股东权益。本人对公司董事
南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，依照
公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重要事项决策提供意见和
建议。具体参会情况如下：
会议类别 职务 应参加会议次数 实际参加会议次数
审计委员会 主任委员 3 3
薪酬与考核委员会 委员 1 1
独立董事专门会议 / 1 1
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经 营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独立聘请中介机构
或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关
职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的
建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工
作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中
发挥作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及
问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积
极保障中小股东的知情权。
（六）日常工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东会、专门委员会、业绩说明会等会议
南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇 报并查阅
资料，多途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范
体系建设、以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公
司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险，
并就相关风险管控提出合理化建议和意见。
同时，本人结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理
层科学决策提供专业依据。运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，
充分发挥了指导和监督的作用。
（七）公司配合独立董事工作情况
本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时了
解公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并
及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（八）履职培训学习情况
本人持续关注相关法律法规及专业知识，重点学习了《上市公司独立董事管理办
法》及其他监管规则。同时，本人在上海证券交易所独立董事履职学习平台常态化学
习，参加独立董事后续教育培训数次，不断提高自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
合法合规性作出独立明确的判断，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度预计日常关联交易的议案》。
报告期内，公司与关联方之间发生的日常购销商品关联交易均遵循平等、自愿的
原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计
师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会
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计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告
表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。
本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是真实、
准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执
行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制
目标，保障了公司及全体股东的利益。
（三）聘任会计师事务所
公司 2024 年年度股东会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度的审计机构，本人认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、
完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。
（四） 提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员
的事项。经核查公司现任高级管理人员个人履历等资料，认为相关人员均具备履行职
责所需的专业知识及工作经验，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。
本次聘任公司高级管理人员的程序符合相关规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司现任董事、高级管理人员薪酬按照《公司第三届董事、高级管理人员薪酬
方案》执行，且薪酬标准依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制
定，能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相
关规定。
（六）其他重点关注事项
报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事项：
不涉及股权激励事项；不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被
收购的情形；不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事职权，在董
南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
事会中积极发挥参与决策、监督、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和中小股
东合法权益。
今后，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能，密
切关注公司治理和内部控制，为公司高质量发展提供专业、客观的意见，提高董事会
科学决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法权
益。
特此报告。
独立董事：管亚梅
南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
南京威尔药业集团股份有限公司
作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董
事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，切实履行忠
实勤勉义务，充分发挥独立董事作用。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历及专业背景
魏明：1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2014 年
担任江苏中盟律师事务所律师。2023 年 10 月至今，担任江苏达岸律师事务所律师、
合伙人。2023 年 5 月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性自查情况
经自查，本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》中关于独立董事独立性的要求，不存在影
响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和和股东会情况
如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
应出席 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次
次数 次数 次数 未参加会议 出席股东会的次数
本人对公司报告期内董事会各项议案及其他事项均进行了会前认真审阅，对所
需的议案背景资料及时向公司了解和充分沟通；在董事会决策过程中，运用专业知
识和工作经验，客观地发表独立意见或建议，为董事会作出决策发挥积极作用，并
南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
以独立、客观、谨慎的态度行使董事表决权，维护中小股东权益。本人对公司董事
会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名
委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重要事
项决策提供意见和建议。具体参会情况如下：
会议类别 职务 应参加会议次数 实际参加会议次数
薪酬与考核委员会 主任委员 1 1
审计委员会 委员 3 3
提名委员会 委员 1 1
独立董事专门会议 / 1 1
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
本人未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东会、独立聘请中介机构
或公开向股东征集股东权利等独立董事特别职权。
（四）与内部审计机构及年审会计师沟通情况
报告期内，本人与公司内审部及年审会计师积极进行沟通与交流，认真履行相关
职责：定期听取公司内审部的日常审计工作汇报并进行指导；对公司内部控制制度的
建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就年度审计工作的安排与重点工
作进展情况进行沟通，积极助推内审部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中
发挥作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行了沟通交流，涉及
问题包括公司生产经营、产品研发、发展战略等，广泛听取投资者的意见和建议，积
极保障中小股东的知情权。
南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
（六）日常工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东会、专门委员会、业绩说明会等会议
期间及其他工作时间，到公司进行现场办公和考察，听取相关负责人的汇报并查阅资
料，多途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体
系建设、以及董事会决议执行等情况，并与公司管理层保持良好沟通，持续关注公司
动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险，
并就相关风险管控提出合理化建议和意见。
同时，本人结合自身专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及管理
层科学决策提供专业依据。运用专业知识为董事会科学决策提供专业、客观的意见，
充分发挥了指导和监督的作用。
（七）公司配合独立董事工作情况
本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时了
解公司的运行动态。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并
及时准确传递，为本人履职提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（八）履职培训学习情况
本人持续关注相关法律法规及专业知识，重点学习了《上市公司独立董事管理办
法》及其他监管规则。同时，本人在上海证券交易所独立董事履职学习平台常态化学
习，参加独立董事后续教育培训两次，不断提高自身履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
合法合规性作出独立明确的判断，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度预计日常关联交易的议案》。
报告期内，公司与关联方之间发生的日常购销商品关联交易均遵循平等、自愿的
原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司经营业务发展需要，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
本人高度重视公司定期报告、内部控制评价报告的审议与披露。本人与年审会计
师保持了有效沟通，与管理层就会计师提示关注的问题进行了交流，对公司的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查，并向公司提出报告
表述的修订及完善建议，旨在帮助投资者更加全面清晰地了解公司的经营情况。
本人认为公司在报告期内披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息是真实、
准确、完整的；公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执
行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制
目标，保障了公司及全体股东的利益。
（三）聘任会计师事务所
公司 2024 年年度股东会审议通过了续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度的审计机构，本人认为该事务所出具的审计报告能够真实、准确、
完整地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法、有效。
（四） 提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任公司财务负责人等高级管理人员
的事项。经核查公司现任高级管理人员个人履历等资料，认为相关人员均具备履行职
责所需的专业知识及工作经验，任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的要求。
本次聘任公司高级管理人员的程序符合相关规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司现任董事、高级管理人员薪酬按照《公司第三届董事、高级管理人员薪酬
方案》执行，且薪酬标准依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际经营情况制
定，能严格按照薪酬绩效考核要求执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序亦符合相
关规定。
（六）其他重点关注事项
报告期内，除上述重点关注事项外，公司未发生年度履职的其他重点关注事项：
不涉及股权激励事项；不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形；不涉及公司被
收购的情形；不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；不涉及制定或者变更员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
南京威尔药业集团股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事职权，在董事
会中积极发挥参与决策、监督、专业咨询职能，切实维护公司整体利益和中小股东
合法权益。
今后，本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥独立董事专业职能， 密
切关注公司治理和内部控制，为公司高质量发展提供专业、客观的意见，提高董事会
科学决策水平，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东尤其是中小股东的合法权
益。
特此报告。
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