上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
法律意见书
昆山科森科技股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限
公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，委派本所律师出席公司 2025 年年
度股东会（下简称“本次股东会”），就贵司召开 2025 年年度股东会有关事宜，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《昆山科森科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东会规则》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
开第五届董事会第四次会议，决议召集本次股东会。
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披露了《昆山科森科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会通知》（以下
简称“《公告》”）。《公告》包括了本次股东会的召开时间、会议地点、会议
方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《公告》刊登的日期距本次股东
会的召开日期已达 20 日。
现场会议于 2026 年 5 月 13 日下午 14:30 在江苏省昆山市开发区新星南路 155 号
公司行政楼一楼会议室如期召开。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5 月 13
日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为
经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召
集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
根据本次股东会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东登
记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为
股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2026 年 5 月 6
日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有
出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票
时间内通过网络系统进行投票的股东为 308 名，持有公司股份 35,668,872 股，占
公司股份总数的 6.4689%（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份总
数）。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
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海证券信息有限公司验证其身份。
综上，参与公司本次股东会并表决的股东及股东代理人共 310 名，持有公司
股份 175,601,633 股，占公司股份总数的 31.8472%（已扣除截止股权登记日公司
回购账户中已回购股份总数）。
经本所律师验证，通过现场以及通讯方式列席本次股东会的其他人员为公司
董事、高级管理人员和本所律师，其出席会议的资格均合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，合法有效。
三、本次股东会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，
并且与召开本次股东会的《公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发
生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会表决程序采取现场投票和网
络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结
果如下：
(一)审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,518,833 股，占有
效表决股份总数的 99.9528%；反对 76,300 股，占有效表决股份总数的 0.0434%；
弃权 6,500 股，占有效表决股份总数的 0.0038%。
(二)逐项审议通过《关于公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》；
年度薪酬方案的议案》
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表决结果：本议案有效表决股份 35,669,072 股，同意 34,040,601 股，占有效
表决股份总数的 95.4345%；反对 1,617,371 股，占有效表决股份总数的 4.5344%；
弃权 11,100 股，占有效表决股份总数的 0.0311%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 95.4345%；反对 1,617,371 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
关联股东已回避表决。
方案的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,970,962 股，占有
效表决股份总数的 99.0713%；反对 1,617,471 股，占有效表决股份总数的 0.9211%；
弃权 13,200 股，占有效表决股份总数的 0.0076%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 95.4283%；反对 1,617,471 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
年度薪酬方案的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,970,962 股，占有
效表决股份总数的 99.0713%；反对 1,617,371 股，占有效表决股份总数的 0.9210%；
弃权 13,300 股，占有效表决股份总数的 0.0077%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 95.4283%；反对 1,617,371 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
酬方案的议案》
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表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,971,462 股，占有
效表决股份总数的 99.0716%；反对 1,617,371 股，占有效表决股份总数的 0.9210%；
弃权 12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0074%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 95.4297%；反对 1,617,371 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,971,462 股，占有
效表决股份总数的 99.0716%；反对 1,617,371 股，占有效表决股份总数的 0.9210%；
弃权 12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0074%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 95.4297%；反对 1,617,371 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,971,462 股，占有
效表决股份总数的 99.0716%；反对 1,617,371 股，占有效表决股份总数的 0.9210%；
弃权 12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0074%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 95.4297%；反对 1,617,371 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,970,462 股，占有
效表决股份总数的 99.0710%；反对 1,618,371 股，占有效表决股份总数的 0.9216%；
弃权 12,800 股，占有效表决股份总数的 0.0074%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
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所持股份的 95.4269%；反对 1,618,371 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
案》
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,507,819 股，占有
效表决股份总数的 99.9465%；反对 81,614 股，占有效表决股份总数的 0.0464%；
弃权 12,200 股，占有效表决股份总数的 0.0071%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 99.7369%；反对 81,614 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,507,819 股，占有
效表决股份总数的 99.9465%；反对 81,614 股，占有效表决股份总数的 0.0464%；
弃权 12,200 股，占有效表决股份总数的 0.0071%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 99.7369%；反对 81,614 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,507,319 股，占有
效表决股份总数的 99.9462%；反对 81,614 股，占有效表决股份总数的 0.0464%；
弃权 12,700 股，占有效表决股份总数的 0.0074%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 99.7355%；反对 81,614 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
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年度薪酬方案的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,970,562 股，占有
效表决股份总数的 99.0711%；反对 1,618,371 股，占有效表决股份总数的 0.9216%；
弃权 12,700 股，占有效表决股份总数的 0.0073%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 95.4272%；反对 1,618,371 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
年度薪酬方案的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,970,562 股，占有
效表决股份总数的 99.0711%；反对 1,618,371 股，占有效表决股份总数的 0.9216%；
弃权 12,700 股，占有效表决股份总数的 0.0073%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 95.4272%；反对 1,618,371 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
年度薪酬方案的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 173,970,562 股，占有
效表决股份总数的 99.0711%；反对 1,618,371 股，占有效表决股份总数的 0.9216%；
弃权 12,700 股，占有效表决股份总数的 0.0073%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 95.4272%；反对 1,618,371 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
(三)审议通过《关于 2025 年度利润分配方案的议案》；
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表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,515,919 股，占有
效表决股份总数的 99.9511%；反对 77,614 股，占有效表决股份总数的 0.0441%；
弃权 8,100 股，占有效表决股份总数的 0.0048%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 99.7596%；反对 77,614 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
(四)审议通过《关于 2025 年度日常关联交易执行情况暨 2026 年度日常关联交
易预计的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 35,669,072 股，同意 35,583,058 股，占有效
表决股份总数的 99.7589%；反对 76,200 股，占有效表决股份总数的 0.2136%；
弃权 9,814 股，占有效表决股份总数的 0.0275%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 99.7588%；反对 76,200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
关联股东已回避表决。
(五)审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,515,733 股，占有
效表决股份总数的 99.9510%；反对 76,200 股，占有效表决股份总数的 0.0433%；
弃权 9,700 股，占有效表决股份总数的 0.0057%。
(六)审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,506,019 股，占有
效表决股份总数的 99.9455%；反对 85,800 股，占有效表决股份总数的 0.0488%；
弃权 9,814 股，占有效表决股份总数的 0.0057%。
(七)审议通过《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,510,519 股，占有
效表决股份总数的 99.9481%；反对 78,400 股，占有效表决股份总数的 0.0446%；
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弃权 12,714 股，占有效表决股份总数的 0.0073%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 99.7445%；反对 78,400 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
(八)审议通过《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 144,926,212 股，占有
效表 决股份总 数的 82.5312%；反对 30,660,821 股，占有 效表决股份总 数的
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
持股份的 13.9999%；反对 30,660,821 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
(九)审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,512,519 股，占有
效表决股份总数的 99.9492%；反对 77,500 股，占有效表决股份总数的 0.0441%；
弃权 11,614 股，占有效表决股份总数的 0.0067%。
(十)审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2026 年-2028 年）的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 175,601,633 股，同意 175,515,533 股，占有
效表决股份总数的 99.9509%；反对 76,200 股，占有效表决股份总数的 0.0433%；
弃权 9,900 股，占有效表决股份总数的 0.0058%。
其中，中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
所持股份的 99.7586%；反对 76,200 股，占出席会议的中小投资者所持股份的
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司 2025 年年度股东会召集和召开程序、召集
人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定；本次股东会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。（以下无正文）
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