证券代码：600322 证券简称：津投城开
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 资 料
二○二六年五月
目 录
一、天津津投城市开发股份有限公司 2025 年年度股东会议程
二、2025 年度董事会工作报告
三、2025 年度财务决算报告
四、2025 年度利润分配预案
五、关于在公司任职的董事、高级管理人员 2025 年度薪酬的议案
六、关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案
七、关于修订《公司章程》的议案
八、关于修订《股东会议事规则》的议案
九、关于修订《对外担保管理办法》的议案
十、关于修订《关联方交易管理办法》的议案
十一、关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
十二、关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案
十三、关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案
十四、听取公司高级管理人员 2025 年度薪酬报告
十五、听取独立董事 2025 年度述职报告
天津津投城市开发股份有限公司
（2026 年 5 月 20 日）
会 议 文 件 之 一
天津津投城市开发股份有限公司
（2026 年 5 月 20 日）
各位股东：
着对全体股东负责的态度，持续提升公司治理水平，严格执行股东会各项决议，
确保董事会运作规范高效。公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守，认真履行股东赋
予的职责，有效维护了公司和公司股东的合法权益。现将董事会本年度工作情况
说明如下：
一、 主要经济指标完成情况
资产为 2.21 亿元，净资产为 0.76 亿元，归属于母公司所有者净资产为 0.76 亿元。
本报告期，公司（含全资、控股子公司、参股公司按权益计算）实现合同销
售面积 7.10 万平方米，同比减少 4.43%；合同销售金额为 13.04 亿元，同比增加
截至 2025 年末，公司施工面积为 93.65 万平方米，比上年同期减少 5.03%。
公司竣工面积为 4.96 万平方米，比上年同期减少 85.31%。
二、2025 年公司经营情况
思想为指导，深入贯彻习近平总书记视察天津重要讲话精神及党的二十届三中
全会精神，持续深化“强根铸魂”行动，将党的领导全面融入公司治理。扎实
开展党纪学习教育，推动党建工作与公司高质量发展深度融合，充分发挥党在
国有企业中的领导核心作用。深化国企改革，完善治理体系。
公司严格遵循证券监管要求，依法合规推进重大资产重组工作，全过程履
行信息披露义务，确保重组方案、审计评估、董事会审议、交易所审核等关键
环节透明规范。重组实施阶段，妥善完成资产交割、债务转移及股权交易等各
项工作，有效化解上市公司经营风险。通过本次重组，公司资产负债结构显著
优化，主业定位更加清晰，治理水平持续提升，为投资者创造了更加稳健的价
值基础，切实维护了广大投资者的合法权益。
面对市场深度调整，公司聚焦核心资源，推行“一盘一策”精准营销策略，
通过强化节点促销、深化渠道合作、赋能销售团队等多重举措全力攻坚，在天津
市场销售承压背景下逆势实现合同收入超额完成年度目标，天津在售项目成交面
积与销售均价均实现增长，跑赢市场大势。
公司克服资金压力，统筹推进各重点项目建设，严格把控工程进度与建设质
量。各重点项目按计划有序推进，按期完成多项关键节点，整体进展顺利；沙柳
A 地块成功摘地并加紧推进前期开发，为后续发展储备优质资源。
公司严格落实安全生产主体责任，层层签订责任书，实现全员安全承诺。全
年常态化开展隐患排查与闭环整改，组织应急演练及安全培训，覆盖广泛，投入
充足，全年未发生安全生产事故，整体安全形势持续稳定。
公司积极化解债务风险，在市国资委支持下顺利完成公司债“发新还旧”，
推动多家金融机构贷款展期，新增融资有效保障经营所需。全年平均融资利率较
年初显著下降，债务结构进一步优化，财务成本有效降低。
公司深入贯彻高质量发展要求，系统推进“盘活存量、培育增量、提升质量”
工作。在盘活存量上，主动攻坚完成多处物业租赁及资产盘活，车位盘活超额完
成目标；在培育增量上，成功摘得沙柳北路 A 地块并加紧推进前期开发；在提升
质量上，通过债务重组优化融资结构，资金成本显著降低，资产与运营质量持续
改善。
三、公司治理和规范化运作情况
（一）股东会、董事会方面的工作
的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
本次董事会审议通过了以下议案： 《关于公司符合非公开发行
公司债券条件的议案》 《关于非公开发行公司债券的议案（逐
十一届二十五次
临时董事会
人员办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》 《关于召
开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过了以下议案： 《关于聘任公司总经理的议
十一届二十六次 案》《关于补选公司非独立董事的议案》《关于修订<公司章
临时董事会 程>的议案》
《关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》
《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
十一届二十七次 本次董事会审议通过了以下议案： 《关于补选公司非独立董事
临时董事会 《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》
的议案》
十一届二十八次 本次董事会审议通过了以下议案：
《关于调整董事会各专门委
临时董事会 员会委员的议案》
本次董事会审议通过了以下议案：《2024 年度董事会工作报
告》《关于计提及转回资产减值准备的议案》 《2024 年度财务
决算报告》 《2024 年年度报告及报告摘要》 《2024 年度利润分
配预案》《2024 年度内部控制评价报告的议案》 《2024 年度环
境、社会与治理（ESG）报告的议案》 《关于未弥补亏损达到
实收股本三分之一的议案》 《关于公司董事会对独立董事独立
十一届二十九次
董事会
情况的评估报告的议案》 《关于修订公司内部控制制度汇编及
手册（2024 年修订）的议案》 《关于在公司任职的董事、高级
管理人员 2024 年度薪酬的议案》 《公司 2025 年度内部审计及
内部控制评价工作计划》《关于核定公司 2025 年度担保额度
的议案》《公司 2025 年第一季度报告》《关于召开公司 2024
年年度股东大会的议案》
本次董事会审议通过了以下议案：《关于公司符合重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易条件的议案》《关于调整重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调
整的议案》《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》 《关于
<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
十一届三十次临 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署
时董事会 附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重组构成关联交易
的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组
上市的议案》《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议
案》《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议
案》《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》《关于本次重组符合<上市公司证券
发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重组前
交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》 《关于本次重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重
大资产重组相关事宜的议案》 《关于提请股东大会审议同意交
易对方免于发出要约收购公司股份的议案》 《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》 《关于本次重大资产重组
定价的依据及公平合理性说明的议案》 《关于本次重大资产重
组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》 《关
于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》 《关于由全资
子公司天津市津玺城市开发有限责任公司承接置出资产的议
案》《关于召开公司 2025 年第四次临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过了以下议案： 《关于全资子公司向关联方
十一届三十一次
《关
临时董事会
于召开公司 2025 年第五次临时股东大会的议案》
十一届三十二次 本次董事会审议通过了以下议案：
《关于购买资产暨关联交易
临时董事会 的议案》
本次董事会审议通过了以下议案： 《关于补选公司非独立董事
的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 《关于
修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规
则>的议案》 《关于修订<独立董事制度>的议案》 《关于修订<
董事会战略及投资评审委员会工作实施细则>的议案》《关于
十一届三十三次
临时董事会
于修订<董事会提名委员会工作实施细则>的议案》《关于修
订<董事会预算与审计委员会工作实施细则>的议案》《关于
修订<董事会授权管理办法>的议案》 《关于修订<总经理工作
细则>的议案》 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 《关于
召开公司 2025 年第六次临时股东大会的议案》
十一届三十四次 本次董事会审议通过了以下议案：《公司 2025 年半年度报告
临时董事会 及报告摘要》
十一届三十五次 本次董事会审议通过了以下议案：
《关于对重大资产重组方案
临时董事会 进行重大调整的议案》
本次董事会审议通过了以下议案：《关于公司符合重大资产出
售暨关联交易条件的议案》《关于重大资产出售暨关联交易方
案的议案》《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
《关于本次重组构成关联交易的议案》 《关于本次交易预计构
成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 《关于公司本次重
组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
议案》
《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动未达到相
十一届三十六次
临时董事会
情况的议案》《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考
审阅报告的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效性的议案》 《关于提请股东会授权董
事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜议案》 《关
于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》 《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》 《关于本次重大资产
重组定价的依据及公平合理性说明的议案》 《关于本次重大资
产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》 《关于由
全资子公司津玺企管归集置出资产的议案》 《关于暂不召开股
东会审议本次重组相关事项的议案》
十一届三十七次 本次董事会审议通过了以下议案：《公司 2025 年第三季度报
临时董事会 告》
十一届三十八次 本次董事会审议通过了以下议案：《关于续聘 2025 年度财务
临时董事会 和内控审计机构的议案》
本次董事会审议通过了以下议案：《关于<重大资产出售暨关
十一届三十九次
《关于召
临时董事会
开公司 2025 年第七次临时股东会的议案》
十一届四十次临 本次董事会审议通过了以下议案：
《关于公司重大资产出售完
时董事会 成后预计关联担保的议案》
次。会议审议议案 66 项，报告事项 1 项。董事会严格依照《公司法》《证券法》
等相关法律规定认真执行股东会的各项决议。
会和预算与审计委员会。报告期各专业委员会积极高效地开展工作，有效促进了
董事会的规范运作和科学决策。
（二）公司内控工作执行情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。尤
尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》认为，津
投城开于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）投资者关系方面的工作
季度业绩说明会。公司部分董事和高级管理人员就公司 2024 年度暨 2025 年第一
季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披
露允许的范围内进行了回答。
市全景网络有限公司联合举办的“2025 年天津辖区上市公司投资者网上集体接
待日活动”。公司部分董事和高级管理人员参会，通过网络互动平台与投资者就
公司 2025 年半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况等投资者关心的问题
进行了交流和沟通，在信息披露允许的范围内进行了回答。
大调整投资者说明会，公司部分董事、高级管理人员和独立财务顾问参会，通过
网络互动平台就重大资产重组方案进行重大调整的相关情况与投资者进行互动
交流和沟通，在信息披露允许的范围内进行回答。
日常投资者关系管理工作中，公司在接待机构投资者的来访过程中严格执行
投资者关系管理的各项规定，严守信息披露的相关规定。特别是对于投资者关心
的部分敏感性问题，能够耐心解释，取得了投资者的认可。
（四）董事会执行利润分配方案情况
由于以前年度公司出现较大亏损，且 2025 年末母公司未分配利润仍为负值，
综合考虑行业现状、公司发展战略经营情况等因素，为保障公司正常生产经营，
实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2025 年度
拟不进行利润分配。
（五）股票市场表现
截至 2025 年末公司股东户数为 6 万余户。2025 年公司股票最低价为 1.90 元
/股，最高价为 3.62 元/股。
四、2026 年工作思路
（一）优化存量运营，提升服务品质
持续优化在管项目服务品质，强化物业费收缴管理，加大欠费清收力度，保
障现金流稳定；推进地下车位等存量资产盘活，提升资产效益；加强外包供方资
金管理，防范法律及舆情风险。
（二）拓展增量市场，增强发展后劲
推进重点物业公司的接收管理工作，积极跟进意向项目，扩大管理规模；加
大专业技术人才储备，完成关键岗位取证工作，满足市场拓展和招投标需求。
（三）推进智慧赋能，构建竞争优势
持续优化安防系统智能化水平，提升业主服务体验；推动服务品质与运营效
率双提升，加快从传统物业服务向现代城市服务转型。
（四）党建引领与政治保障
围绕“十五五”开局，持续深化“强根铸魂”行动，巩固党纪学习教育成果，
推动党建与业务深度融合、双向赋能。坚持“把方向、管大局、保落实”，完善
“三重一大”决策机制，推动加强党建引领与政治保障。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 二
天津津投城市开发股份有限公司
（2026 年 5 月 20 日）
各位股东：
天津津投城市开发股份有限公司 2025 年度财务决算工作业已完成，各项会
计资料已经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审定，现将审计确认后的
财务决算情况报告如下：
一、有关事项的说明
财务报表编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》的披露规定编制财务报表。
会计期间：公司采用公历制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
会计核算方法：按照会计制度规定，公司会计核算以权责发生制为基础，如
无特别指明以历史成本为计价原则。日常核算工作采用复式借贷记账法，成本核
算执行制造成本法。
所得税：公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例 25%计算
缴纳，控股子公司亦按国家税务部门确定的比例缴纳。
二、2025 年度公司主要经济指标完成情况
（一）合并报表口径
减：营业成本 1,099,067,173.59 元
税金及附加 71,833,219.92 元
销售费用 88,484,394.77 元
管理费用 134,242,720.16 元
财务费用 551,457,042.97 元
加：其他收益 -10,057,095.82 元
投资收益 -8,544,157.05 元
信用减值损失 -2,019,796.47 元
资产减值损失 -464,900,025.58 元
资产处置收益 -10,046.75 元
加：营业外收入 11,723,078.25 元
减：营业外支出 18,085,099.13 元
减：所得税费用 1,224,641.87 元
少数股东损益 -109,603,074.72 元
（二）母公司报表口径
减：营业成本 30,467,378.42 元
税金及附加 61,126,180.49 元
销售费用 756,530.23 元
管理费用 98,094,713.18 元
财务费用 289,219,591.12 元
加：其他收益 -4,149,451.14 元
投资收益 992,608,918.38 元
信用减值损失 -4,030,938,380.89 元
资产减值损失 -1,466,674,613.51 元
资产处置收益 -8,820.20 元
加：营业外收入 11,532,392.66 元
减：营业外支出 8,374,761.24 元
减：所得税费用 992,477.06 元
三、可供分配利润
根 据 2025 年 度 审 计 后 的 财 务 决 算 ， 2025 年 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为 -
留 存 收 益 -7,167,115.00 元 ， 截 至 2025 年 12 月 31 日 可 供 分 配 利 润 为 -
四、公司财务状况及主要财务指标（合并报表口径）
其中：流动资产 183,288,978.64 元
其中：流动负债 145,189,402.71 元
其中：归属于母公司所有者权益 75,949,387.63 元
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 三
天津津投城市开发股份有限公司
（2026 年 5 月 20 日）
各位股东：
一、公司 2025 年度利润分配预案
经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31
日，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的
净利润-1,362,718,224.76 元，母公司实现净利润-4,961,650,538.79 元，加年初未分
配利润-166,454,219.87 元，加其他综合收益结转留存收益-7,167,115.00 元，2025
年末母公司未分配利润余额为-5,135,271,873.66 元。公司 2025 年度拟不派发现
金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
二、2025 年度不分配利润的说明
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《公司章程》等相关规定，由于以前年度公司出现较大亏损，且
情况等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维
护全体股东的长远利益，公司 2025 年度拟不进行利润分配。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 四
天津津投城市开发股份有限公司
关于在公司任职的董事、高级管理人员
（2026 年 5 月 20 日）
各位股东：
序号 姓名 职务
根据公司薪酬管理规定，2025 年度在公司任职的董事、高级管理人员薪酬
合计 233.92 万元。
公司董事会薪酬与考核委员会对 2025 年度在公司任职的董事、高级管理人
员的履职及薪酬情况进行了审查，审查无异议。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 五
天津津投城市开发股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案
（2026 年 5 月 20 日）
各位股东：
一、情况概述
根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，天津津投
城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度归属于上市公司股东的净利
润为-136,271.82 万元，未分配利润为-515,847.76 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司合并财务报表未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
二、形成的主要原因
商品房项目。同时，公司持续优化有息负债结构，灵活运用降息降准等政策，有
效降低财务费用支出。但由于以前年度出现较大亏损，导致 2025 年末公司合并
报表未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
三、应对措施
质量、资本结构和盈利情况将得到有效改善。此举有助于提高公司资产质量和盈
利能力，进而增强公司持续经营能力，有利于保护公司全体股东利益。
公司未来将紧扣“存量资产增值与美好生活服务”行业新主线，以“规模拓展
+品质升级+科技赋能”为核心，构建“基础物业服务为底盘、增值服务为引擎、数
字化运营为支撑”的三维发展体系。同时以“科技赋能+生态重构”为战略内核，构
建“基础服务筑基、智慧升级提效、生态增值突围”的立体化发展格局。不断丰富
多种经营增值服务、创造新业务增长点，增强行业地位和核心竞争力，增强公司
盈利能力和经营稳定性，锚定“从传统开发建设单位派生物业企业向生态型服务
商全面转型”的战略航向，开辟出一条独具特色的转型升级之路。
同时公司积极稳妥制定应对措施，具体包括以下三个方面：
（一）挖掘社区流量价值，探索“物业+新零售”、“物业+文旅”等跨界融合模
式，为业主、客户提供更丰富、更个性化、更有特色的生活体验，为群众和各类
服务企业双向奔赴提供桥梁纽带、服务支撑，吸引更多产权单位、业主方将物业
项目托付我司运营、管理。同时，主动承接控股股东及有较好合作基础国有企业
的商业综合体、写字楼等具有较好盈利能力的项目；在丰富管理业态、增强营收
能力的同时，进一步拓展体育产业、汽车产业、教育产业方向的服务对象。
（二）聚焦住宅、商用写字楼等核心业态，深化“标准化+定制化”服务模式。
住宅端升级“智慧社区”场景，通过智能安防、绿色清洁、健康养老等增值模块提
升客户粘性；商用写字楼端推出“资产全生命周期管理”方案，通过优化物业设施
和维护、提供便利的公共设施和公共服务，强化社区生活圈和多元服务系统建设，
增加物业的舒适度和便利性，助力客户资产保值增值。
（三）基于物联网技术搭建智慧管理平台，实现设备巡检自动化、客户响应
智能化、运营决策数据化。同时，推进“降本增效”工程，通过集约化采购降低采
购成本，智能排班系统优化人力成本。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 六
天津津投城市开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（2026 年 5 月 20 日）
各位股东：
为进一步规范公司治理，持续符合监管要求，公司根据《公司法》和其他有
关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要修
订内容如下：
现《公司章程》条款 拟修订《公司章程》条款
修改：
第十四条 公司的经营宗旨：秉持“物业深耕为基、
第十四条 公司的经营宗旨：开拓城市基础设施建设
商业运营赋能、资产盘活增效”的战略导向，依托市
和住宅建设市场，充分发挥集团公司多门类、全方位
场化专业化运营发展，稳步扩大管理规模；秉持创
投资经营的整体优势，运用灵活的经营策略和科学的
新驱动理念，探索多元化经营路径，促进资产良性
管理方法，获得良好经济效益。
循环与高效利用，为公司长远稳健发展提供坚实保
障。
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 修改：
公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）批准公司年度财务预算方案，审核公司年度财
（五）对发行公司债券作出决议；
务决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司
（六）对发行公司债券作出决议；
形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司
（七）修改公司章程；
形式作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八）修改公司章程；
事务所作出决议；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十）审议批准第四十五条规定的担保事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
规定应当由股东会决定的其他事项。 议。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
议。 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
修改：
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。
议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
资产的 30%以后提供的任何担保；
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
最近一期经审计总资产 30%的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
……
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
……
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： 修改：
（一）董事会的工作报告； 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会成员的任免及报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）批准公司年度财务预算方案，审核公司年度财 （三）董事会成员的任免及报酬和支付方法；
务决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十八条 公司设董事会，董事会是公司的经 修改：
营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，依照法 第一百一十八条 公司设董事会，董事会是公司的
定程序和本章程决策公司重大经营管理事项。董事会 经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，依照
由十一名董事组成，设董事长一人。 法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项。董
事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 修改：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
者其他证券及上市方案； 者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项，但通过招标拍卖挂牌交 关联交易、对外捐赠等事项；
易方式获得的土地出让项目不受此限制； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
奖惩事项；
理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十）制定公司的基本管理制度；
奖惩事项；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
（十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
计师事务所；
的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加
工作；
强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控
（十六）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加
制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理
强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控
体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理
度及其有效实施进行总体监控和评价；
体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
度及其有效实施进行总体监控和评价； 东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
东会授予的其他职权。 审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章
除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章 和规范性文件规定的职权）、需提请股东会决定的事
和规范性文件规定的职权）、需提请股东会决定的事 项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规
项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规 定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职
定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职权 权授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项
授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项应 应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权
当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经 总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究
理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论 讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度
后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度予以规 予以规定，授权内容应明确、具体。
定，授权内容应明确、具体。 公司经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核
公司经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核 权、经理层成员薪酬管理权、重大财务事项管理权为
权、经理层成员薪酬管理权、重大财务事项管理权为 董事会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项，
董事会的职权，相关事项为公司重大经营管理事项， 原则上不得授予董事长或总经理个人决策。
原则上不得授予董事长或总经理个人决策。
第一百二十四条 董事长行使下列职权： 修改：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长根据经 （二）督促、检查董事会决议的执行；
营计划和经营班子提议，对土地招拍挂（招投标）等 （三）签署董事会及公司信息披露文件；
单项标的不超过公司最近经审计总资产 20%的土地 （四）签署公司股票、公司债券；
出让项目投资事宜进行决策，事后通报董事会并备 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
案； 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
（四）签署董事会及公司信息披露文件； 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）签署公司股票、公司债券； （六）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 七
天津津投城市开发股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
（2026 年 5 月 20 日）
各位股东：
为进一步规范公司治理，持续符合监管要求，公司根据监管规则，充分结合
实际情况，对《天津津投城市开发股份有限公司股东会议事规则》进行了修改。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 八
天津津投城市开发股份有限公司
关于修订《对外担保管理办法》的议案
（2026 年 5 月 20 日）
各位股东：
为进一步规范公司治理，持续符合监管要求，公司根据监管规则，充分结合
实际情况，对《天津津投城市开发股份有限公司对外担保管理办法》进行了修改。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 九
天津津投城市开发股份有限公司
关于修订《关联方交易管理办法》的议案
（2026 年 5 月 20 日）
各位股东：
为进一步规范公司治理，持续符合监管要求，公司根据监管规则，充分结合
实际情况，对《天津津投城市开发股份有限公司关联方交易管理办法》进行了修
改。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会 议 文 件 之 十
天津津投城市开发股份有限公司
关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
（2026 年 5 月 20 日）
各位股东：
为进一步规范公司治理，持续符合监管要求，公司根据监管规则，充分结合
实际情况，制订了《天津津投城市开发股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管
理制度》。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会议文件之十一
天津津投城市开发股份有限公司
关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案
（2026 年 5 月 20 日）
各位股东：
鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有
关规定，需组建第十二届董事会。根据相关法律法规及制度，董事会提名委员会
对符合条件的董事候选人进行了任职资格审查，认为下述被提名人符合董事任职
资格，并经公司第十一届四十二次董事会审议，确定为公司第十二届董事会非独
立董事候选人。
董事会提名齐颖女士、刘德宇先生、雷雨先生、赵宝军先生、陈久华先生、
臧强先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，上述 6 名非独立董事候选人
经股东会审议通过后，将与 3 名独立董事一起组成公司第十二届董事会，任期自
股东会审议通过之日起三年。
通过对上述 6 名非独立董事候选人的个人履历等情况的审查，董事会未发现
其有《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》规定不得担任公司董事的情况。上述候选人均具备担任公司董事的
资格，符合担任公司董事的任职要求。
非独立董事候选人简历：
齐颖：女，1972 年 6 月出生，本科，正高级经济师。现任公司董事长、董
事。曾任公司第一分公司副经理、公司经营管理部副部长、部长，销售总监、副
总经理、总经理。
刘德宇：男，1978 年 8 月出生，本科，现任公司董事、总经理。曾任天津市
住建委房管处副处长，天津国弘企业管理有限公司副总经理、工会主席。
雷雨：男，1969 年 8 月出生，硕士，高级工程师。现任公司董事；天津国有
资本投资运营有限公司总经理助理。曾任天津市房地产开发经营集团有限公司市
场拓展部副部长、天津房地产集团有限公司经营部部长。
赵宝军：男，1971 年 4 月出生，本科，高级经济师、中级会计师。现任公司
董事；天津国资融资租赁有限公司党总支书记、董事长，天津津投绿能科技有限
公司党支部书记。曾任天津国有资本投资运营有限公司资产管理部总经理、天津
国弘企业管理有限公司党委书记、董事长，天津城市运营发展有限公司党支部书
记、董事长。
陈久华：男，1970 年 1 月出生，硕士，高级经济师。现任天津房地产集团有
限公司董事会秘书，董事会办公室、综合办公室主任。曾任天津市天泰置业发展
有限公司党支部书记、董事、常务副总经理，天津房地产集团有限公司党委组织
部（人力资源部）部长、统战部部长。
臧强：男，1978 年 7 月出生，本科，注册会计师、高级会计师。现任天津房
地产集团有限公司财务管理部部长、天津润丰投资管理有限公司董事；曾任天津
房地产集团有限公司财务部主管、天津天房天陆置业有限公司财务部部长、总会
计师。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
会议文件之十二
天津津投城市开发股份有限公司
关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案
（2026 年 5 月 20 日）
各位股东：
鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有
关规定，需组建第十二届董事会。根据相关法律法规及制度，董事会提名委员会
对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，认为下述被提名人符合独立
董事任职资格，并经公司第十一届四十二次董事会审议，确定为公司第十二届董
事会独立董事候选人。
董事会提名李晓龙先生、冯世凯先生、张俊民先生为公司第十二届董事会独
立董事候选人，上述 3 名独立董事候选人经股东会审议通过后，将与 6 名非独立
董事一起组成公司第十二届董事会，任期自股东会审议通过之日起三年。
通过对上述 3 名独立董事候选人的个人履历等情况的审查，董事会未发现其
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
有《公司法》 《公
司章程》规定不得担任公司独立董事的情况。上述候选人均具备中国证监会《上
市公司独立董事规则》及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资
格证书，具备担任公司独立董事的资格。经上海证券交易所审核，对上述 3 名独
立董事候选人担任公司独立董事的任职资格未提出异议。
独立董事候选人简历：
李晓龙：男，1969 年 10 月出生，博士研究生学历、民商法博士学位，副教
授。现任公司独立董事；天津财经大学法学院民商法教研部副教授、硕士生导师，
天津财经大学公司重组与破产法律研究中心负责人。天津市法学会商法研究会副
会长，中国银行法研究会理事、信托法专业委员会副主任委员，中国法学会保险
法研究会理事。新疆准东石油技术股份有限公司独立董事；北京金一文化发展股
份有限公司独立董事。曾任浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事、中南钻
石股份有限公司独立董事、浙江跃岭股份有限公司独立董事、西安天元瑞信通信
技术股份有限公司（未上市）独立董事。
冯世凯：男，1979 年 11 月出生，本科，现任公司独立董事；天津市升平清
算事务所股东合伙人、天津市中天清算事务所股东合伙人、天津浩高律师事务所
主任律师、天津元谷科技科创新产业发展有限公司股东合伙人、悦石企业管理咨
询（天津）合伙企业高级合伙人、天津市拍卖协会特殊资产委员会副主任、南开
大学房地产法与破产法研究中心副主任。曾任天津德赛律师事务所聘任律师、天
津耀达律师事务所聘任律师、社会职务为天津市破产管理人协会副会长。
张俊民：男，1960 年 6 月生，教授、管理学（会计学）博士，博士生导师，
中共党员。天津财经大学会计学院退休。曾任天津财经大学商学院副院长等职务。
主要研究方向为会计监管、审计理论与内部控制。中国重要审计学专家，天津市
人民政府第一届重大行政决策咨询论证专家。
现提请本次股东会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
天津津投城市开发股份有限公司
公司高级管理人员 2025 年度薪酬报告
（2026 年 5 月 20 日）
公司高级管理人员 2025 年度薪酬具体情况如下：
序号 姓名 职务
根据公司薪酬管理规定，公司高级管理人员 2025 年度薪酬合计 209.61 万元。
天津津投城市开发股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（毕晓方）
的第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的
规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2025 年度召开的相关会议，认真
审阅各项议案，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，依托
自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表
独立意见，发挥了独立董事应有的作用；恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利
益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
毕晓方：女，47 岁，会计学专业博士，教授，博士研究生导师，现任公司独
立董事；天津财经大学会计学院教授，博士研究生导师；天津九安医疗电子股份
有限公司独立董事；天津华旭贸易食品集团有限公司外部董事；天津和平投资发
展集团有限公司外部董事。
（二）独立性情况说明
经自查，作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒，本人及本人直系亲属均没有直接或间接持有
上市公司已发行股份 1%及以上、也不属于公司前 10 名股东，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东会
姓名 股东会次
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
数
毕晓方 16 16 12 0 0 8 4
报告期内，我认真参加了公司的董事会和股东会，忠实履行独立董事职责。
对公司董事会各项议案事项进行了审慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的
情况，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。
公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，我认为公司董事会、
各专业委员会及股东会的召集、召开均符合法定程序，会议表决结果和所做出的
决议均合法有效。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为预算与审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与
考核委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为
公司重大事项决策提供重要意见和建议。
委员会会议，其中包含与公司管理层、会计师事务所对于公司年报情况的持续关
注，并审议通过了《公司 2024 年度财务报告的议案》
《公司董事会预算与审计委
员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《公司董事会预算与审计委员会
司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
《公司 2025 年预算方案》
《公司修订公司
内部控制制度汇编及手册（2024 年修订）的议案》《关于 2025 年度内部审计及
《公司 2025 年第一季度财务报告的议案》
内部控制评价工作计划》 《公司 2025 年
《关于启动聘请 2025 年度财务和内控审计机构工作的议
半年度财务报告的议案》
《公司 2025 年第三季度财务报告的议案》
案》 《关于续聘 2025 年度财务和内控审
计机构的议案》，审议过程中严格按照法律法规及相关规章制度，根据公司的实
际情况，提出了相关的意见，切实履行了预算与审计委员会职责。
通过了《关于聘任公司总经理的议案》
《关于补选公司非独立董事候选人的议案》
（齐颖女士）《关于补选公司非独立董事候选人的议案》（商鹏先生）《关于补选
公司非独立董事候选人的议案》
（臧强先生），审议过程中严格按照法律法规及相
关规章制度，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，切实履行了提名委员会
职责。
次，审议通过了《关于在公司任职的董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》，
认为公司对在公司任职的董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬政策、考核标准。
（三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
控、财务、业务等方面工作进行沟通。在公司编制 2024 年度报告期间，对包括
内部控制评价报告、审计工作计划、财务报表等议案进行了深入讨论，并与会计
师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司 2024 年度报告披露
的真实、准确、完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司业绩说明会，与相关工作人员沟通中小股东关心的问题
并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（五）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会
及股东会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，与公司其他董事、高管人员
保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进
展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场
变化对公司的影响，提出工作意见和建议。积极参加公司管理层就经营管理情况
和年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股
东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为 2025 年度发生的关联
交易是公司基于开展正常经营业务的需要，遵循平等互利、公开、公平、公正和
诚信原则，经平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会对公司财务状况和经
营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中
小股东利益的情形。
（二）财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照监管要求，按时编制并披露了 2024 年年度报告、
度内部控制评价报告。本人对上述报告仔细审阅，认为以上报告真实、准确、完
整的向投资者展示了公司相应会计期间的财务状况及经营情况，并对定期报告签
署了书面确认意见。
（三）聘请会计师事务所
报告期内，经公司董事会、股东会审议通过，公司聘请尤尼泰振青会计师
（以下简称“尤尼泰振青会计师事务所”）为公司 2025 年
事务所（特殊普通合伙）
度财务报表和内部控制的审计机构。经核查，本人认为公司聘请尤尼泰振青会计
师事务所的事项符合监管法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法合规；
尤尼泰振青会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，有
利于公司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是中
小股东的利益。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，由于郭维成先生已到法定退休年龄辞去公司董事职务后，公司董
事会的成员为 10 名，低于《公司章程》规定的人数。根据法律法规及制度对董
事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名的董事候选人齐
颖女士进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，经董事会、股东会审议通过，
确定齐颖女士为第十一届董事会成员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的
规定。
由于杨宾先生已到法定退休年龄辞去公司董事职务后，公司董事会的成员为
规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名的董事候选人商鹏先生进行了任
职资格审查，并征询相关股东意见，经董事会、股东会审议通过，确定商鹏先生
为第十一届董事会成员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
由于董事崔巍先生因工作调整原因，向公司董事会提出辞去公司董事职务。
根据法律法规及制度对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的
股东提名的董事候选人臧强先生进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，经
董事会、股东会审议通过，确定陈久华先生为第十一届董事会成员，相关程序符
合《公司法》《公司章程》的规定。
董事会提名委员会认为公司聘任齐颖女士为公司总经理的任职资格、提名方
式以及聘任程序合法，齐颖女士的经验和学识能够胜任相应的工作。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对在公司任职的董事、高级管理
人员进行绩效考核，依据考核结果确定在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬
标准，按时发放。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2025 年度履职期间，我严格按照相关法律法规的
要求以及《公司章程》等规定，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提
交的各项文件，公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事外部监督作用，
切实维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。
章制度的规定和要求，进一步提高履职能力，推动公司不断完善治理结构，提高
公司运作水平，促进公司稳健经营，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维
护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：毕晓方
天津津投城市开发股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（李文强）
的第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的
规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2025 年度召开的相关会议，认真
审阅各项议案，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，依托
自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表
独立意见，发挥了独立董事应有的作用；恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利
益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李文强：男，47 岁，管理学博士，现任公司独立董事；天津大学管理与经济
学部校友事务与发展办公室主任；天津华来科技股份有限公司独立董事。曾任天
津大学管理与经济学部 EMBA 教育中心主任；哈尔滨秋林集团股份有限公司独立
董事。
（二）独立性情况说明
经自查，作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒，本人及本人直系亲属均没有直接或间接持有
上市公司已发行股份 1%及以上、也不属于公司前 10 名股东，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东会
姓名 股东会次
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
数
李文强 16 16 12 0 0 8 8
报告期内，我认真参加了公司的董事会和股东会，忠实履行独立董事职责。
对公司董事会各项议案事项进行了审慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的
情况，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。
公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，我认为公司董事会、
各专业委员会及股东会的召集、召开均符合法定程序，会议表决结果和所做出的
决议均合法有效。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会主任委员、预算与审计委员会委员、
战略及投资评审委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履
行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
会议 1 次，审议通过了《关于在公司任职的董事、高级管理人员 2024 年度薪酬
的议案》，认为公司对在公司任职的董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
会会议，其中包含与公司管理层、会计师事务所对于公司年报情况的持续关注，
并审议通过了《公司 2024 年度财务报告的议案》
《公司董事会预算与审计委员会
《公司董事会预算与审计委员会 2024 年
对会计师事务所履行监督职责情况报告》
度履职情况报告》《审议公司关于计提及转回资产减值准备的议案》《公司 2024
《公司 2025 年预算方案》《公司修订公司内部控
年度内部控制评价报告的议案》
制制度汇编及手册（2024 年修订）的议案》《关于 2025 年度内部审计及内部控
《公司 2025 年第一季度财务报告的议案》
制评价工作计划》 《公司 2025 年半年度
财务报告的议案》《关于启动聘请 2025 年度财务和内控审计机构工作的议案》
《公司 2025 年第三季度财务报告的议案》《关于续聘 2025 年度财务和内控审计
机构的议案》，审议过程中严格按照法律法规及相关规章制度，根据公司的实际
情况，提出了相关的意见，切实履行了预算与审计委员会职责。
评审委员会会议，审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于调整重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调
整的议案》《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条
件的交易协议的议案》
《关于本次重组构成关联交易的议案》
《关于本次交易预计
构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
《关于公司本次重组符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
《关于
本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管
理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》
《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
《关于
本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
《关于股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议案》《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明
的议案》《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施
的议案》
《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》
《关于由全资子公司
天津市津玺城市开发有限责任公司承接置出资产的议案》《关于对重大资产重组
方案进行重大调整的议案》
《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》
《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》
《关于<重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关
于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构
成重组上市的议案》《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
第十一条规定的议案》
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次重组相关
主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价
《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况
格波动未达到相关标准的议案》
的议案》
《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
《关于
本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于
提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜议案》《关
于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次重大
资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》《关于由全资子公司津玺
企管归集置出资产的议案》《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司“十五五”发展战略规划报告初稿的议案》，
审议过程中严格按照法律法规及相关规章制度，根据公司的实际情况，提出了相
关的意见，切实履行了战略及投资评审委员会职责。
（三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
控、财务、业务等方面工作进行沟通。在公司编制 2024 年度报告期间，对包括
内部控制评价报告、审计工作计划、财务报表等议案进行了深入讨论，并与会计
师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司 2024 年度报告披露
的真实、准确、完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司业绩说明会，与相关工作人员沟通中小股东关心的问题
并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（五）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会
及股东会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，与公司其他董事、高管人员
保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进
展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场
变化对公司的影响，提出工作意见和建议。积极参加公司管理层就经营管理情况
和年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股
东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为 2025 年度发生的关联
交易是公司基于开展正常经营业务的需要，遵循平等互利、公开、公平、公正和
诚信原则，经平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会对公司财务状况和经
营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中
小股东利益的情形。
（二）财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照监管要求，按时编制并披露了 2024 年年度报告、
度内部控制评价报告。本人对上述报告仔细审阅，认为以上报告真实、准确、完
整的向投资者展示了公司相应会计期间的财务状况及经营情况，并对定期报告签
署了书面确认意见。
（三）聘请会计师事务所
报告期内，经公司董事会、股东会审议通过，公司聘请尤尼泰振青会计师
（以下简称“尤尼泰振青会计师事务所”）为公司 2025 年
事务所（特殊普通合伙）
度财务报表和内部控制的审计机构。经核查，本人认为公司聘请尤尼泰振青会计
师事务所的事项符合监管法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法合规；
尤尼泰振青会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，有
利于公司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是中
小股东的利益。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，由于郭维成先生已到法定退休年龄辞去公司董事职务后，公司董
事会的成员为 10 名，低于《公司章程》规定的人数。根据法律法规及制度对董
事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名的董事候选人齐
颖女士进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，经董事会、股东会审议通过，
确定齐颖女士为第十一届董事会成员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的
规定。
由于杨宾先生已到法定退休年龄辞去公司董事职务后，公司董事会的成员为
规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名的董事候选人商鹏先生进行了任
职资格审查，并征询相关股东意见，经董事会、股东会审议通过，确定商鹏先生
为第十一届董事会成员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
由于董事崔巍先生因工作调整原因，向公司董事会提出辞去公司董事职务。
根据法律法规及制度对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的
股东提名的董事候选人臧强先生进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，经
董事会、股东会审议通过，确定陈久华先生为第十一届董事会成员，相关程序符
合《公司法》《公司章程》的规定。
董事会提名委员会认为公司聘任齐颖女士为公司总经理的任职资格、提名方
式以及聘任程序合法，齐颖女士的经验和学识能够胜任相应的工作。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对在公司任职的董事、高级管理
人员进行绩效考核，依据考核结果确定在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬
标准，按时发放。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2025 年度履职期间，我严格按照相关法律法规的
要求以及《公司章程》等规定，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提
交的各项文件，公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事外部监督作用，
切实维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。
章制度的规定和要求，进一步提高履职能力，推动公司不断完善治理结构，提高
公司运作水平，促进公司稳健经营，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维
护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：李文强
天津津投城市开发股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（冯世凯）
的第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的
规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2025 年度召开的相关会议，认真
审阅各项议案，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，依托
自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表
独立意见，发挥了独立董事应有的作用；恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利
益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
冯世凯：男，46 岁，现任公司独立董事；天津市升平清算事务所股东合伙
人、天津市中天清算事务所股东合伙人、天津浩高律师事务所主任律师、天津元
谷科技科创新产业发展有限公司股东、悦石企业管理咨询（天津）合伙企业高级
合伙人、社会职务为天津市拍卖协会特殊资产委员会副主任、南开大学房地产法
与破产法研究中心副主任。曾任天津德赛律师事务所聘任律师、天津耀达律师事
务所聘任律师、社会职务为天津市破产管理人协会副会长。
（二）独立性情况说明
经自查，作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒，本人及本人直系亲属均没有直接或间接持有
上市公司已发行股份 1%及以上、也不属于公司前 10 名股东，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东会
姓名 股东会次
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
数
冯世凯 16 16 12 0 0 8 8
报告期内，我认真参加了公司的董事会和股东会，忠实履行独立董事职责。
对公司董事会各项议案事项进行了审慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的
情况，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。
公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，我认为公司董事会、
各专业委员会及股东会的召集、召开均符合法定程序，会议表决结果和所做出的
决议均合法有效。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会提名委员会主任委员、预算与审计委员会委员，
依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策
提供重要意见和建议。
审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于补选公司非独立董事候选人的
议案》
（齐颖女士）
《关于补选公司非独立董事候选人的议案》
（商鹏先生）
《关于
补选公司非独立董事候选人的议案》
（臧强先生），审议过程中严格按照法律法规
及相关规章制度，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，切实履行了提名委
员会职责。
会会议，其中包含与公司管理层、会计师事务所对于公司年报情况的持续关注，
并审议通过了《公司 2024 年度财务报告的议案》
《公司董事会预算与审计委员会
《公司董事会预算与审计委员会 2024 年
对会计师事务所履行监督职责情况报告》
度履职情况报告》《审议公司关于计提及转回资产减值准备的议案》《公司 2024
年度内部控制评价报告的议案》《公司 2025 年预算方案》《公司修订公司内部控
制制度汇编及手册（2024 年修订）的议案》《关于 2025 年度内部审计及内部控
《公司 2025 年第一季度财务报告的议案》
制评价工作计划》 《公司 2025 年半年度
财务报告的议案》《关于启动聘请 2025 年度财务和内控审计机构工作的议案》
《公司 2025 年第三季度财务报告的议案》《关于续聘 2025 年度财务和内控审计
机构的议案》，审议过程中严格按照法律法规及相关规章制度，根据公司的实际
情况，提出了相关的意见，切实履行了预算与审计委员会职责。
（三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
控、财务、业务等方面工作进行沟通。在公司编制 2024 年度报告期间，对包括
内部控制评价报告、审计工作计划、财务报表等议案进行了深入讨论，并与会计
师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司 2024 年度报告披露
的真实、准确、完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司业绩说明会，与相关工作人员沟通中小股东关心的问题
并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（五）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会
及股东会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，与公司其他董事、高管人员
保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进
展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场
变化对公司的影响，提出工作意见和建议。积极参加公司管理层就经营管理情况
和年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股
东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为 2025 年度发生的关联
交易是公司基于开展正常经营业务的需要，遵循平等互利、公开、公平、公正和
诚信原则，经平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会对公司财务状况和经
营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中
小股东利益的情形。
（二）财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照监管要求，按时编制并披露了 2024 年年度报告、
度内部控制评价报告。本人对上述报告仔细审阅，认为以上报告真实、准确、完
整的向投资者展示了公司相应会计期间的财务状况及经营情况，并对定期报告签
署了书面确认意见。
（三）聘请会计师事务所
报告期内，经公司董事会、股东会审议通过，公司聘请尤尼泰振青会计师
（以下简称“尤尼泰振青会计师事务所”）为公司 2025 年
事务所（特殊普通合伙）
度财务报表和内部控制的审计机构。经核查，本人认为公司聘请尤尼泰振青会计
师事务所的事项符合监管法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法合规；
尤尼泰振青会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，有
利于公司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是中
小股东的利益。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，由于郭维成先生已到法定退休年龄辞去公司董事职务后，公司董
事会的成员为 10 名，低于《公司章程》规定的人数。根据法律法规及制度对董
事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名的董事候选人齐
颖女士进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，经董事会、股东会审议通过，
确定齐颖女士为第十一届董事会成员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的
规定。
由于杨宾先生已到法定退休年龄辞去公司董事职务后，公司董事会的成员为
规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名的董事候选人商鹏先生进行了任
职资格审查，并征询相关股东意见，经董事会、股东会审议通过，确定商鹏先生
为第十一届董事会成员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
由于董事崔巍先生因工作调整原因，向公司董事会提出辞去公司董事职务。
根据法律法规及制度对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的
股东提名的董事候选人臧强先生进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，经
董事会、股东会审议通过，确定陈久华先生为第十一届董事会成员，相关程序符
合《公司法》《公司章程》的规定。
董事会提名委员会认为公司聘任齐颖女士为公司总经理的任职资格、提名方
式以及聘任程序合法，齐颖女士的经验和学识能够胜任相应的工作。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对在公司任职的董事、高级管理
人员进行绩效考核，依据考核结果确定在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬
标准，按时发放。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2025 年度履职期间，我严格按照相关法律法规的
要求以及《公司章程》等规定，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提
交的各项文件，公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事外部监督作用，
切实维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。
章制度的规定和要求，进一步提高履职能力，推动公司不断完善治理结构，提高
公司运作水平，促进公司稳健经营，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维
护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：冯世凯
天津津投城市开发股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（李晓龙）
的第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的
规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司 2025 年度召开的相关会议，认真
审阅各项议案，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，依托
自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表
独立意见，发挥了独立董事应有的作用；恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利
益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李晓龙：男，56 岁，博士研究生学历、民商法博士学位，副教授。现任公司
独立董事；天津财经大学法学院民商法教研部副教授、硕士生导师，天津财经大
学公司重组与破产法律研究中心负责人。天津市法学会商法研究会副会长，中国
银行法研究会理事、信托法专业委员会副主任委员，中国法学会保险法研究会理
事。新疆准东石油技术股份有限公司独立董事；北京金一文化发展股份有限公司
独立董事。曾任浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事、中南钻石股份有限
公司独立董事、浙江跃岭股份有限公司独立董事、西安天元瑞信通信技术股份有
限公司（未上市）独立董事。
（二）独立性情况说明
经自查，作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒，本人及本人直系亲属均没有直接或间接持有
上市公司已发行股份 1%及以上、也不属于公司前 10 名股东，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东会
姓名 股东会次
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
数
李晓龙 16 14 13 2 0 8 4
报告期内，我认真参加了公司的董事会和股东会，忠实履行独立董事职责。
对公司董事会各项议案事项进行了审慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的
情况，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。
公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，我认为公司董事会、
各专业委员会及股东会的召集、召开均符合法定程序，会议表决结果和所做出的
决议均合法有效。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略及投资
评审委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为
公司重大事项决策提供重要意见和建议。
通过了《关于聘任公司总经理的议案》
《关于补选公司非独立董事候选人的议案》
（齐颖女士）《关于补选公司非独立董事候选人的议案》（商鹏先生）《关于补选
公司非独立董事候选人的议案》
（臧强先生），审议过程中严格按照法律法规及相
关规章制度，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，切实履行了提名委员会
职责。
次，审议通过了《关于在公司任职的董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》，
认为公司对在公司任职的董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬政策、考核标准。
评审委员会会议，审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于调整重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调
整的议案》《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条
件的交易协议的议案》
《关于本次重组构成关联交易的议案》
《关于本次交易预计
构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
《关于公司本次重组符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
《关于
本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管
理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》
《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
《关于
本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
《关于股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议案》《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明
的议案》《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施
的议案》
《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》
《关于由全资子公司
天津市津玺城市开发有限责任公司承接置出资产的议案》《关于对重大资产重组
方案进行重大调整的议案》
《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》
《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》
《关于<重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关
于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构
成重组上市的议案》
《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次重组相
关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票
《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情
价格波动未达到相关标准的议案》
况的议案》
《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
《关
于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关
于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜议案》
《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》
《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
《关于本次
重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》《关于由全资子公司
津玺企管归集置出资产的议案》
《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司“十五五”发展战略规划报告初稿的议
案》，审议过程中严格按照法律法规及相关规章制度，根据公司的实际情况，提
出了相关的意见，切实履行了战略及投资评审委员会职责。
（三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
控、财务、业务等方面工作进行沟通。在公司编制 2024 年度报告期间，对包括
内部控制评价报告、审计工作计划、财务报表等议案进行了深入讨论，并与会计
师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司 2024 年度报告披露
的真实、准确、完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司业绩说明会，与相关工作人员沟通中小股东关心的问题
并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（五）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会
及股东会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，与公司其他董事、高管人员
保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进
展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场
变化对公司的影响，提出工作意见和建议。积极参加公司管理层就经营管理情况
和年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股
东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我们认为 2025 年度发生的关联
交易是公司基于开展正常经营业务的需要，遵循平等互利、公开、公平、公正和
诚信原则，经平等磋商达成交易价格，交易定价公允，不会对公司财务状况和经
营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中
小股东利益的情形。
（二）财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照监管要求，按时编制并披露了 2024 年年度报告、
度内部控制评价报告。本人对上述报告仔细审阅，认为以上报告真实、准确、完
整的向投资者展示了公司相应会计期间的财务状况及经营情况，并对定期报告签
署了书面确认意见。
（三）聘请会计师事务所
报告期内，经公司董事会、股东会审议通过，公司聘请尤尼泰振青会计师
（以下简称“尤尼泰振青会计师事务所”）为公司 2025 年
事务所（特殊普通合伙）
度财务报表和内部控制的审计机构。经核查，本人认为公司聘请尤尼泰振青会计
师事务所的事项符合监管法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法合规；
尤尼泰振青会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，有
利于公司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是中
小股东的利益。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，由于郭维成先生已到法定退休年龄辞去公司董事职务后，公司董
事会的成员为 10 名，低于《公司章程》规定的人数。根据法律法规及制度对董
事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名的董事候选人齐
颖女士进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，经董事会、股东会审议通过，
确定齐颖女士为第十一届董事会成员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的
规定。
由于杨宾先生已到法定退休年龄辞去公司董事职务后，公司董事会的成员为
规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名的董事候选人商鹏先生进行了任
职资格审查，并征询相关股东意见，经董事会、股东会审议通过，确定商鹏先生
为第十一届董事会成员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
由于董事崔巍先生因工作调整原因，向公司董事会提出辞去公司董事职务。
根据法律法规及制度对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的
股东提名的董事候选人臧强先生进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，经
董事会、股东会审议通过，确定陈久华先生为第十一届董事会成员，相关程序符
合《公司法》《公司章程》的规定。
董事会提名委员会认为公司聘任齐颖女士为公司总经理的任职资格、提名方
式以及聘任程序合法，齐颖女士的经验和学识能够胜任相应的工作。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对在公司任职的董事、高级管理
人员进行绩效考核，依据考核结果确定在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬
标准，按时发放。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2025 年度履职期间，我严格按照相关法律法规的
要求以及《公司章程》等规定，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提
交的各项文件，公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事外部监督作用，
切实维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。
章制度的规定和要求，进一步提高履职能力，推动公司不断完善治理结构，提高
公司运作水平，促进公司稳健经营，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维
护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：李晓龙
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