曲美家居集团股份有限公司
二〇二六年五月
目 录
议案九：关于 2026 年度向金融机构申请授信额度以及为子公司提供担保的议案21
会议须知
为确保公司本次股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席
股东会的全体人员遵照执行。
一、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投
票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票
结果为准；
四、本次股东会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东会的股东，应当
对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席会议的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；
六、如股东拟在本次股东会上发言，应当先向会务组登记。股东临时要求发
言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可。未经主持人同意不得擅自发
言、大声喧哗。为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可
以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱
会场秩序；
七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代表
的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、高级管理人员、相
关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进
入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
会议议程
现场会议召开时间：2026 年 5 月 20 日（周三）14:30
现场会议召开地点：北京市朝阳区顺黄路 217 号公司 B 会议室
网络投票时间：通过上海证券交易所投票平台的投票时间为：2026 年 5 月
年 5 月 20 日 9:15-15:00。
参加人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、高级管理人员、见证
律师及公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、报告会议出席情况
二、审议议题
序号 议案名称
三、股东发言及提问
四、股东投票表决
五、计票人计票，监票人监票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东会决议
八、见证律师发表法律意见
九、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十、宣布会议结束
议案一：2025 年度董事会工作报告
各位股东：
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》
的要求，忠实履行公司股东会赋予的各项职权，审慎审议各类议案，对重大事项
作出科学决策，同时贯彻执行股东会各项决议，为公司经营管理工作的有序推进
提供了有力的保障。现将 2025 年度董事会主要工作报告如下：
一、公司主要经营情况
公司主要从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业
务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。报告期内，公司持续深入国内
与海外业务的战略调整，经营策略初见成效，亏损幅度大幅收窄。2025 年，公司
实现营业收入 34.11 亿元，同比下降 3.98%；归属于上市公司股东的净利润-1.49
亿元，同比收窄 8.67%。
二、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规
范性文件，以及中国证监会关于公司治理的有关要求，规范运作，结合公司实际
情况，不断完善相互独立、权责明确、相互监督的股东会、董事会和经理层治理
结构和公司各项治理制度，组建了较为规范的公司内部组织机构。
（一）2025 年董事会召开情况
履行职权，全年共召开 8 次董事会会议，董事会会议的召开及表决程序符合《公
司法》《公司章程》的要求。具体内容如下：
序号 时间 会议届次 审议事项
第五届董事
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
会议
第五届董事
会议
序号 时间 会议届次 审议事项
第五届董事
会议
报告》
第五届董事 12、《公司 2025 年董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
会议 14、《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件未成就及注销部分期权的议案》
司提供担保的议案》
情况报告的议案》
第五届董事
告》
会议
第五届董事
会议
第五届董事
会议
第五届董事 1、《关于境外子公司申请银行贷款的议案》
会议 3、《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东会和 3 次临时股东会，会议的召集、
召开与表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会严格按照
股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会均
履行了专门委员会的相应职责，对公司重大事项发表了专业性的意见和建议，提
高了董事会决策的科学性与合理性。报告期内，各专门委员会工作情况如下：
序号 时间 会议届次 审议事项
见
告》的审核意见
第五届董事会 4、关于《内审部 2025 年工作计划》的审核意见
五次会议 6、关于《审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督
职责情况报告》的审核意见
意见
审核意见
第五届董事会
《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
六次会议
第五届董事会
七次会议
序号 时间 会议届次 审议事项
第五届董事会
二次会议
序号 时间 会议届次 审议事项
第五届董事
方案》
会薪酬委员
会第五次会
议 3、《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件未成就及注销部分期权的议案》
序号 时间 会议届次 审议事项
第五届董事会 1、《关于公司闲置厂房出租的议案》
三次会议 司提供担保的议案》
（四）独立董事履职情况
报告期内，独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，
勤勉尽责、忠实履职，积极出席董事会、专门委员会、股东会等相关会议，认真
审议各项议案并审慎发表独立意见，依托自身专业素养与丰富实践经验，对相关
事项作出独立、客观的判断，有效提升公司决策的科学性与公允性，切实维护公
司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》的有关规定，紧密结
合经营发展实际，持续优化法人治理结构，健全内部管理与内部控制体系，不断
完善议事规则、决策程序及监督机制；扎实推进公司治理专项工作，强化制度执
行与流程管控，进一步提升规范运作水平与治理效能。
（六）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露相关法律法规及监管要求，按时、
规范地完成定期报告披露工作，并结合公司经营实际情况，真实、准确、完整、
及时、公平地披露临时公告，忠实履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，
切实保障广大投资者的知情权。
三、2026 年度董事会工作方向
《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，持续强化自身建
设，不断提升规范运作水平与科学决策能力，充分发挥董事会在公司治理中的核
心作用；坚守忠实勤勉义务，持续健全内控管理体系，重视信息披露工作，强化
投资者关系管理，始终以维护公司及全体股东利益为出发点，围绕既定经营目标
与发展方向，扎实推进公司发展战略落地实施。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
议案二：2025 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2025 年度的财务决算情况报告如下：
一、2025 年度公司财务报表的审计情况
公司 2025 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反应了曲美家居集团股份有限公司 2025 年 12 月 31 日的合并财务状况以及
事务所（特殊普通合伙）审计，出具了普华永道中天审字[2026]第 10019 号标准
无保留意见的审计报告。
二、主要指标情况
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,410,650,348.91 3,552,041,800.69 -3.98
营业成本 2,151,562,222.39 2,302,312,470.70 -6.55
销售费用 742,009,607.60 715,095,648.14 3.76
管理费用 387,163,540.43 352,062,421.20 9.97
财务费用 237,337,966.86 208,053,566.99 14.08
研发费用 64,894,398.05 75,007,249.16 -13.48
归属于上市公司股东的净利润 -148,666,448.64 -162,774,957.39 8.67
经营活动产生的现金流量净额 571,670,586.32 585,978,142.40 -2.44
投资活动产生的现金流量净额 -9,155,999.97 -36,620,379.70 75.00
筹资活动产生的现金流量净额 -720,177,152.06 -340,840,073.33 -111.29
加权平均净资产收益率（%） -7.15 -7.34 增加 0.19 个百分点
主营业务毛利率（%） 37.21 35.57 减少 1.64 个百分点
归属于上市公司股东的净资产 2,057,535,176.25 2,099,179,363.30 -1.98
总资产 6,486,133,945.90 6,556,560,740.48 -1.07
三、主要指标说明
管理费用变动原因说明：较上年同期增加 9.97%，主要系本期服务费及中介
机构费增加所致。
研发费用变动原因说明：本期较上年同期下降 13.48%，主要系本期研发投
入减少所致。
财务费用变动原因说明：本期较上年同期增加 14.08%，主要系本期汇兑损
益增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上年同期增加 75.00%，
主要系本期收回资产处置款所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较上年同期下降 111.29%，
主要系上年同期收到向特定对象发行普通股募集资金款及本期偿还到期债务所
致。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
议案三：2025 年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息
披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《曲美家居 2025 年
年度报告》。
具体内容请详见 2026 年 4 月 30 日公司刊登于《上海证券报》、上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的 2025 年年度报告全文及摘要。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
议案四：2025 年度利润分配预案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并
报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-148,666,448.64 元；截至 2025 年 12
月 31 日，母公司期末可供分配利润为人民币 507,137,308.49 元。
鉴于公司 2025 年度亏损的实际情况，结合公司实际经营情况和长期发展资
金需求，为保障公司可持续发展，增强公司抵御市场风险的能力，维护全体股东
的长远利益，经董事会审议，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不
进行资本公积金转增股本。
本次拟不进行利润分配的预案，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等监管规定及《公司章程》关于利润分配的相关要求，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司《关于 2025 年度利润分配的预案的公告》详见公司在上海证券报及上
交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
议案五：关于续聘 2026 年度财务审计机构的议案
各位股东：
公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度
财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。公司 2025 年度支付给普华永道中天
的审计费用为 205 万元、内部控制审计费用 70 万元，2026 年度审计费用拟与
整审计费用。
具体内容请详见 2026 年 4 月 30 日公司刊登于《上海证券报》、上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘 2026 年度财务审计机构的公告》
（公告编号：2026-018）。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
议案六：独立董事 2025 年度述职报告
各位股东：
公司《独立董事 2025 年度述职报告（刘松）》
《独立董事 2025 年度述职报告
《独立董事 2025 年度述职报告（吴桐）》
（陈燕生）》 《独立董事 2025 年度述职报
告（何法涧）》详见公司在上海证券报及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
议案七：公司 2026 年度董事薪酬方案
各位股东：
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际
经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了 2026 年度董事薪酬方
案。具体情况如下：
在公司任职的非独立董事 2026 年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成：
基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素
确定；绩效薪酬根据绩效目标，结合公司整体的经济效益，进行综合考核后发放，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。独立董事按
照年度津贴标准为 6 万元整（含税）/年，按年发放，除此之外不再另行发放薪
酬。公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬
并予以发放。
公司薪酬与考核委员会全体委员与该议案所议事项具有关联关系，全体委员
回避表决，同意直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，一
致同意直接提交公司 2025 年年度股东会审议。现提请股东会审议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
议案八：关于公司闲置厂房出租的议案
各位股东：
公司于 2026 年 4 月 29 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司闲置厂房出租的议案》，为提高公司资产的使用效率，在保证公司正
常经营的前提下，将位于北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11 号院南彩工业园区、
北京市顺义区坞里路 68 号院、北京市朝阳区顺黄路 217 号院内的自有闲置厂房
对外出租，出租厂房总建筑面积不超过 120,000.00 平方米。同意在董事会权限范
围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。授权期限
自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
本事项尚需提交 2025 年年度股东会审议。本事项不涉及关联交易，亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次闲置厂房出租
事项具体情况如下：
一、出租事项的基本情况
（一）出租事项的目的
在保证公司正常经营的前提下，将闲置厂房出租，有利于提高公司资产使用
效率，盘活公司存量资产，为公司和股东创造更大的收益。
（二）出租事项涉及的标的物
本次出租事项涉及的标的物为位于北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11 号院南
彩工业园区、北京市顺义区坞里路 68 号院、北京市朝阳区顺黄路 217 号院内的
自有闲置厂房。
（三）出租事项的相关范围
公司将闲置厂房进行出租，总建筑面积不超过 120,000.00 平方米。
（四）出租事项涉及金额及条件
本次出租事项将参照租赁市场情况确定价格、期限及相关条件。
（五）出租事项的授权及期限
在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相
关合同文件。授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度
股东会召开之日止。
二、出租事项存在的风险及风险控制措施
（一）可能存在的风险
出租事项的实施受市场环境影响，存在无法开展的风险；相关租赁合同履行
期限可能较长，如日后交易对方经营情况恶化，公司可能存在无法按时收款的风
险；相关租赁合同在执行过程中遇政策、市场、环境、自然灾害等不可预计的或
不可抗力等因素的影响，可能导致租赁合同无法如期或全部履行，影响公司收益。
（二）风险控制措施
公司财务部将及时跟进租赁合同的履约情况，公司内审部门将对出租事项进
行检查，及时上报董事会审计委员会核查。公司将严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
规定，持续关注出租事项的情况，及时履行信息披露义务。
三、本次出租事项对公司的影响
公司闲置厂房出租事项是在确保公司正常经营的前提下开展的，不会影响公
司其他业务的开展及日常经营运作。通过出租闲置厂房，公司可有效盘活资产，
提高资产的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审
议。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
议案九：关于 2026 年度向金融机构申请授信额度以及为子
公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司及公司境内子公司日常经营资金需求，更好地统筹资金安排，公
司于 2026 年 4 月 29 日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
告如下：
一、 授信及担保情况概述
根据公司发展和生产经营需要，公司及公司境内子公司 2026 年拟向金融机
构申请总金额不超过 15 亿元人民币的综合授信额度。同时，公司拟为全资子公
司河南曲美家居有限责任公司（以下简称“河南曲美”）申请综合授信提供总金额
不超过人民币 1 亿元的担保。
公司及公司境内子公司申请的综合授信，包括但不限于短期流动资金贷款、
固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴
现、应付账款融资等。具体融资金额将根据公司及公司境内子公司生产经营的实
际资金需求及各家金融机构实际审批的授信额度来确定。
授权公司法定代表人或其授权的人员，根据实际经营情况需要，在授信额度
内、授权有效期内办理贷款业务的相关手续及签署相关文件（包括但不限于授信、
借款、担保、抵押、融资等有关申请书、合同、协议等文件）。
上述授信额度、担保额度及授权事项有效期自公司 2025 年年度股东会审议
通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。在前述额度及授权期限内，实际
授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。
二、 被担保人基本情况
被担保人名称：河南曲美家居有限责任公司
统一社会信用代码：91410225MA40HG7139
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵瑞海
注册资本：壹亿捌仟万元整
成立时间：2017 年 1 月 22 日
住所：兰考县城区中州路与济阳大道交叉口西 100 米路北
经营范围：橱柜、衣柜、浴室柜（板式、板木、实木、软体、金属、塑料、
玻璃制品）家具、木门、木地板生产、销售，玻璃制品、家用电器、日用百货、
五金电料、化工原料（易燃、易爆、危险化学品除外）、建筑材料、家具材料、
机械设备、仪器仪表、工艺美术品销售，装修装饰工程施工，人力资源外包服务，
技术开发咨询服务，道路普通货物运输，货物或技术进出口（国家禁止或需行政
审批的货物和技术进出口除外）。
与本公司的关联关系：为公司全资子公司
被担保对象主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度
资产总额 29,181.93 24,281.60
负债总额 21,180.50 17,546.55
其中：银行贷款总额 4,000.93 4,004.19
流动负债总额 19,927.24 16,378.73
净资产 8,001.43 6,735.05
营业收入 12,851.75 8,535.13
净利润 -1,912.88 -1,267.65
以上数据经审计。
三、担保协议主要内容
本担保事项尚未签署具体担保协议，公司将在上述担保额度内根据实际经营
情况与资金需求与金融机构签订相关协议，具体担保金额、担保期限以实际签署
的合同为准。
四、相关审议程序
公司于 2026 年 4 月 29 日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于 2026 年度向金融机构申请授信额度以及为子公司提供担保的议案》。
五、累计对外担保总额及逾期担保事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供的担保总额为 145,951.57 万
元，占公司最近一期经审计净资产的 70.94%。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审
议。
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