证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2026-022
锦州神工半导体股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次
会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2026 年 5 月 13 日在公司会议室以
现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长潘连胜先生召集并主
持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开方式符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议
合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会发布的《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了
自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行
A 股股票的条件和资格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案，公司董事会逐项审议通过本
次向特定对象发行 A 股股票方案的议案。
逐项表决结果如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中
国证监会同意注册后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册后，遵
循价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最
新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行
的股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相
应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册后，
按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事
会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行数量将根据中国证监会、上交所相关规则作相应调整。最终发行股票数量
以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 108,528.84 100,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由本
次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州
神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证和分析，并结合
公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《锦州神工半导体股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州
神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，
公司编制了《锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州
神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，公司编制了《锦
州神工半导体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《锦州神工半导体股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州
神工半导体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
（七）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的相关规定，
公司就 2026 年度向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州
神工半导体股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规
划的议案》
为保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，根据《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《锦州神工半导体股份有限
公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州
神工半导体股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《锦州神工半导体
股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州
神工半导体股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十）审议通过《关于最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州
神工半导体股份有限公司关于最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项
存储账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的
相关规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账
户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机
构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使
用情况进行监管；同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户
的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会
提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，包
括但不限于：
一、授权董事会及其授权人士根据股东会审议通过的本次发行方案以及发行
时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前
提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时
机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并在
监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变
化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东会批准的本次发行方案
范围内对上述方案进行调整；
二、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务
所等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份
认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的
其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用
协议、向上海证券交易所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与上海
证券交易所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并
按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
三、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、
上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款
进行修改及相关工商变更登记；
四、授权董事会及其授权人士在股东会决议范围内对本次发行方案以及募集
资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈
利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求及市场状况、项目的实际需求对募集资金投资项目的募集资金投入方
式、投入顺序和金额进行适当调整；
五、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次
发行相关的验资手续；
六、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门
规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；
七、授权董事会及其授权人士与募投项目实施主体签署出资、增资和/或借
款协议等文件。
上述授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期
自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》
经审议，公司拟于 2026 年 5 月 29 日召开 2026 年第二次临时股东会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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