上海君澜律师事务所
关于
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
调整、作废及行权相关事项
之
法律意见书
二〇二六年五月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司
法律意见书
致：江苏集萃药康生物科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏集萃药康生物科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“药康生物”）的委托，参照《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《江苏集
萃药康生物科技股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就药康生物本次激励计划调整行权
价格、作废部分已授予但尚未行权的股票增值权及第一个行权期符合行权条件
（以下简称“本次调整、作废及行权”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到药康生物如下保证：药康生物向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次调整、作废及行权的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及行权之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为药康生物本次调整、作废及行权所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及行权的批准与授权
过了《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》及《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司
集萃药康生物科技股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2025 年股票增值权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票增值权计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会
的议案》。
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集萃药康生物科技股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2025 年股票增值权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2025 年股票增值权激励
计划激励对象名单>的议案》。同日，监事会对本次激励计划出具核查意见，一
致同意公司实行本次激励计划。
苏集萃药康生物科技股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2025 年股票增值权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股票增值权计划相关事宜的议案》。
届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2025 年股票增值权激励计划行权
价格的议案》《关于作废部分 2025 年股票增值权激励计划股票增值权的议案》
及《关于公司 2025 年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次调整、作废及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及行权的情况
（一）本次调整的情况
公司于 2025 年 7 月 5 日及 2025 年 11 月 14 日，分别公告了《2024 年年度
权益分派实施公告》及《2025 年半年度权益分派实施公告》。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》及其摘要的相关规
定，在《激励计划》完成股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票增值权的行权价格
进行相应的调整。
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根据公司《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的行权价格=7.12?0.11?0.03=6.98 元/股。
公司董事会根据 2025 年第一次临时股东大会授权对本次激励计划行权价格
进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由 7.12 元/股调整为 6.98 元/股。
（二）本次作废的情况
公司本次激励计划中，共计 14 名激励对象离职，已不再具备激励资格，其
已获授但尚未行权的 20.70 万份股票增值权全部作废失效。
（三）本次调整及作废的影响
根据公司相关文件说明，公司本次调整及作废不会对公司经营情况产生重
大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励
计划的继续实施。
（四）本次行权的情况
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划的第一个行权期为“自股票
增值权授予日起 12 个月后的首个交易日起至股票增值权授予日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为 2025 年 5 月 22 日，因此本
次激励计划第一个行权期为 2026 年 5 月 22 日至 2027 年 5 月 21 日。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票增值按需同时满足以下行
权条件：
行权条件 达成情况
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（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合行权条件。
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）行权期任职期限要求
激励对象符合行权任职期限
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足 12 个月
要求。
以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据致同会计师事务所（特
行权期 考核指标 殊普通合伙）出具的公司
以 2024 年业绩为基数，2025 年营业 2025 年 度 财 务 报表 审 计 报
第一个行权期
收入增长率不低于 10% 告，公司 2025 年实现的营
业收入为 79,338.90 万元，
以公司 2024 年度营业收入
为基数，实现营业收入增长
率 不 低 于 10% 的 公 司 层 面
目标值业绩考核要求。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
本次激励计划激励对象共
关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果
确定其行权比例。激励对象绩效考核实行百分制打分，每位
激励对象的考核得分占百分的比例即为该激励对象当年个人 考核结果，其中 11 名激励
层面行权比例，具体如下： 对象个人绩效考核达标，可
考核得分 X（0—100 分） 行权比例为 100%；剩余 14
个人层面行权比例 X% 名激励对象已离职，已不再
若各行权期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可 具备激励资格，该部分对应
按照本激励计划规定的比例行权其获授的股票增值权，激励
的股票增值权将予以作废。
对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度×个人层面行权
比例。
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根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司 2025 年股票增
值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司本次激励计划第一个
行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为 11.45 万份，符合行权条
件的人数为 11 名，行权价格为调整后 6.98 元/股（兑付价格最高不得超过 20 元/
股）。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废的原
因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整及作废不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司
技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公
司本次激励计划将进入第一个行权期，行权条件已成就，本次行权的人数、数
量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关
规定。
三、本次调整、作废及行权的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第二届董事会第十八次会议决议公告》《关于调整 2025 年股票增
值权激励计划行权价格的公告》《关于作废部分 2025 年股票增值权激励计划股
票增值权的公告》及《关于公司 2025 年股票增值权激励计划第一个行权期符合
行权条件的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法
规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整、作废及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及
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调整后的行权价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整及作废不会对公司经营情
况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司
本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划将进入第一个行权期，行权条件
已成就，本次行权的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管
指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上
述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于江苏集萃药康生物科技股份有限
公司2025年股票增值权激励计划调整、作废及行权相关事项之法律意见书》之
签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 5 月 13 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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