证券代码：920092 证券简称：汉鑫科技 公告编号：2026-050
山东汉鑫科技股份有限公司
关于向2026年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
公司< <2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2026年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与
激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办
理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与2026年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）相关议案。相关议案已经公司第
四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，公司独立董事专门会议对本
次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2026-
息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，
公司全体员工对提名的8名员工为公司核心员工均无异议。公司董事会独立董事
专门会议于2026年5月6日对核心员工公示情况发表了同意的核查意见，并披露了
《独立董事专门会议关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2026-042）、《独立董事专门会议关于拟认定核
心员工的核查意见公告》（公告编号：2026-041）。
<2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2026年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对
象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关议案。
北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于2026年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2026-047）。
向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事
会独立董事专门会议对本次激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的
意见。上海市锦天城律师事务所对本次激励计划首次授予相关事项出具了法律意
见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对
象授予权益。
（三）授予权益的具体情况
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12
个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 之 日 起 12个 月 后
的 首 个交 易 日 起 至 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 40%
第一个解除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日止
自 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 之 日 起 24个 月 后
第二个解除限售期 的 首 个交 易 日 起 至 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日止
自 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 之 日 起 36个 月 后
第三个解除限售期 的 首 个交 易 日 起 至 限 制 性 股 票 授 予 登 记 完 成 30%
之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（1）公司层面绩效考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之
一。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
业绩考核目标公司需满足
解除限售期 考核年度 公司层面解除限售比例
下述条件
以 2025 年营业收入为基数，
第一个解除 低于 30% 予股份 100%解除限售；只达成
限售期 以 2025 年净利润为基数， 其中一项，激励对象全部授予
低于 1300 万元
以 2026 年营业收入为基数，
第二个解除 低于 30% 予股份 100%解除限售；只达成
限售期 以 2026 年净利润为基数， 其中一项，激励对象全部授予
低于 1300 万元
以 2027 年营业收入为基数，
第三个解除 低于 30% 予股份 100%解除限售；只达成
限售期 以 2027 年净利润为基数， 其中一项，激励对象全部授予
于 1300 万元
注：①上述“营业收入”和“净利润”以经审计的上市公司合并报表数据为计算依据，其中净
利润指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
②上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不
能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上回
购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，不得递延至
下期解除限售。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，
公司将制定
《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
，在本激励计划有效期内的各年
度，对所有激励对象进行考核。届时依照激励对象的绩效考核结果确定其个人当期
解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
在公司层面业绩考核达标的前提下，
激励对象个人当年实际可解除限售的限制
性股票数量=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除
限售比例。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格
加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，不得
递延至下期解除限售。
如下表所示：
占本激励计划授出权 占本激励计划草案公告日
获授的限制性股票
人员 益数量的比例 公司股本总额的比例
数量（股）
（%） （%）
核心员工
(8 人)
合计 617,000 100.00% 0.99%
三、独立董事专门会议核查意见
（一）本次授予限制性股票的激励对象与公司2025年年度股东会审议通过
的激励对象人员名单相符。
（二）本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》
《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等文件规定的激励对象条件以及公司
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市规则》规定的不得成
为激励对象的情形。本次激励对象不包括董事（含独立董事），不包括其他单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次获
授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股票
的情形，本次激励计划无获授权益条件。
（四）本次确定的授予日符合《监管指引第3号》等相关法律法规、规范性
文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。
综上所述，独立董事专门会议同意确定以2026年5月12日为首次授予日，以
限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票的
情况说明
本次激励计划的激励对象不包括董事（含独立董事）、高级管理人员。
五、授予权益后对公司财务状况的影响
董事会确定限制性股票的授予日为2026年5月12日，经测算，本次激励计划
成本摊销情况见下表（授予日）：
授予数量 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年 2029年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汉鑫科技本次激励
计划的授予事项己取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指
引第3号》等法律法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公
司确定的首次授予日符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律法规及规范性
文件以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；本次授予事项所确定的
授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《监管指引第3号》等法律法
规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件己
经满足，公司向激励对象首次授予股票符合《管理办法》等法律法规及规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展，汉鑫
科技尚需根据《管理办法》《监管指引第3号》等法律法规及规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定，履行持续信息披露义务。
七、备查文件
（一）《山东汉鑫科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
（二）《山东汉鑫科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第六次
会议决议》；
（三）《山东汉鑫科技股份有限公司独立董事专门会议关于2026年限制性股
票激励计划首次授予事项的核查意见》；
（四）《上海锦天城律师事务所关于山东汉鑫科技股份有限公司2026年限制
性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
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