申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江苏泽润新能科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐人”）作为江苏泽润新能科技股份有限公司（以下简称“泽润新能”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对泽润新能首
次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查
意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏泽润新能科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕272 号），公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 1,596.6956 万股，并于 2025 年 5 月 16 日在深圳证券交
易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本由 47,900,867 股增加至
后总股本的比例为 76.29%；无流通限制及限售安排的股份数量为 15,141,113 股，
占发行后总股本的比例为 23.71%。
量为 825,843 股，占发行后总股本的 1.2931%。具体内容详见公司于 2025 年 11
月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网
下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2025-030）
截至本核查意见出具日，公司总股本为 63,867,823 股，其中有流通限制或限
售安排的股份数量为 47,908,867 股，占公司总股本的 75.01%；无流通限制及限
售安排的股份数量为 15,958,956 股，占公司总股本的 24.99%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，股份数量为
该部分限售股将于 2026 年 5 月 18 日锁定期届满并上市流通。
自公司首次公开发行股票上市至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、
回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情
形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东一共 24 名，分别为深圳市长盈鑫投资有限公
司、湖北长江招银产业基金管理有限公司－润峡招赢（湖北）新能源产业投资基
金合伙企业（有限合伙）、高国亮、何燕林、黄福灵、湖北长江招银产业基金管
理有限公司－招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门 TCL 科技
产业投资有限公司、合肥仁发新能私募基金管理有限公司－合肥阳光仁发碳中和
投资管理中心（有限合伙）、罗强、天津源融投资管理有限公司－海宁华能源融
科环股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳红树成长投资管理有限公司－珠海市
成长共赢创业投资基金（有限合伙）、柴育中、何康、徐坚、熊轶民、刘俐雅、
邵建雄、天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）、宋致远、李何燕、
常州苍龙科技有限公司、天津晟华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江山、
海宁慧仁跟投投资合伙企业（有限合伙）。上述申请解除股份限售的股东在《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
（一）关于股份限售安排、自愿锁定承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或委
托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人直接或者间接持有的前述该部分股份。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者
上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，
将相应调整发行价），本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长
（3）如本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于
首次公开发行的发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
（4）作为发行人董事、副总经理，在遵循股份锁定的承诺前提下，本人任
职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分
之二十五；离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份。
（5）因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人的股份发生
变化的，本人仍应当遵守上述承诺。
（6）本人将遵守《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如国家法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份事项另
有规定或有新规定的，本人承诺从其规定执行。
（7）本人将忠实履行承诺，如本人未履行上述承诺事项，本人将在公司股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司的其他股东和社会公众投资者道歉。如因本人未履行相关公开承诺导致发行人
或其他投资者遭受损失的，本人将依法对发行人或其他投资者进行赔偿。
上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
合伙企业（有限合伙）、合肥仁发新能私募基金管理有限公司－合肥阳光仁发碳
中和投资管理中心（有限合伙）、天津源融投资管理有限公司－海宁华能源融科
环股权投资合伙企业（有限合伙）、海宁慧仁跟投投资合伙企业（有限合伙）、天
津晟华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）6 家机构股东和邵建雄、李何燕、江
山 3 位个人股东承诺：
（1）自取得发行人股份之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或委托他
人管理本企业/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本企业/本人直接或者间接持有的前述该部分股份。
（2）因发行人进行权益分派等导致本企业/本人直接或间接持有发行人的股
份发生变化的，本企业/本人仍应当遵守上述承诺。
（3）本企业/本人将遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如国家法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份
事项另有规定或有新规定的，本企业/本人承诺从其规定执行。
（4）本企业/本人将忠实履行承诺，如本企业/本人未履行上述承诺事项，本
企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如因本企业/本人未
履行相关公开承诺导致发行人或其他投资者遭受损失的，本企业/本人将依法对
发行人或其他投资者进行赔偿。
公司－润峡招赢（湖北）新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北长江
招银产业基金管理有限公司－招赢（湖北）科创股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳红树成长投资管理有限公司－珠海市成长共赢创业投资基金（有限合伙）、
常州苍龙科技有限公司 5 家机构股东和高国亮、何燕林、罗强、徐坚、刘俐雅、
熊轶民、柴育中、何康、宋致远 9 位个人股东承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业/本人不转
让或委托他人管理本企业/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本企业/本人直接或者间接持有的前述该部分股
份。
（2）因发行人进行权益分派等导致本企业/本人直接或间接持有发行人的股
份发生变化的，本企业/本人仍应当遵守上述承诺。
（3）本企业/本人将遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如国家法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关关于减持股份
事项另有规定或有新规定的，本企业/本人承诺从其规定执行。
（4）本企业/本人将忠实履行承诺，如本企业/本人未履行上述承诺事项，本
企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承
诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如因本企业/本人未
履行相关公开承诺导致发行人或其他投资者遭受损失的，本企业/本人将依法对
发行人或其他投资者进行赔偿。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
公司－润峡招赢（湖北）新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）、高国亮承
诺：
（1）在公司首次公开发行股票并上市后，本企业/本人将严格遵守本企业/
本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、
法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场
集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。
（2）本企业/本人减持公司股份的，将严格按照《证券法》
《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，真实、准确、完整、及时履行信息
披露义务。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳
证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业/本人
承诺从其规定执行。
（3）若本企业/本人违反上述关于股份减持的承诺导致发行人或其他投资者
遭受损失的，本企业/本人将依法对发行人或其他投资者进行赔偿。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查
意见出具日，持有公司首次公开发行前已发行股份的股东在限售期内严格遵守了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持首发前限售股 本次解除首发前限
序号 股东名称 备注
份总数（股） 售股份数量（股）
湖北长江招银产业基金管理
有限公司－润峡招赢（湖北）
新能源产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
湖北长江招银产业基金管理
有限公司－招赢（湖北）科创
股权投资合伙企业（有限合
伙）
厦门 TCL 科技产业投资有限
公司
合肥仁发新能私募基金管理
有限公司－合肥阳光仁发碳
中和投资管理中心（有限合
伙）
天津源融投资管理有限公司
资合伙企业（有限合伙）
深圳红树成长投资管理有限
投资基金（有限合伙）
天津中环海河智能制造基金
合伙企业（有限合伙）
天津晟华企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
海宁慧仁跟投投资合伙企业
（有限合伙）
注 1：黄福灵先生担任公司董事、副总经理，根据有关规定及股东承诺，在任职期
间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%，在本次解除
限售后，其持有股份的 75%将按照相关规定计入高管锁定股；
注 2：本次解除限售股份不存在处于质押、冻结状态的情形。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%）数量（+,-）
（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 47,908,867 75.01 -21,789,467 26,119,400 40.90
其中：首发前限售股 47,900,867 75.00 -22,764,467 25,136,400 39.36
高管锁定股 8,000 0.01 975,000 983,000 1.54
二、无限售条件股份 15,958,956 24.99 +21,789,467 37,748,423 59.10
三、总股本 63,867,823 100.00 0 63,867,823 100.00
注：本次解除限售后的股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定
的要求；
发行股票中做出的各项承诺；
确、完整。
综上，本保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
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