招商证券股份有限公司
关于南方电网数字电网研究院股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南方
电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对南网数字首次公开发行网下配售限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，并
发表如下意见：
一、首次公开发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南方电网数字电网研究院股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2295 号），公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 476,947,534 股，并于 2025 年 11 月 18 日
在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为
占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 92.61% ； 无 流 通 限 制 及 限 售 安 排 的 股 份 数 量 为
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为
上市之日起 6 个月，该部分限售股将于 2026 年 5 月 18 日（星期一）锁定期届满
并上市流通。
自公司首次公开发行股份限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因
股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份数量
发生变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解
除股份限售的网下发行投资者均受限于如下限售安排：网下发行部分采用比例限
售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限
为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票
中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；
始计算。本次发行中网下发行限售股股份数量为 15,253,846 股，占发行后总股
本的比例为 0.48%。
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵守
了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份上市流通安排
限售股份数 本次解除限售股 剩余该类限售
限售股类型 占总股本比例
量（股） 份数量（股） 股数量（股）
首次公开发行网下
配售限售股
注：因存在一名股东持有多个账户的情形，户数不代表股东数量；本次解除限售股份不
存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、高
级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 比例
数量（股） 比例（%） 数（+，-）
（股） 数量（股）
（%）
一、限售条件
流通股/非流 2,944,670,071 92.61 -15,253,846 2,929,416,225 92.13
通股
首发前限售
股
首发后限售
股
首发后可出
借限售股
二、无限售条
件流通股
三、总股本 3,179,650,230 100.00 0 3,179,650,230 100.00
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请上市流通的网下配售股股东均已严格履行
了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的网下配售限售股数量及上市流
通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、
完整。综上所述，保荐机构对本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南方电网数字电网研究院股份有
限公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵海明 陈春昕
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