国浩律师（深圳）事务所
关于
万马科技股份有限公司
项的
法律意见书
二〇二六年五月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于万马科技股份有限公司
法律意见书
致：万马科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与万马科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“万马科技”）签订的《专项法律顾问合同》的约定，接受公
司的委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《万马科技股份有限公司章程》的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
万马科技、公司 指 万马科技股份有限公司
本激励计划、本
指 万马科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
次股权激励计划
万马科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
本次授予 指
首次授予
《激励计划（草 《万马科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
《考核管理办 《万马科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
法》 划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《万马科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
第 1 号》 号——业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
薪酬与考核委员
指 公司董事会薪酬与考核委员会
会
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
《国浩律师（深圳）事务所关于万马科技股份有限公
本法律意见书 指 司 2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关
事项的法律意见书》
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是国浩律师依据出具日以前万马科技已经发生或存在的事
实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法
管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、国浩律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
国浩律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着国浩对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，国
浩律师依赖相关政府部门、万马科技、相关人士出具的证明文件与承诺，以及主
管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
四、国浩在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到万马科技的
如下保证：公司已向国浩提供了国浩出具本法律意见书所必需的、真实的全部原
始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向国浩律师提供的资料及披露
的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向国浩律师提供的
副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真
实、有效，所有口头说明均与事实一致。
五、国浩及国浩律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
六、国浩同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二节 正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）2026 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会
办理 2026 年股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
（二）2026 年 4 月 27 日至 2026 年 5 月 6 日，公司对本激励计划拟激励对
象姓名和职务在公司内部进行了公示。2026 年 5 月 8 日，公司公告了《董事会
薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》，在公示期内，公司董事会办公室未收到对本次首次授
予激励对象有关的任何异议。
（三）2026 年 5 月 13 日，公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于<2026
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026
年股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2026 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2026 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，薪酬
与考核委员会对本次授予的激励对象名单及授予安排进行了核实，并出具了核查
意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第四届董事会第十次会议文件及公司相关公告，公司本激励计划原
拟首次授予的激励对象中有 1 名因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据《激
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励计划（草案）》及 2025 年年度股东会的相关授权，董事会对本激励计划首次
授予的激励对象名单及授予数量进行调整，上述放弃的限制性股票部分分配至其
他激励对象，部分作废并调减首次授予总股数。调整后，首次授予激励对象人数
由 18 人调整为 17 人，首次授予限制性股票数量由 161 万股调整为 160 万股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与 2025 年年度股东会审议通过的内容
一致。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的规定。
三、本次授予的具体情况
（一）授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予日在本激励计划经公司股东会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激
励计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并
完成公告。
授权董事会办理 2026 年股权激励相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定公
司本激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的
授予日为 2026 年 5 月 13 日。经核查，本次授予的授予日为公司股东会审议
通过本激励计划后的 60 日内且为交易日。
本所律师认为，公司本激励计划确定的授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的规定。
（二）授予对象、授予价格、授予数量
根据公司第四届董事会第十次会议决议及公司股东会的授权，本次授予的
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限制性股票的授予价格为 18.09 元/股；本次授予的激励对象为 17 名，本次授予
的股票数量为 160.00 万股。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列条件
时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据公司 2025 年度审计报告、内部控制审计报告、利润分配相关公告、第
四届董事会第十次会议决议、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予
的授予条件已满足，本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》 的规定。
四、结论意见
综上，国浩律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》 《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、授予价
格、授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于万马科技股份有限公司2026
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
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