证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2026-077
广联航空工业股份有限公司
关于拟收购天津跃峰科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司、上市公司或广联航空）于2026
年5月13日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟收购天津跃
峰科技股份有限公司51%股权的议案》，公司与天津跃峰科技股份有限公司（以
下简称天津跃峰或标的公司）的股东于2026年5月13日签署了《关于天津跃峰科技
股份有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）及《广联航空工
业股份有限公司与李鹏程、吴晶之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），
基于标的公司经营情况及评估结果，经公司与标的公司充分协商一致，最终确定
公司以标的公司100%股权70,000万元的估值收购标的公司51%的股权，交易价格
为35,700万元（以下简称本次交易或本次股权转让），交易对价公司将以自有资
金或自筹资金支付。本次交易完成后，公司将持有天津跃峰51%的股权，天津跃
峰将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
相关风险提示：
业绩承诺方同意对标的公司于业绩承诺期内实现的经审计的扣除非经常性损
益后归属于标的公司母公司所有者的净利润（以下简称实际净利润）作出承诺，
以各年度累计实际净利润为基础，按照《业绩补偿协议》中各条款的实际达成情
况，由上市公司逐年按比例向业绩承诺方释放第二期转让价款及退还前期补偿
（如
适用）；若触发业绩补偿情形，则由业绩承诺方根据业绩补偿金额，以上市公司
尚未支付的第二期转让价款予以抵扣或以现金形式向上市公司进行补偿
（如适用）；
业绩承诺期满后，上市公司与业绩承诺方就业绩承诺期累计实际净利润进行终局
结算，业绩承诺期内发生的所有转让价款支付、业绩补偿支付均纳入本次终局结
算，最终交易价款根据业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润（以下简称承诺净利润）达成情况进行统一轧差，交易总对价不
超过35,700万元。业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过
累计承诺净利润，标的公司届时经营管理团队（不含上市公司委派人员）可按照
《业绩补偿协议》约定的条件、计算比例与上限要求就累计实现净利润超出累计
承诺净利润的部分享受业绩奖励。具体业绩补偿及业绩奖励安排以《业绩补偿协
议》的约定为准。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩补
偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺
无法执行的情况。
本次交易系上市公司通过现金的方式收购天津跃峰51%股权，公司收购标的
公司系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉
不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状
况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影
响。
本次交易完成后，公司主营业务将拓展至航天器配套制造领域。伴随业务范
围的增加及组织架构的变更，公司内部管控复杂度提升，对管理能力提出了更高
要求。尽管公司将依据标的公司的行业特性，着力加强管理与完善制度以适应整
合需要，但双方在业务与管理模式上的差异可能导致整合计划未能高效执行，致
使公司管理水平难以同步支撑收购后的运营规模，进而对业务推进与盈利实现造
成不利影响。
本次交易完成后，公司业务将延伸至航天器制造领域，该行业受国家产业政
策、航天发射计划、下游客户需求节奏、技术迭代速度及市场竞争格局影响较大。
若未来航天领域相关扶持政策、行业准入标准等发生变化，或相关发射计划推迟、
星座组网进度不及预期、市场需求出现阶段性波动，均可能导致标的公司订单及
盈利能力不及预期。同时，行业技术路线更新、竞争加剧等因素亦可能对标的公
司市场份额与持续经营能力产生不利影响，进而影响上市公司整体经营业绩。
本次交易对价公司将以自有资金或自筹资金支付，资金筹措及使用可能对公
司财务状况和经营现金流带来一定影响，具体风险如下：
（1）负债规模增加风险：若本次交易资金来源于自筹资金（包括但不限于银
行贷款等），将导致公司负债总额上升、资产负债率提高，可能削弱公司后续融
资能力与偿债能力，增加财务杠杆风险。
（2）现金流压力风险：本次交易支付大额现金对价，将较大幅度减少公司货
币资金储备，对公司日常经营现金流、投资活动现金流产生一定占用，可能降低
公司资金流动性与抗风险能力。
（3）财务费用上升风险：若采用债务融资方式筹集资金，相应产生的利息费
用将增加公司财务支出，对公司短期经营业绩造成一定压力。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于2026年5月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
拟收购天津跃峰科技股份有限公司51%股权的议案》。公司与天津跃峰及其股东
李鹏程、吴晶于2026年5月13日签署了《股权转让协议》及《业绩补偿协议》，基
于标的公司经营情况及评估结果，经公司与标的公司充分协商一致，最终确定公
司以标的公司100%股权70,000万元的估值收购标的公司51%的股权，交易价格为
司将持有天津跃峰51%的股权，天津跃峰将成为公司控股子公司，纳入公司合并
报表范围。
本次交易事项无需经过政府有关部门的批准。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《广联航空工业股份有限公司章程》《广联航空工业股份有限公
司董事会议事规则》的规定，本次交易在通过公司董事会审议后，无需提交公司
股东会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为天津跃峰的全部股东，截至本公告披露日，交易对方
如下：
姓名 李鹏程
住所 天津市宝坻区
就职单位 天津跃峰科技股份有限公司
姓名 吴晶
住所 天津市滨海新区
就职单位 天津跃峰科技股份有限公司
李鹏程与吴晶合称为股权转让方、业绩承诺方，二人系夫妻关系。
除前述关系外，李鹏程与吴晶与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人
员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，李鹏程与吴晶未被列为失信被执行
人。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称 天津跃峰科技股份有限公司
统一社会信用代码 91120224566143633M
法定代表人 吴晶
注册资本 人民币 5,000 万元
公司类型 股份有限公司
注册地址 天津市宝坻区大唐庄镇（工业园区内）
成立日期 2011 年 1 月 18 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件
销售；深海石油钻探设备制造；石油天然气技术服务；通用设
备制造（不含特种设备制造）；金属成形机床制造；专业设计
服务；模具制造；模具销售；机械设备销售；试验机制造；金
属表面处理及热处理加工；通用设备修理；机床功能部件及附
件制造；机床功能部件及附件销售；塑料制品销售；软木制品
制造；软木制品销售；日用木制品销售；办公用品销售；日用
经营范围 百货销售；建筑材料销售；家政服务；装卸搬运；包装服务；
非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；配电开关控制设备制
造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；普通机
械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：特种设备检验检测；火箭发
射设备研发和制造；民用航空器零部件设计和生产；道路货物
运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
（二）标的公司股权结构
截至本公告披露日，标的公司股东、股本及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
（三）标的公司的主营业务和产品
标的公司是国家级专精特新“小巨人”、高新技术企业，主要业务能力覆盖
航天器金属结构件产品的热处理、表面处理、钣金成形、铣削、焊接精密加工等
全流程工序，产品包括分离框环、转接框、箱间段、级间段、发动机尾段、贮箱
等金属结构件，具备高可靠性、高精度、高稳定性的技术特点，已形成工艺设计、
生产制造、试验验证一体化业务布局，深度参与国家重点航天工程型号配套，多
次为运载火箭首飞任务结构件提供保障。
（四）标的公司主要财务数据
单位：万元
财务指标
（经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 48,781.39 48,504.78 48,713.46
负债总额 36,158.00 36.255.73 36,066.05
应收账款总额 8,870.99 6,274.63 8,359.07
净资产 12,623.39 12,249.05 12,647.41
营业收入 13,353.75 53.59 2,721.36
归属于标的公司股
-28.98 -409.87 36.42
东的净利润
归属于标的公司股
东的扣除非经常性 -103.91 -410.45 48.06
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
注：天津跃峰 2025 年度及 2026 年 1 月财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的《天津跃峰科技股份有限公司审计报告》（中兴华审
字（2026）第 00002352 号）；2026 年 3 月 31 日（第一季度）的财务数据未经审计。
（五）标的公司股权评估情况
本次交易由具有证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对天
津跃峰进行了资产评估，并出具了《广联航空工业股份有限公司拟收购天津跃峰
科技股份有限公司股权所涉及的天津跃峰科技股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（卓信大华评报字[2026]第8436号），评估对象为天津跃峰的股东
全部权益价值，评估基准日为2026年1月31日。
根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范
围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，
分别采用市场法和收益法进行评估。考虑到火箭发射存在失败、回收异常、发射
计划调整等客观不确定性因素，行业整体发射节奏存在延后可能。分析两种评估
方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，本次评估以市场
法评估结果作为最终评估结论。
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，天津跃峰在评
估基准日的股东全部权益账面价值13,137.08万元，评估价值70,500.00万元，评估
增值57,262.92万元，增值率436.65%。
（六）标的公司股权权属状况
截至本公告披露日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（七）标的公司诚信情况
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，标的公司不属于失信被执行人。
（八）其他说明情况
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他
标的公司占用公司资金的情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议各方
收购方：广联航空工业股份有限公司
股权转让方1、标的公司创始人：李鹏程
股权转让方2：吴晶
（股权转让方1和股权转让方2合称为股权转让方、业绩承诺方）
（二）本次股权转让
股权转让方同意将其持有的标的公司2,550.00万股股份（占标的公司总股份的
收购方及股权转让方同意以2026年1月31日为基准日对标的公司进行审计、评
估，并以收购方聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的股
权评估报告所确定的标的股权评估价值为基础，共同协商确定本次股权转让的交
易价格。
根据评估机构出具的编号为“卓信大华评报字[2026]第8436号”的《广联航
空工业股份有限公司拟收购天津跃峰科技股份有限公司股权所涉及的天津跃峰科
技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司股东全部权益价值
于评估基准日的评估价值为70,500.00万元。以该评估价值为基础，经收购方及股
权转让方协商一致，确定标的公司股东全部权益的价值为70,000.00万元，标的股
权的交易价格确定为35,700.00万元。
其中，股权转让方1将其持有的标的公司2,422.50万股股份（占标的公司总股
份的48.45%）以33,915.00万元的价格转让给收购方；股权转让方2将其持有的标
的公司127.50万股股份（占标的公司总股份的2.55%）以1,785.00万元的价格转让
给收购方。
收购方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。各方一致确认，本次股
权转让完成前后，标的公司的股东及股权结构如下：
本次股权转让前
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
本次股权转让后
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
标的股权的价格为35,700.00万元（每股价格为14.00元），由收购方向各股权
转让方分期支付，各方一致同意，本次股权转让价款支付安排如下：
在本协议签署且以下先决条件（“第一期转让价款支付先决条件”）均已满足
或获得收购方书面豁免之日起十（10）日内，收购方将相当于总转让价款的70%
合计24,990.00万元作为第一期转让价款汇入各股权转让方指定银行账户，收款账
户清单详见附件一。其中，向股权转让方1支付的转让款金额为23,740.50万元，向
股权转让方2支付的转让款金额为1,249.50万元。第一期转让价款支付先决条件具
体如下：
（1）本次股权转让获得收购方、股权转让方、标的公司内部决策机构的批准，
签署及履行本协议不会导致标的公司、股权转让方、收购方违反任何可适用的中
国法律；
（2）各方共同完成交易文件的签署，包括但不限于本协议、公司章程以及为
完成本次股权转让需要的其他附属协议、决议及其他文件；
（3）自本协议签署之日（包括签署日）至支付日，不存在限制、禁止或取消
本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、
裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的悬而未
决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令，不存在或没有发生对公司的
资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会
产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
（4）自本协议签署之日（包括签署日）至支付日，股权转让方和标的公司在
本协议项下所作的陈述、保证持续保持在所有重大方面是完全真实、完整、准确
且不具误导性的，并且履行了本协议规定的承诺事项，没有任何严重违反本协议
约定的行为；
（5）标的公司创始人应确保其与标的公司签署期限不低于自本协议签署之日
起10年（以下简称“最低服务期”）的《劳动合同》，并签署《保密、知识产权
与不竞争协议》约定保密、知识产权归属、不竞争及竞业限制的相关约束义务；
标的公司创始人应确保标的公司核心人员与标的公司签署期限不低于自本协议签
署之日起5年的《劳动合同》，并签署《保密、知识产权与不竞争协议》约定保密、
知识产权归属、不竞争及竞业限制的相关约束义务；
（6）标的公司、股权转让方已就本次股权转让向收购方出具确认上述先决条
件已全部得到满足的确认函。
自标的公司已就本次股权转让办理完毕过户登记手续，且标的公司或股权转
让方已向收购方提供相应过户登记证明文件、出资证明书和股东名册，收购方将
相当于总转让价款的30%合计10,710万元作为第二期转让价款，按照《业绩补偿
协议》的约定分期释放及最终结算。
自第一期转让价款完成支付之日起二十（20）个工作日内，股权转让方、标
的公司应就本次股权转让完成工商变更登记以及其他适用法律项下的必要登记/
备案（合称为“变更手续”），并取得变更手续通知书，将收购方登记为标的股
权的持有人。
自第一期转让价款完成支付之日起三（3）个工作日内，标的公司应向收购方
提供出资证明书和股东名册。出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、
股东名称、持股数量、持股比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资
证明书由标的公司法定代表人签名并加盖公司印章。标的公司应登记和留存股东
名册，该股东名册经标的公司法定代表人签字并加盖标的公司印章后由标的公司
董事会保存，并向收购方提供一份原件。
自登记日起，标的股权所对应的和由此衍生的所有股东权利和权益、义务、
风险及责任由收购方享有和承担。
（三）交接及公司治理
于支付日，股权转让方1应当指派人员及时配合收购方接管集团公司，并与收
购方指派人员配合于标的公司住所地完成集团公司资料及有关信息的交接工作。
交接资料包括但不限于集团公司的营业执照、银行开户许可证、银行U盾、政府
审批文件原件、技术文件原件、资质证照、批准文件、权属证书原件、公章、合
同专用章、财务印鉴及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明细
等所有与集团公司有关的文件资料原件、印鉴等原件，具体清单由各方于办理交
接手续时书面确认。
（1）本次股权转让完成后，在符合相关法律法规、中国证监会及深交所相关
监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司原则同意保持标的公司业务及经
营管理团队的稳定性，以实现上市公司及其全体股东利益的最大化；
（2） 本次股权转让完成后，标的公司核心人员继续留在标的公司任职并尽
可能创造最佳业绩，标的公司经营管理在标的公司董事会的领导下运行，在不违
反法律法规和上市公司及标的公司各项内部规章制度的前提下，上市公司将依法
行使股东权利，履行股东义务，不干预标的公司正常经营管理和决策，并承诺在
业绩承诺期内对标的公司主要经营管理层不进行重大调整；
（3）本次股权转让完成后，标的公司董事会由3名董事组成，上市公司向标
的公司委派2名董事，股权转让方向标的公司委派1名董事；标的公司设1名监事，
由上市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任；标的公司的财务总监由上
市公司委派，标的公司总经理由股权转让方1委派。标的公司应建立符合上市公司
要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度；
（4） 本次股权转让完成后，作为上市公司的子公司，标的公司在股东权限
范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关规定，经过上市公司董事
会或股东会审议批准；
（5） 双方确认，本次股权转让完成后，标的公司成为上市公司的控股子公
司，标的公司之债权债务承担主体不因本次股权转让而发生变化，本次股权转让
不涉及债权债务的转移；标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次股权转让
而发生变化，本次股权转让不涉及人员安置事宜。
本次股权转让完成后且股权转让方持有标的公司股权期间，如标的公司存在
未分配利润且经股东会决议审议通过进行利润分配的，标的公司应按照届时股东
所持有标的公司实缴出资比例同比例进行利润分配。
（四）过渡期安排
约定或收购方书面同意外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证集团公司的合法经营及持续运作；
（2）保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理集团公司，除本协议另行
约定或收购方书面同意外，不增加、减少集团公司的注册资本，不从事任何可能
导致集团公司受到行政机关处罚的业务及行为；不从事任何非正常的导致集团公
司价值减损的行为；
（3）在集团公司的日常经营过程中，保证集团公司将谨慎、合理地对待其所
拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生资产减损、负债增加的情
形，避免发生任何拖欠员工工资、违反劳动合同约定、少缴或欠缴社会保险费和
住房公积金的行为；不采取其他任何对集团公司可能产生重大不利影响或导致重
大不利变化的行为。集团公司将依照相关法律法规规定的方式支付员工薪酬，避
免因支付薪酬与劳动合同约定不一致而产生纠纷；
（4）确保并促使集团公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营
密切相关的无形资产及经营资质（包括但不限于武器装备科研生产单位保密资格
证书、 装备承制单位注册证书、武器装备科研生产备案凭证），对于截至本协议
签署日集团公司尚待依照正常程序取得的无形资产、经营资质或批准、授权等应
保证及时获得，保证集团公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
（5）签署并提交为办理本协议项下本次股权转让所需的应由其出具的全部文
件资料，并负责办理相关工商变更登记及备案手续。
期内，除本协议另行约定或收购方书面同意外，不得进行以下事项：
（1）增加、减少、转让集团公司的注册资本，或者以其他任何方式（包括但
不限于抵押、质押等）处置集团公司的注册资本和股份；
（2）除本协议另行约定或收购方书面同意外，宣布分配或者实际分配集团公
司的利润、股息或红利；
（3）发生任何导致或可能导致集团公司并购、主要资产或控制权转移、兼并、
合并、重组、解散和清算及其他类似影响集团公司经营的行为。对集团公司进行
任何公司资本重组、分立、破产的事项；
（4）就标的公司的股权融资、股权出售、控制权转让等，与其他第三方进行
接触、磋商或谈判；订立并签署其他第三方提出的要约、收购意向书、投资协议
等交易文件；
（5）超出正常业务来往范围的资产转让、抵押、租赁、质押、转移和处置；
（6）参与任何与现有业务计划有重大不同的行业领域、变更公司名称或者终
止、变更公司的主营业务；
（7）除已向收购方披露的经营性银行贷款外，集团公司与任何第三人签署单
笔金额超过 200 万元或连续十二个月累计超过 100 万元的借款或者贷款、其他形
式的金钱债务和/或提供信用保证，或者为任何第三人提供任何形式的担保（包括
抵押、质押、保证等）；
（8）集团公司、股东、董事、经理或者其他关联方约定或达成任何关联交易
的协议；
（9）批准、修改和管理员工股权激励方案或其他员工持股计划，经收购方认
可的、本协议约定的股权激励方案除外；
（10）采取其他对集团公司可能会导致重大不利影响的行为。
（五）标的公司、股权转让方、标的公司创始人的陈述、保证和承诺
标的公司、股权转让方、标的公司创始人共同且连带地向收购方作出陈述、
保证和承诺，截至本协议签署日、登记日、股份转让价款支付日，附件二标的公
司、股权转让方、标的公司创始人各项陈述、保证和承诺均应是真实、准确、完
整的且不具有误导性。
（六）股权转让方、标的公司创始人的特别承诺
标的公司创始人作出以下不可撤销的承诺：
（1）截至本协议签署之日，标的公司创始人通过任何股权、任职或协议方式
控制的企业未直接或间接从事与集团公司经营业务相同、相似、构成或可能构成
直接或间接竞争的业务或活动（航空航天精密核心零部件产品加工及火箭贮箱、
铆接舱段研发和制造业务，相关业务工序包括但不限于金属热处理、表面处理、
钣金成形、铣削、焊接等精密加工业务，以下简称“竞争性业务”），与集团公司
不构成同业竞争。
（2）标的公司创始人直接或间接持有标的公司股权及最低服务期期间，除已
经收购方同意外，标的公司创始人不会并有义务促使其关联方不会：
在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、
新设、联营、合资、合作、合伙、委托他人经营或接受他人委托经营、承包或租
赁经营、购买股权、参股、直接/间接持有权益、由他人代为持有、通过协议安排
控制或者其他任何形式的投资，或担任股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、
代理人、顾问等身份）直接或间接从事或参与，或协助从事或参与竞争性业务，
但仅通过二级市场购买股票且不构成持股5%以上股东或作为私募基金投资人参
与的纯财务投资行为的除外。
在中国境内和境外，以任何形式支持集团公司以外的第三人从事或参与任何
竞争性业务，包括但不限于提供任何形式的咨询或意见，以及从标的公司的客户、
代理、供应商、合作方中招揽业务，或唆使标的公司的客户、代理、供应商、合
作方终止与标的公司的合作。
以其他方式介入（不论直接或间接）任何竞争性业务。
（3）标的公司创始人从事与标的公司直接竞争的业务的，所得收益归属收购
方。
本次股权转让完成后，标的公司创始人在最低服务期内应将全部工作时间及
精力完全投入标的公司的经营并尽其最大努力促进标的公司的发展并为标的公司
谋利，严格遵守中国法律对于董事及高级管理人员的竞业禁止的规定以及竞业限
制的约定。
在本次股权转让后，标的公司创始人原则上保证标的公司的核心人员稳定。
（七）业绩补偿和奖励
业绩承诺方同意对标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润作出承诺，以
各年度累计实际净利润为基础，按照《业绩补偿协议》中各条款的实际达成情况，
由上市公司逐年按比例向业绩承诺方释放第二期转让价款及退还前期补偿（如适
用）；若触发业绩补偿情形，则由业绩承诺方根据业绩补偿金额，以上市公司尚
未支付的第二期转让价款予以抵扣或以现金形式向上市公司进行补偿（如适用）；
业绩承诺期满后，上市公司与业绩承诺方就业绩承诺期累计实际净利润进行终局
结算，业绩承诺期内发生的所有转让价款支付、业绩补偿支付均纳入本次终局结
算，最终交易价款根据承诺净利润达成情况进行统一轧差，交易总对价不超过
承诺净利润，标的公司届时的经营管理团队（不含上市公司委派人员）可按照《业
绩补偿协议》约定的条件、计算比例与上限要求就累计实现的实际净利润超出累
计承诺净利润的部分享受业绩奖励。具体业绩补偿及业绩奖励安排以《业绩补偿
协议》的约定为准。
五、《业绩补偿协议》的主要内容
甲方：广联航空工业股份有限公司
乙方1：李鹏程
乙方2：吴晶
乙方1与乙方2合称乙方、业绩承诺人
（一）关于标的公司未来业绩承诺
鉴于《股权转让协议》对交易价格的约定且本次交易完成后标的公司核心人
员将相对独立地继续经营管理标的公司，故业绩承诺人向上市公司承诺：
（1）乙方承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”），不低于以下累计承
诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）
金额：
业绩考核期 累计承诺净利润（万元）
绩承诺年度）
度、第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度）
（2）双方确认，本协议中某一业绩承诺年度是否“达标”，均以截至该年度末
的累计实际净利润是否不低于同期累计承诺净利润为准，单一年度净利润不作为
独立判断依据；
（3）本协议第1.2条、第2条所涉计算均以累计口径为基础；
（4）尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间及调
整业绩承诺条款条件的，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程
序并签订相应的文件。
根据以下规则向乙方支付当期款项。
（1）2026年度末：2026年度实际净利润≥3,000万元，视为当期达标；
（2）2027年度末：2026年度和2027年度（第一个业绩承诺年度和第二个业绩
承诺年度）累计实际净利润≥10,000万元，视为当期达标；
（3）2028年度末：2026年度、2027年度和2028年度（第一个业绩承诺年度、
第二个业绩承诺年度和第三个业绩承诺年度）累计实际净利润≥21,000万元，视为
当期达标。
（1）若当期达标，甲方应向乙方支付的当期总金额为：
当期新增释放的第二期转让价款（A）=（截至当期期末累计实际净利润÷总
承诺净利润）×第二期转让价款?截至上期末已累计释放的第二期转让价款金额；
当期退还的前期现金补偿（B）=如某一业绩承诺年度实施了业绩补偿，而其
后累积的业绩承诺年度又达到了承诺净利润而无需补偿的，乙方已经支付的补偿
金额应冲回，即甲方应当向乙方现金返还已收到的现金业绩补偿款金额；
当期应支付总金额=A+B
支付完成后，乙方累计净收款金额=第一期转让价款＋（截至当期期末累计
实际净利润÷总承诺净利润）×第二期转让价款。
在任何情况下，甲方合计应向乙方支付的当期应支付总金额上限不超过交易
总对价35,700万元。
（2）若当期未达标，当期应支付金额为零。但此前已释放的第二期转让价款
金额仍然有效，并应计入“甲方已累计向乙方支付的交易对价总额”，作为第2条业
绩补偿计算及补偿上限的依据。
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披
露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证
券相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》（以下简称《专项审
核报告》），标的公司在业绩承诺期各会计年度的净利润以前述会计师事务所出
具的标准无保留意见的《专项审核报告》为准。
（二）实际净利润低于承诺净利润的补偿安排
若任一业绩承诺年度末，标的公司截至当期期末累计实际净利润低于同期累
计承诺净利润，则乙方须向甲方进行业绩补偿。
当期累计应补偿总额=[（截至当期期末累计承诺净利润? 截至当期期末累计
实际净利润）÷总承诺净利润]×交易总对价?（第二期转让价款? 截至当期期末
已累计释放的第二期转让价款金额）
当期应追加现金补偿金额=当期累计应补偿总额? 截至上期末已累计实际支
付的现金补偿金额（不含已通过第三条退还的部分）
若当期应追加现金补偿金额大于零，乙方应按第2.3条支付；若等于零，则当
期无需支付现金补偿；若小于零，则根据本协议第1.2条当期退还的前期现金补偿
金额进行退还（触发退还情形的，以本协议第1.2条约定内容为准）。
当期应追加现金补偿金额，按以下顺序支付：
（1）优先从截至当期期末尚未支付的第二期转让价款余额中抵扣；
（2）不足部分，甲方有权在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内书面
通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知后30日内以现金一次性补足。
乙方累计向甲方支付的现金补偿总额（不含已退还部分），不得超过甲方已
累计向乙方实际支付的交易对价总额（即第一期转让价款加上已累计释放的第二
期转让价款的总额）。在任何情况下，乙方累计向甲方支付补偿的款项总额（含
未付第二期转让价款抵扣额及现金补偿）不超过交易总对价35,700万元。
（三）业绩承诺期满最终结算
为准，进行终局结算，此前依据第1.2条、第2条发生的所有支付、补偿均纳入本
次统一轧差。
内：
（1）将截至当期尚未释放的第二期转让价款余额一次性全额支付给乙方；
（2）将截至当期尚未退还的乙方已付现金补偿款一次性退还乙方。
通过上述安排，乙方累计收到的交易总对价为35,700万元。
（1）乙方最终应得交易对价=交易总对价×（R÷总承诺净利润）（若R为负
数，则按0计算）；
（2）甲方累计已净支付金额=第一期转让价款+已累计释放的第二期转让价
款? 截至当期未退还的乙方已付现金补偿（即乙方已实际支付给甲方且截至当前
尚未根据第1.2.3条退还的现金补偿总额）；
（3）终局调整金额=乙方最终应得交易对价? 甲方累计已净支付金额
a. 若终局调整金额>0，甲方应在业绩承诺期届满的《专项审核报告》出具
之日起15个工作日内向乙方支付该差额（支付后乙方累计净收等于乙方最终应得
交易对价）；
b. 若终局调整金额<0，乙方应在业绩承诺期届满的《专项审核报告》出具
之日起15个工作日内向甲方退还该差额的绝对值。如届时仍有未支付的第二期转
让价款余额，则优先以该余额抵扣，不足部分由乙方以现金补足。
权利义务全部终结。
报告》出具后15个工作日内向乙方发出书面通知要求其进行补偿，如乙方在收到
通知之日起10日内书面回复不履行现金补偿义务或收到通知之日起30日内未进行
现金补偿或现金补偿不足的，则甲方有权就不足部分要求乙方以无偿转让所持剩
余标的公司股权的方式以实现等额补偿。以标的公司股权形式补偿的，乙方所持
标的公司剩余股权的总价值，按照上市公司聘请的评估机构届时对标的公司的评
估估值×剩余股权比例计算，就现金补偿不足部分，需转让的股权按相应比例计
算。届时，乙方需配合办理相关股权变更登记的手续，由此给甲方产生的所得税
税负由乙方承担（如有）。
（四）实际净利润高于承诺净利润的奖励安排
承诺净利润的，上市公司应将标的公司超额实现净利润的70%作为业绩奖励以现
金方式支付给标的公司届时的经营管理团队（不含上市公司委派人员），但不得
超过本次交易标的资产交易金额的20%。标的公司超额实现的净利润=标的公司于
业绩承诺期三年累计实现的实际净利润数额－业绩承诺期三年累计承诺净利润数
额。
的，在专项审核意见披露后二十（20）个工作日内，乙方可根据本协议第4.1条的
约定制订具体奖励分配方案并提交上市公司审批通过。上市公司审批通过后，标
的公司可向其经营管理团队实施业绩奖励。获得业绩奖励的人员应当承担相关的
纳税义务，且标的公司有权为其代扣代缴个人所得税。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转
让或者高层人事变动计划。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，
不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联
人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易系公司围绕航空航天产业战略布局实施的股权收购行为，有利于完
善公司的产业布局、提升资源配置效率、增强核心竞争力，进一步提升公司经营
质量与可持续发展能力，对公司未来的财务状况、经营成果具有积极影响
（一）本次交易的目的
通过本次交易，公司主营业务将延伸拓展至航天器配套制造领域，与天津跃
峰将在技术、客户资源、管理运营、资本平台等方面进行整合，充分发挥协同效
应，推动公司产业结构优化、产业布局完善，获取航天领域更多优质业务机会，
实现航空、航天双领域布局的战略布局，进一步增强公司核心竞争力与抗风险能
力。
本次交易完成后，公司可统筹调配双方生产资源，优化产能布局与生产计划
安排，推动设备负荷均衡提升，有效提高整体设备利用率与生产效率。同时，通
过规模化生产与集约化运营摊薄固定成本，降低单位产品生产成本，充分释放规
模效应，持续提升公司整体运营效率与资源配置效益，增强持续经营能力与成本
竞争优势。
航空航天工业配套产业具有较高的客户壁垒，下游总体总装单位对供应商的
资质审核严格、考察周期较长，供应商一旦进入合格供应商名录，将形成稳定的
合作关系，客户粘性较高。凭借扎实的技术积累、完善的生产体系和良好的业内
口碑，公司已积累包括航空工业集团、中国商飞、中国航发等国内航空工业核心
制造商旗下各主机厂等航空领域优质的客户群体；天津跃峰为航天科技集团下属
某单位加工配套厂商，拥有十余年稳定配套经验，获得了客户的高度认可。本次
交易完成后，双方可依托各自的品牌影响力与行业资源，相互促进市场开拓，实
现航空、航天领域客户资源的互补与丰富，进一步提升公司的市场影响力。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司主营业务将延伸至航天器配套制造领域，推动公司业
务结构向多元化、均衡化方向优化升级。公司进一步降低单一业务领域周期性波
动带来的经营风险，增强整体经营的稳定性与抗风险能力。同时，航天业务的纳
入将丰富公司产品矩阵与收入来源，提升业务组合的可持续性，为公司长期稳健
经营奠定更为坚实的业务基础，助力实现高质量可持续发展。
标的公司当前经营已呈现明确业绩拐点，未来盈利增长具备坚实基础与确定
性，将显著增厚上市公司整体盈利水平。标的公司 2025 年阶段性小幅亏损，主要
因前期产能建设投入较大、高附加值产品尚未批量交付所致。伴随国内星座组网
进入履约周期、火箭发射需求集中释放，标的公司作为运载火箭结构件配套企业，
客户认证壁垒高、合作粘性强，订单规模与配套层级有望持续提升。叠加前期重
资产投入基本完成，规模效应持续体现，固定成本与财务费用率逐步摊薄，净利
率将得到改善。随着标的公司利润逐步释放，将持续增强公司盈利能力。
本次交易完成后，天津跃峰将成为公司控股子公司，公司将按照相关运营标
准与监管规则，协助天津跃峰进一步完善治理结构、财务管理制度、内部控制体
系及业务运营流程，推动天津跃峰管理规范化、标准化水平提升；同时，双方管
理经验的交流与融合将进一步提升上市公司的整体管理能力、运营效率与治理水
平，实现管理效能的整体提升。
本次交易完成后，公司将在技术研发、生产制造、市场拓展、管理体系等方
面与天津跃峰形成深度协同，进一步增强公司在航天核心产品领域的创新能力，
全面提升公司综合经营能力，为未来财务状况改善、经营成果持续增长提供坚实
支撑。
八、风险提示
（一）业绩承诺相关风险
业绩承诺方同意对标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润作出承诺，以
各年度累计实际净利润为基础，按照《业绩补偿协议》中各条款的实际达成情况，
由上市公司逐年按比例向业绩承诺方释放第二期转让价款及退还前期补偿（如适
用）；若触发业绩补偿情形，则由业绩承诺方根据业绩补偿金额，以上市公司尚
未支付的第二期转让价款予以抵扣或以现金形式向上市公司进行补偿（如适用）；
业绩承诺期满后，上市公司与业绩承诺方就业绩承诺期累计实际净利润进行终局
结算，业绩承诺期内发生的所有转让价款支付、业绩补偿支付均纳入本次终局结
算，最终交易价款根据承诺净利润达成情况进行统一轧差，交易总对价不超过
承诺净利润，标的公司届时的经营管理团队（不含上市公司委派人员）可按照《业
绩补偿协议》约定的条件、计算比例与上限要求就累计实现的实际净利润超出累
计承诺净利润的部分享受业绩奖励。具体业绩补偿及业绩奖励安排以《业绩补偿
协议》的约定为准。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的
业绩补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补
偿承诺无法执行的情况。
（二）商誉减值的风险
本次交易系上市公司通过现金的方式收购天津跃峰51%股权，公司收购标的
公司系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，形成的商誉
不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状
况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影
响。
（三）收购整合的风险
本次交易完成后，公司主营业务将拓展至航天器配套制造领域。伴随主营业
务及组织架构的变更，公司内部管控复杂度提升，对管理能力提出了更高要求。
尽管公司将依据标的公司的行业特性，着力加强管理与完善制度以适应整合需要，
但双方在业务与管理模式上的差异可能导致整合计划未能高效执行，致使公司管
理水平难以同步支撑收购后的运营规模，进而对业务推进与盈利实现造成不利影
响。
（四）行业发展与市场变化的风险
本次交易完成后，公司业务将延伸至航天器配套制造领域，该行业受国家产
业政策、航天发射计划、下游客户需求节奏、技术迭代速度及市场竞争格局影响
较大。若未来航天领域相关扶持政策、行业准入标准等发生变化，或相关发射计
划推迟、星座组网进度不及预期、市场需求出现阶段性波动，均可能导致标的公
司订单及盈利能力不及预期。同时，行业技术路线更新、竞争加剧等因素亦可能
对标的公司市场份额与持续经营能力产生不利影响，进而影响上市公司整体经营
业绩。
（五）支付交易对价带来的财务风险
本次交易对价公司将以自有资金或自筹资金支付，资金筹措及使用可能对公
司财务状况和经营现金流带来一定影响，具体风险如下：
贷款等），将导致公司负债总额上升、资产负债率提高，可能削弱公司后续融资
能力与偿债能力，增加财务杠杆风险。
资金储备，对公司日常经营现金流、投资活动现金流产生一定占用，可能降低公
司资金流动性与抗风险能力。
将增加公司财务支出，对公司短期经营业绩造成一定压力。
敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
购天津跃峰科技股份有限公司股权所涉及的天津跃峰科技股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2026]第8436号）；
司审计报告》（中兴华审字（2026）第00002352号）。
特此公告。
广联航空工业股份有限公司
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