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金茂凯德律师事务所
中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层邮编：200021
Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272
上海金茂凯德律师事务所
关于旗天科技集团股份有限公司
致：旗天科技集团股份有限公司
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会（以
下简称“本次股东会”）于 2026 年 5 月 13 日下午在上海市静安区恒通东路 69
号 2 楼公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公
司聘请委派游广律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）
出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规
则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件以及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集
人资格及股东会表决程序等发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的规定，仅对公司本次
股东会的召集、召开程序、出席会议的人员和召集人资格、会议的表决程序和
表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东会审议的议案以及其他与议案相
关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文
件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股
东会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格、召集人资格的
合法有效性以及股东会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集和召开
公司董事会于 2026 年 4 月 23 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了
《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（以下简称
“《会议通知》”）。《会议通知》包括召开会议的基本情况（股东会届次、
股东会的召集人、本次会议召集、召开的合法、合规性、会议时间、会议的召
开方式、会议的股权登记日、出席对象、会议地点）、会议审议事项、会议登
记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件及附件。
公司本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司现场会议按
照《会议通知》内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东
会的《会议通知》内容一致。
经审核，本次股东会的《会议通知》在本次股东会召开二十日前发布，公
司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次股东会由公司董事会召集，并由公司董事长李天松
先生主持。
综上，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会现场会议出席人员及召集人的资格
经查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 2 人，代表股份
经查验出席本次股东会现场会议的股东的身份证明和授权委托书等文件，
出席本次股东会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
经审核，除股东出席本次股东会现场会议外，列席会议的人员还包括公司
董事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东会的
合法资格。
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
综上，本所认为，出席本次股东会现场会议的人员及召集人均具有合法有
效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东会未有股东提出临时提案
四、本次股东会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投
票的方式进行了表决，并按《股东会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、
监票，当场公布表决结果。
综上，本所认为，本次股东会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东会网络投票的表决程序
根据公司关于召开本次股东会的《会议通知》等相关公告文件，公司股东
除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次
股东会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如
股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提
案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议
案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
公司董事会于 2026 年 4 月 23 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了
《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》，《会议通
知》对本次股东会的网络投票事项进行了详细公告。
本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东
会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共 328 人，代表股份 105,619,291 股，占公司
有表决权股份总数的 17.9159%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确
认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决
结果的统计均合法有效。
六、本次股东会表决结果
本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。参加公司本次股东会表决的股东及股东代表共 330 人，代表公司股份
投资者及其代表共 326 人，代表公司股份 23,921,185 股，占公司有表决权股份
总数的 4.0577%。本次股东会经合并统计后的表决结果如下：
是否
涉及 是否为 是否对中
是否
序号 议案名称 关联 特别决 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过
股东 议议案 单独计票
回避
同意占比（%） 98.9798
《2025 年度董事会工作 同意（股） 125,612,458
报告》 反对（股） 1,127,200
弃权（股） 167,500
同意占比（%） 98.9685
《2025 年年度报告》及 同意（股） 125,598,158
摘要 反对（股） 1,127,200
弃权（股） 181,800
同意占比（%） 98.9313
《2025 年度利润分配预 同意（股） 125,550,958
案》 反对（股） 1,175,600
弃权（股） 180,600
同意占比（%） 98.5889
《关于 2025 年度董
事、高级管理人员薪酬 同意（股） 104,129,141
确认及 2026 年度薪酬 反对（股） 1,294,200
方案的议案》
弃权（股） 196,200
同意占比（%） 98.9490
《关于 2026 年申请综 同意（股） 125,573,358
合授信额度的议案》 反对（股） 1,147,100
弃权（股） 186,700
同意占比（%） 98.8902
《关于 2026 年对外担 同意（股） 125,498,758
议案》 反对（股） 1,215,400
弃权（股） 193,000
同意占比（%） 98.8769
《关于制定<董事、高 同意（股） 125,481,858
度>的议案》 反对（股） 1,232,900
弃权（股） 192,400
同意占比（%） /
《关于公司董事会换届
选举暨提名第七届董事 同意（股） /
会非独立董事候选人的 反对（股） /
议案》
弃权（股） /
关于选举李立宏先生为
事的议案
是否
涉及 是否为 是否对中
是否
序号 议案名称 关联 特别决 经合并统计后的表决结果 小投资者
通过
股东 议议案 单独计票
回避
第七届董事会非独立董
事的议案
关于选举陈明骏先生为
事的议案
关于选举张莉莉女士为
事的议案
同意占比（%） /
《关于公司董事会换届
选举暨提名第七届董事 同意（股） /
会独立董事候选人的议 反对（股） /
案》
弃权（股） /
关于选举刘希彤女士为
的议案
关于选举熊辉先生为第
议案
关于选举高立里先生为
的议案
七、结论
综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
本次股东会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈 琴
经办律师
游 广
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