北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中文在线集团股份有限公司
法律意见书
二〇二六年五月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中文在线集团股份有限公司
法律意见书
致：中文在线集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中文在线集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈元婕律师、蔡腾飞律师出席并见证公司
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场
会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见
书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件进行公告，并依法
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对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任
何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东会依法进行了见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
开本次股东会的议案，并于2026年4月23日通过指定信息披露媒体发出了《中文
在线集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“《召开股
东会通知》”）。该《召开股东会通知》载明了召开本次股东会的时间、地点、
审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会
议于2026年5月13日14:30在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层608
号公司会议室如期召开。本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026
年5月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为2026年5月13日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股
东会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格
出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共655人，
共计持有公司有表决权股份169,461,963股，占公司股份总数的23.2618%。参加网
络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络
投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规
范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
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公司部分董事、高级管理人员及本所律师通过现场或视频方式出席或列席本
次股东会。
本次股东会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计
票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的
投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
（一）《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意168,906,154股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意67,320,497股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的99.1811%。
表决结果：通过。
（二）《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》
表决情况：同意168,805,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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其中，同意67,220,080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的99.0332%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决情况：同意168,839,637股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意67,253,980股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的99.0831%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司董事薪酬及独立董事津贴的议案》
表决情况：同意68,060,263股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意67,146,380股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的98.9246%。
关联股东童之磊、谢广才已回避表决。
表决结果：通过。
（五）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意168,730,137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意67,144,480股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的98.9218%。
表决结果：通过。
（六）《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
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表决情况：同意69,066,321股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意67,193,080股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的98.9934%。
关联股东童之磊已回避表决。
表决结果：通过。
（七）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并由公司及控股股东
提供担保的议案》
表决情况：同意68,919,121股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意67,045,880股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的98.7766%。
关联股东童之磊已回避表决。
表决结果：通过。
（八）《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意165,614,874股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况：同意64,029,217股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的94.3322%。
本议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东（包括股东的委托代理
人）所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
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四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议
人员资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序、表决结果合法
有效。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中文在线集团股份有限
公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 陈元婕
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