证券代码：301089 证券简称：拓新药业 公告编号：2026-032
拓新药业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次
会议通知于 2026 年 5 月 11 日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于
司董事长杨西宁先生召集并主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董
事 9 人，其中以通讯形式出席会议的董事 2 人，为咸生林、王秀强，公司其他
高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《拓新药
业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法
有效。
二、董事会会议审议情况
的议案》
综合目前公司实际情况、发展规划等因素，经审慎研究，公司董事会决定
终止2026年度以简易程序向特定对象发行股票事项。结合公司实际情况及资本
市场因素，为更好地匹配公司未来发展规划，公司拟通过2026年度向特定对象
发行A股股票的方式募集资金。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。根据 2025 年年度股东会的授权，本事项无需提交公司股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在对公
司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合
向特定对象发行 A 股股票的条件，具备实施向特定对象发行 A 股股票的资格。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟
向特定对象发行 A 股股票方案，逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易
所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行
股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，具体包括：符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投
资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销
商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发
行的股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授
权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的
规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前股
本总额的 30%，即不超过 37,963,350 股（含本数）。在上述范围内，最终发行
数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
若本次发行数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，
则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）股票限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市
公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相
关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对
象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 22,788.95 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
原料药及健康膳食补充剂生物制造基地
建设项目（一期）
合计 24,876.15 22,788.95
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金
投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于项目总投资金额，
不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后
的持股比例共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调
整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
以上议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议
通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《拓新药业集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内
容详见公司2026年5月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具
体情况，就本次发行事宜，公司编制了《拓新药业集团股份有限公司2026年度向
特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司2026年5月13日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具
体情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用计划、必要性、可
行性进行了分析，并编制了《拓新药业集团股份有限公司2026年度向特定对象发
行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司2026年5月13日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
截至2025年12月31日止的关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告，信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具
了《拓新药业集团股份有限公司截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况鉴
证 报 告 》 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 5 月 13 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的
相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体内容详见
公司2026年5月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》及《拓新药业集团股份有限公司章程》等相关文件的要求，
董事会现制定《拓新药业集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红
回 报 规 划 》 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 5 月 13 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
票相关事宜的议案》
根据公司制定的向特定对象发行 A 股股票的方案，为合法、高效地完成公
司本次向特定对象发行 A 股股票工作，依照《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
董事会特提请公司股东会授予董事会全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票
有关的全部事宜的权限，具体授权事宜包括但不限于：
(1)根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时
机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办
法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
(2)根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及
相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；
(3)办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
(4)决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于
承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
(5)办理与本次募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据
相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金项
目使用及其具体安排进行调整；
(6)根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修
改公司章程相应条款，及所涉及的工商变更登记或备案手续等相关事宜；
(7)在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中证登深圳分公司的登记、
锁定和上市等相关事宜；
(8)如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及市
场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司
章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方
案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜；
(9)在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或
者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
(10)同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、
办理及处理上述与本次发行有关事宜；
(11)在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行
相关的其他事宜。
(12)本次授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
议案》
基于总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会。公司将根据总体工作
安排及实际情况适时召开股东会审议相关议案，并另行发布召开股东会的通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
议决议》
特此公告。
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