东莞市奥海科技股份有限公司
薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为建立及完善东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，
实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《东莞市奥海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 人力资源部、财务部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，专
门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与
考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）根据国家有关薪酬制度的法律、法规，结合公司实际情况，参考行业
相关企业岗位的薪酬水平制订公司薪酬政策；
（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（三）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案。
同时，薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十二条 人力资源部、财务部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议按需召开，由薪酬与考核委员会主任委员
负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主
任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员召集。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员和应
邀出席会议的有关人员，特殊或紧急情况下，不受前述通知时间的限制。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可以
采用视频、电话、电子邮件或者其他电子通信方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理或其
他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即
可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联
委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提
交董事会审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 除上下文另有所指外，本实施细则所称“以上”包括本数，
“过”“不足”均不含本数。
第二十六条 本实施细则未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》
的有关规定执行。
第二十七条 若本实施细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十八条 本实施细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通
过之日起施行。
第二十九条 本实施细则由董事会负责解释和修改。
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