东莞市奥海科技股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关
法律法规的规定及《东莞市奥海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事会的全部成员以及《公司章程》规定的高级
管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等（本制度执行期
间如《公司章程》对高级管理人员的范围进行调整的，以调整后的范围为准）。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则；
（四）薪酬与市场价值规律相符的原则；
（五）公开、公正、透明的原则，且收入水平符合公司规模与经营业绩。
第二章 薪酬管理机构及职责
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限依据《薪酬与考核委员
会实施细则》相关规定。
第六条 公司人力资源部、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及标准
第七条 公司建立与发展战略、经营效益、人工成本投入产出效率及人力市
场水平等因素相适应的工资总额动态决定机制，实现工资总额的预算管理、动态
调整与有效管控。
第八条 独立董事薪酬。独立董事实行独立董事津贴制度，津贴标准及发放
形式由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批
准执行。
第九条 非独立董事及高级管理人员薪酬。非独立董事及高级管理人员，根
据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬
水平，按公司绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不另行领取董事津贴
或董事报酬。具体如下：
酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬。根据岗位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素综合确
定，按月发放；
（二）绩效薪酬。与公司经营绩效及个人岗位绩效考核结果挂钩，根据考核
评价结果核定。
（三）中长期激励收入。公司可根据经营情况和市场情况，采取股权激励、
员工持股计划等中长期激励措施，具体方案将根据相关法律法规由公司另行制定。
位职责及公司相关制度确定。
亦不发放其他形式董事报酬。
第十条 本制度所述薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税由个人
承担，并由公司依法代扣代缴。
第十一条 非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与
考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十二条 独立董事津贴按季度发放。
第十三条 在公司任职的非独立董事（含职工董事）及高级管理人员的基本
薪酬按月发放。绩效薪酬根据个人及公司业绩等综合考核结果确定，按照公司内
部薪酬规定执行，其中部分绩效薪酬按月发放；其余绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，该绩效评价依据经审计的财务数据开展。中长期激励收入按照
激励具体方案执行。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。公司董事、高级管理
人员自愿放弃享受或领取薪酬/津贴的，公司将停止向其发放相关薪酬/津贴，且
以后不再补发。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十六条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整及岗位变动。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、《公司章程》及其他规范
性文件的有关规定执行。
第二十一条 本制度与现行或新颁布的相关法律、行政法规、规范性文件
或《公司章程》的规定冲突的，以相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章
程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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