保定市东利机械制造股份有限公司 董事会秘书工作细则
保定市东利机械制造股份有限公司
（经 2026 年 5 月 12 日 第四届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”
）
董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《指引》
”）
和《保定市东利机械制造股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有
关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，协助
董事会履行职责，向董事会报告工作。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供
会议资料。
第四条 董事会秘书应当按照法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则、《公司章程》及本工作细则的规定，忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、
操纵证券市场等行为。
第二章 任职资格
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第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法
规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作
出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务总监。董
事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确
保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 主要职责
第七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，负责上市公司与股东、
实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持
联络渠道的畅通；
（二）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度有效执行，组织
和协调定期报告、临时报告的编制和披露，按照规定办理信息披露暂缓、豁免事
宜，并负责相关信息的登记、保管和报送工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
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（四）负责筹备董事会会议和股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序
符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定；
（五）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（六）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告并提出整改建议；
（七）在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及
时向审计委员会报告；
（八）负责与公司信息披露有关的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并
维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，促使公
司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重
大信息出现泄露时，及时采取补救措施并及时向深圳证券交易所报告并公告；
（九）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员
持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（十）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规
则的培训，协助前述人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》，了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十一）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》
《指引》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向深圳证券交易所报告；
（十二）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（十三）关注媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告，提
出澄清等符合规定的处理建议；督促董事会及时回复深圳证券交易所的所有问询；
（十四）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
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其他职责。
第八条 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务总
监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容
和格式汇总形成定期报告草案。
定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议
对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建
议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。
董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与
业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问
题的，向董事会报告，并提出整改建议。
第九条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董
事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要
召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不
能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者
不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第十一条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
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第十二条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下
列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开
股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十三条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议
情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第十四条 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
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不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨
碍或者阻挠的证据。
第十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当
及时向中国证监会、证券交易所报告。
第四章 聘任与解聘
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会提名
委员会应当对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建
议。
第十七条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交
下列材料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本
工作细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董
事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
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第十九条 董事会知悉或者应当知悉董事会秘书出现下列情形之一的，应当
立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）不符合本细则第五条所列的情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）履行职务存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对
公司产生重大影响；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》和《公司
章程》，给公司或投资者造成重大损失。
第二十条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司董事
会或者审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理及待办理事项。
第二十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事
会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，董事长代行董事会秘书职责。
第二十三条 公司应当聘任证券事务代表，并设立由董事会秘书分管的工作
部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。证券事务代表协助董事会秘书履行
职责。
第五章 董事会秘书的法律责任
第二十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私
利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保
所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十五条 董事会秘书未按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相
关规定及《公司章程》勤勉尽责，给公司或者投资者造成损失的，依法承担相应
责任。
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第六章 附 则
第二十六条 本工作细则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本工作细则经董事会审议通过后生效。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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