证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2026-024
保定市东利机械制造股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及
修订内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范
运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司董事会秘书监管规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，拟对《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）相关条款进行修订，并同步修订公司内部管理制度。公司于2026年5月
理工商变更登记的议案》《关于修订内部管理制度的议案》，现将具体情况公告
如下：
一、修订《公司章程》情况
修订前 修订后 修订类型
第九条 法定代表人以公司名义从事 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。 的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人 本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他 法定代表人因执行职务造成他人损害 修订
人损害的，由公司承担民事责任。公 的，由公司承担民事责任。公司承担
司承担民事责任后，依照法律或者本 民事责任后，依照法律或者本章程的
章程的规定，可以向有过错的法定代 规定，可以向有过错的法定代表人追
表人追偿。 偿。
第二十五条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公 （二） 与持有本公司股份的其他公 修订
司合并； 司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或 （三） 将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司 （四） 股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的 （五） 将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东 （六） 公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情 条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会 形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第 决议；公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项 修订
规定的情形收购本公司股份的，可以 规定的情形收购本公司股份的，可以
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决 依照本章程的规定或者股东会的授
议。 权，经2/3以上董事出席的董事会会议
决议。
第四十六条 公司股东会由全体股 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构， 东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董 （一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
…… ……
（十五）审议法律、行政法规、部门 （十五）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决 规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。 定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会 股东会可以授权董事会对发行公
规定或证券交易所规则另有规定外， 司债券作出决议。 修订
上述股东会的职权不得通过授权的形 公司经股东会决议，或者经本章
式由董事会或者其他机构和个人代为
程、股东会授权由董事会决议，可以
行使。
发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第五十九条 审计委员会或者股东决 第五十九条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，应当书面通知 定自行召集股东会的，应当书面通知
董事会，同时向深交所备案。 董事会，同时向深交所备案。 修订
在股东会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东
持股（含表决权恢复的优先股等）比 持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发 审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及在股东会决议公告 出股东会通知及股东会决议公告时，
时，向证券交易所提交有关证明材料。 向证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条 股东会的通知包括以下 第六十五条 股东会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通 修订
均有权出席股东会，并可以书面委托 股股东均有权出席股东会，并可以书
代理人出席会议和参加表决，该股东 面委托代理人出席会议和参加表决，
代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
…… ……
第八十九条 股东会审议有关关联交 第八十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的 不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决 公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 情况。
审议关联交易事项，关联关系股 审议关联交易事项，关联关系股
东的回避和表决程序如下： 东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的事项与股东有 （一） 股东会审议的事项与股东有
关联关系，该股东应当在股东会召开 关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关 之日前向公司董事会披露其关联关
系； 系；
（二） 股东会在审议有关关联交易 （二） 股东会在审议有关关联交易
事项时，大会主持人宣布有关联关系 事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关 的股东，并解释和说明关联股东与关 修订
联交易事项的关联关系； 联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回 （三） 大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进 避，由非关联股东对关联交易事项进
行表决； 行表决；
（四） 关联交易事项形成决议，必 （四） 关联交易事项形成决议，必
须由出席会议的非关联股东有表决权 须由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的过半数通过，如该交易事 的股份数的过半数通过，如该交易事
项属特别决议范围，应由出席会议的 项属于特别决议范围，应由出席会议
非关联股东有表决权的股份数的 2/3 的非关联股东有表决权的股份数的
以上通过； 2/3 以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上 （五） 关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避，有 述程序进行关联关系披露或回避，有
关该关联事项的一切决议无效，重新 关该关联事项的一切决议无效，重新
表决。 表决。
第一百一十三条 董事执行公司职 第一百一十三条 董事执行公司职
修订
务，给他人造成损害的，公司将承担 务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规 行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔 定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司可以为董事、高级管理人员
购买责任保险，具体购买方案由董事
会按照法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的有关规定审议或披
露，并向股东会报告责任保险的投保
金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百一十八条 董事会对重大交易 第一百一十八条 董事会对重大交易
的审批权限如下： 的审批权限如下：
（二） 关联交易审批： （二） 关联交易审批：
公司与关联方发生的交易（公司 公司与关联方发生的交易（公司
提供担保除外，含同一标的或同一关 提供担保除外，含同一标的或同一关
联人在连续 12 个月内达成的关联交 联人在连续 12 个月内达成的关联交
易累计金额）金额低于 3000 万元或低 易累计金额）金额低于 3000 万元或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值 于公司最近一期经审计净资产绝对值
准；公司与关联自然人发生的单项交 准；公司与关联自然人发生的单项交
易金额低于 30 万元人民币，与关联法 易金额低于 30 万元人民币，与关联法
人发生的单项交易金额低于 300 万元 人发生的单项交易金额低于 300 万元 修订
人民币的关联交易，或占公司最近一 人民币的关联交易，或占公司最近一
期经审计净资产值的比例低于 0.5% 期经审计净资产值的比例低于 0.5%
的关联交易，由公司董事会授权总经 的关联交易，由公司董事会授权总经
理批准；但公司与关联方发生的交易 理批准；但公司与关联方发生的交易
（公司提供担保除外，含同一标的或 （公司提供担保除外，含同一标的或
同一关联人在连续 12 个月内达成的 同一关联人在连续 12 个月内达成的
关联交易累计金额）金额在 3000 万元 关联交易累计金额）金额在 3000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资 以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，应提交 产绝对值 5%以上的关联交易，应提交
股东会审议。上述指标计算中涉及的 股东会审议。上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。 数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十七条 公司建立全部由独 第一百三十七条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会 立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事 审议关联交易等事项的，应当经独立
专门会议事先认可。公司定期或者不 董事专门会议审议，并经全体独立董
定期召开独立董事专门会议。本章程 事过半数同意后，提交董事会审议。 修订
第一百三十五条第一款第（一）项至 公司定期或者不定期召开独立董事专
第（三）项、第一百三十六条所列事 门会议。本章程第一百三十五条第一
项，应当经独立董事专门会议审议。 款第（一）项至第（三）项、第一百
…… 三十六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
……
第一百四十八条 在公司控股股东、 第一百四十八条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以 实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的 外其他行政职务的人员，不得担任公
修订
高级管理人员。 司的高级管理人员。
公 司高 级管 理 人员 仅在 公司 领 公 司高 级管 理 人员 仅 在公 司领
薪，不由控股股东代发薪水。 薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 公司在每一会计年 第一百五十九条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向证监会派出 度结束之日起 4 个月内向证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度财 机构和证券交易所报送并披露年度报
务会计报告，在每一会计年度前 6 个 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
月结束之日起 2 个月内向证监会派出 日起 2 个月内向证监会派出机构和证
修订
机构和证券交易所报送并披露中期报 券交易所报送并披露中期报告。
告。 上述年度报告、中期报告按照有
上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、证监会及证券交
关法律、行政法规、证监会及证券交 易所的规定进行编制。
易所的规定进行编制。
第一百七十二条 内部审计机构向董 第一百七十二条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业 事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、管理、内部控制、财务信息 务活动、风险管理、内部控制、财务
监督检查过程中，应当接受审计委员 信息监督检查过程中，应当接受审计 修订
会的监督指导。内部审计机构发现相 委员会的监督指导。内部审计机构发
关重大问题或者线索，应当立即向审 现相关重大问题或者线索，应当立即
计委员会直接报告。 向审计委员会直接报告。
注：公司章程中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点调整等，因不涉及权利义
务变动，不再作一一对比。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。本次修订《公司章程》
尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议并经出席股东会的股东所持有效表
决权的三分之二以上表决通过后方可实施，同时提请股东会授权公司董事会及经
营管理层具体办理公司章程备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司2026
年第一次临时股东会审议通过之日起至本次相关章程备案办理完毕之日止。上述
变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司内部管理制度的修订情况
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
上述序号1、2、7、10制度的修订尚需提交2026年第一次临时股东会审议，
自股东会审议通过之日起生效，其他制度自董事会审议通过之日起生效。
三、其他事项说明
修订后的《公司章程》及公司内部管理制度全文详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
四、备查文件
特此公告。
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