中原证券股份有限公司
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
保荐机构名称：中原证券股份有限公司 被保荐公司简称：百川畅银
保荐代表人姓名：刘政 联系电话：0371-65585033
保荐代表人姓名：方羊 联系电话：0371-65585033
一、保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数
每月查询募集资金专户资金变动情况
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
（1）列席公司股东会次数 0 次，均及时审阅会议文件
（2）列席公司董事会次数 0 次，均及时审阅会议文件
（3）列席公司监事会次数 0 次，均及时审阅会议文件
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 保荐人于 2026 年 1 月 19 日对百川畅银
进行了现场检查，现场检查发现的主要问题
及整改情况具体如下：1、公司“沼气综合
利用项目”因行业政策及经营环境的影响使
得公司募投项目投资进度较慢，保荐机构持
续密切跟踪募投项目市场环境变化，持续评
估论证市场外部环境变化的相关影响，但个
别项目尚处于在建期、部分电厂尚未进入补
认补贴收入、部分电厂停产以及部分项目气
量未满足满负荷状态，发电机组综合产能利
用率较低等多方面因素导致“沼气综合利用
项目”中部分垃圾填埋气综合利用项目未达
效益。公司于 2025 年 11 月 7 日召开第四届
董事会第八次会议，审议通过了《关于终止
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意终止向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目“沼气综合利用项目”的建设，并将前述
项目剩余募集资金及其之后产生的利息（具
体金额以资金划转日实际金额为准）的用途
变更为永久补充流动资金。2025 年 11 月 26
日，公司 2025 年第三次临时股东会审议通
过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余
募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司终止该项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金。
公司于 2023 年 3 月 2 日出资成立了百川未
来新能源技术(上海)有限公司（以下简称“未
来新能源”）。2023 年 5 月 19 日，中盈荟
智能源科技(上海)有限公司将其所持未来新
能源的全部股权转让给中盈未来企业管理
(上海)有限公司。未来新能源专注于新型高
效异质结&叠层光伏电池(HJT)、钙钛矿叠层
电池整线技术开发和装备生产。公司于 2023
年 12 月 7 日披露收到《立案告知书》的公
告，因未来新能源管理人员周丹桂及其配偶
马玉军涉嫌职务侵占，公司已向上海市公安
局松江分局报案并立案。由于该职务侵占事
项当事人原为未来新能源资产采购、生产运
营主要负责人，因而该事项关系项目总体投
资价值，并影响高效异质结电池中试线研发
项目的建设进度。
截至目前，上述职务侵占事项尚处于立
案侦查阶段，司法机关对上述事项的最终判
决结果是否对公司的财务状况和经营成果
造成影响存在不确定性。保荐人提请公司及
时对事件后续进展情况进行披露。
届董事会第十五次会议及第三届监事会第
十二次会议，于 2023 年 9 月 12 日召开 2023
年第三次临时股东大会，分别审议通过了
《关于签署高效异质结电池项目合作协议
暨对外投资的议案》。2023 年 9 月 12 日，
公司与湖州莫干山高新技术产业开发区管
理委员会（以下简称“莫干山管委会”）签
署了《高效异质结电池项目合作协议》。协
议约定：公司拟在湖州莫干山高新技术产业
开发区对年产 4GW 高效异质结电池项目固
定资产投资约 14 亿元（最终投资总额以实
际投资金额为准），建设 8 条高效异质结电
池生产线。该项目建成达产后，项目子公司
将具备年产 4GW 高效异质结电池的生产能
力，项目分两期建设，一期建设 2GW，投
资金额约 8 亿元。
后鉴于项目建设受宏观环境、光伏行业
市场环境变化、融资环境、项目施工实施条
件、项目施工相关方配合进度等多种因素影
响，致使本项目无法按原计划推进建设进
度。结合公司整体发展规划及市场情况，为
优化公司资源配置，降低投资风险，切实维
护公司及全体股东利益，2025 年 6 月 16 日，
经公司与莫干山管委会协商，签署了《高效
异质结电池项目补充协议》，协议就退还成
长奖励及项目用地收储达成约定，并于 2025
年 7 月 4 日，经项目公司浙江百川畅银新能
源有限公司与莫干山管委会协商，签署了
《收回国有土地使用权补偿协议书》，就该
项目土地使用权收回，达成一致协议。
（1）发表专项意见次数 7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 是
详见本报告“二、保荐人发现公司存在的问
（2）关注事项的主要内容 题及采取的措施”之 “5.募集资金存放及
使用”与“11.其他”相关内容
详见本报告“二、保荐人发现公司存在的问
（3）关注事项的进展或者整改情况 题及采取的措施”之 “5.募集资金存放及
使用”与“11.其他”相关内容
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2026 年 1 月 19 日
（3）培训的主要内容 《上市公司治理准则》要点解读、《上市公
司募集资金监管规则》要点解读和《上市公
司监督管理条例（征求意见稿）》要点解读。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
无 不适用
立和执行
无 不适用
制人变动
当年已实现盈利，但由于前期市场开
发费用和管理费用较大，历史亏损导
致该业务累计收益仍为负数，未实现
保荐机构了解了“沼气综合
预计收益。“沼气综合利用项目”19
利用项目”未达效益的具体
个项目中有 18 个项目已基本建设完
原因，披露了“沼气综合利
成并运营，其中大悟县城区垃圾填埋
用项目”相关经营风险及对
场沼气综合利用项目因合作方磨合
公司的影响，并将持续关注
原因导致建设进度缓慢、尚未完成建
设，如继续推进该项目，实现的效益
用 现的效益，同时督促上市公
可能面临较大不确定性，为切实保障
司采取应对措施，制定合理
公司及股东利益，控制投资风险，确
的经营策略，积极改善经营
保募集资金的安全与使用效率，公司
成果，以切实回报全体股
经审慎考虑，已终止对该项目的后续
东，并做好相关信息披露工
投资。受垃圾处理方式中焚烧占比提
作。
升影响，存在“沼气综合利用项目”
经营期限、合作方沼气情况不及预期
的情形，导致部分项目已停产或项目
投资回报不及预期。公司已终止“沼
气综合利用项目”的建设，并将前述
项目剩余募集资金及其之后产生的
利息（具体金额以资金划转日实际金
额为准）的用途变更为永久补充流动
资金。
事项（包括对外投资、
风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值
等）
请的中介机构配合保 无 不适用
荐工作的情况
环境、业务发展、财 司股东的净利润-40,055.57 万元，同 司 2025 年度业绩下滑的具
务状况、管理状况、 比下降 41.94%，存在业绩继续下滑的 体情况及下滑原因，及时与
核心技术等方面的重 情形。 公司相关人员进行沟通，提
大变化情况） 2、公司与中盈荟智能源科技(上海) 醒公司采取应对措施，制定
有限公司于 2023 年 3 月 2 日出资成 合理的经营策略，积极改善
立了百川未来新能源技术(上海)有限 经营成果，以切实回报全体
公司（以下简称“未来新能源”）， 股东；并督促公司按照相关
技(上海)有限公司将其所持未来新能 露义务。
源的全部股权转让给中盈未来企业 2、保荐机构积极关注案件
管理(上海)有限公司。未来新能源专 进展，提醒公司完善公司内
注于新型高效异质结&叠层光伏电池 控制度体系的建设，提高公
(HJT)、钙钛矿叠层电池整线技术开 司综合管理能力，充分发挥
发和装备生产。公司于 2023 年 12 月 内部审计部门的监督职能，
因未来新能源管理人员周丹桂及其 的监督管理，确保内控机制
配偶马玉军涉嫌职务侵占，公司已向 安全有效运行，为财务报告
上海市公安局松江分局报案并立案。 的真实性、完整性，以及公
由于该职务侵占事项当事人原为未 司战略、经营目标的实现提
来新能源资产采购、生产运营主要负 供合理保证，促进公司持
责人，因而该事项关系项目总体投资 续、健康、稳定发展。截至
价值，并影响高效异质结电池中试线 本报告出具日，由该事件所
研发项目的建设进度。截至目前，上 引发的内部控制缺陷公司
述职务侵占事项尚处于立案侦查阶 已整改完毕，且整改后的控
段，司法机关对上述事项的最终判决 制持续运行有效。该内控缺
结果是否对公司的财务状况和经营 陷现已消除。
成果造成影响存在不确定性。
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
是 不适用
时所作承诺
四、其他事项
报告事项 说明
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 无
情况
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司 2025 年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 政 方 羊
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