招商证券股份有限公司
关于
武汉中元华电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
签署日期：二〇二六年五月
武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年度及 2026 年第一季度持续督导意见
财务顾问声明
力光、陈志兵与朱双全、朱顺全签署了《表决权委托协议》，约定王永业、张小
波、卢春明、尹力光将持有的公司 60,598,650 股（占公司总股本的 12.49%）股
份表决权无条件及不可撤销地全权委托给朱双全行使，委托期限自本协议生效之
日起至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日后 18 个月；邓志刚、刘屹、
尹健、陈志兵将其持有的公司 39,909,347 股（占公司总股本的 8.22%）股份表决
权无条件及不可撤销地全权委托给朱顺全行使，委托期限为自本协议生效之日起
至朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日。如本协议生效之日起 24 个月
内，中元股份未能完成向特定对象发行股票，则本协议约定的表决权委托期限自
本协议生效之日起 24 个月。
力光、陈志兵 8 人与信息披露义务人签署了《一致行动协议一》，约定表决权委
托期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵 8
人成为信息披露义务人的一致行动人，一致行动具体安排以《表决权委托协议》
约定为准，一致行动期限与《表决权委托协议》约定的表决权委托期限一致。
致行动协议二》，约定各方在中元股份股东会、董事会作出决议的事项时均应采
取一致行动，如各方无法达成一致表决意见，应当以朱双全的意见为准，协议自
各方签字之日起生效，有效期 24 个月。
本次表决权委托完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 23,900,000
股股份，占上市公司总股本的 4.92%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公
司 100,507,997 股股份，占上市公司总股本的 20.71%，信息披露义务人基于一致
行动关系，合计控制上市公司 124,407,997 股表决权，占上市公司总股本的 25.63%，
上市公司实际控制人变更为信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜。
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招商证券股份有限公司接受朱双全、朱顺全、朱梦茜的委托，担任其本次权
益变动的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自 2025
年 11 月 4 日中元股份公告《详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12
个月内对本次权益变动相关事项履行持续督导职责。
本持续督导意见根据武汉中元华电科技股份有限公司及信息披露义务人提
供的相关材料编制，相关方向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据
的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
通过日常沟通并结合上市公司 2025 年年度报告及 2026 年一季度报告，本财
务顾问出具 2025 年度及 2026 年一季度持续督导意见。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何
投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供
在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时
本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的相关定期公告及其他信息披露
文件。
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释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《招商证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公
本持续督导意见 指 司详式权益变动报告书之 2025 年度及 2026 年一季度持续督导
意见》
《详式权益变动报告
指 《武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
上市公司、中元股份、
指 武汉中元华电科技股份有限公司
标的公司、公司
信息披露义务人、上市
公司新实际控制人、收 指 朱双全、朱顺全、朱梦茜
购人
上市公司原实际控制 尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈
指
人 志兵
《控制权变更框架协 2025 年 10 月 30 日信息披露义务人与上市公司原实际控制人签
指
议》 署的《武汉中元华电科技股份有限公司控制权变更框架协议》
《表决权委托协议》 指 原实际控制人签署的《关于武汉中元华电科技股份有限公司之
表决权委托协议》
《一致行动协议一》 指
署的《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》
《一致行动协议二》 指 2025 年 10 月 30 日信息披露义务人之间签署的《一致行动协议》
《附条件生效的股份 2025 年 10 月 30 日信息披露义务人朱双全、朱顺全与中元股份
指
认购协议》 签署的《附条件生效的股份认购协议》
本次表决权委托 指
署的《表决权委托协议》中约定的表决权委托行为
本次发行、本次向特定 武汉中元华电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
指
对象发行 A 股股票 股股票
本次表决权委托、签署一致行动协议及本次发行合称本次权益
本次权益变动 指
变动
本财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《15 号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值
之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、上市公司权益变动情况
（一）本次权益变动概况
本次权益变动由表决权委托、签署一致行动协议与认购上市公司向特定对象
发行的股票共同构成。
光、陈志兵与朱双全、朱顺全签署了《表决权委托协议》，约定王永业、张小波、
卢春明、尹力光将持有的公司 60,598,650 股（占公司总股本的 12.49%）股份表决
权无条件及不可撤销地全权委托给朱双全行使，委托期限自本协议生效之日起至
朱双全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日后 18 个月；邓志刚、刘屹、尹健、
陈志兵将其持有的公司 39,909,347 股（占公司总股本的 8.22%）股份表决权无条
件及不可撤销地全权委托给朱顺全行使，委托期限为自本协议生效之日起至朱双
全、朱顺全或其关联方认购中元股份本次向特定对象发行股票在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司完成登记之日。如本协议生效之日起 24 个月内，中元
股份未能完成向特定对象发行股票，则本协议约定的表决权委托期限自本协议生
效之日起 24 个月。
光、陈志兵 8 人与信息披露义务人签署了《一致行动协议一》，约定表决权委托
期间，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵 8 人成
为信息披露义务人的一致行动人，一致行动具体安排以《表决权委托协议》约定
为准，一致行动期限与《表决权委托协议》约定的表决权委托期限一致。
行动协议二》，约定各方在中元股份股东会、董事会作出决议的事项时均应采取
一致行动，如各方无法达成一致表决意见，应当以朱双全的意见为准，协议自各
方签字之日起生效，有效期 24 个月。
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本次表决权委托完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 23,900,000 股
股份，占上市公司总股本的 4.92%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司
动关系，合计控制上市公司 124,407,997 股表决权，占上市公司总股本的 25.63%，
上市公司实际控制人变更为信息披露义务人朱双全、朱顺全及朱梦茜。
本次表决权委托完成前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情
况具体如下：
表决权委托协议、一致行动协议生效后至向特
本次权益变动前
定对象发行股票完成前
股东名称 拥有表决权 拥有表决权
持股数量 占总股 表决权 持股数量 占总股 表决权
的股份数量 的股份数量
（股） 本比例 比例 （股） 本比例 比例
（股） （股）
王永业 21,511,300 4.43% 21,511,300 4.43% 21,511,300 4.43% - -
张小波 21,250,350 4.38% 21,250,350 4.38% 21,250,350 4.38% - -
邓志刚 20,810,100 4.29% 20,810,100 4.29% 20,810,100 4.29% - -
卢春明 11,509,000 2.37% 11,509,000 2.37% 11,509,000 2.37% - -
刘屹 10,059,300 2.07% 10,059,300 2.07% 10,059,300 2.07% - -
尹健 8,756,900 1.80% 8,756,900 1.80% 8,756,900 1.80% - -
尹力光 6,328,000 1.30% 6,328,000 1.30% 6,328,000 1.30% - -
陈志兵 283,047 0.06% 283,047 0.06% 283,047 0.06% - -
朱双全 - - - - - - 60,598,650 12.49%
朱顺全 - - - - - - 39,909,347 8.22%
朱梦茜 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.92%
朱双全、朱顺全、
朱梦茜小计
认购协议》，朱双全、朱顺全拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的 A 股
股票，认购价格为 8.15 元/股，认购金额为不超过人民币 500,002,500 元（含本数），
认购数量不超过 61,350,000 股（含本数），其中朱双全认购数量不超过 30,675,000
股（含本数），朱顺全认购数量不超过 30,675,000 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票完成后，邓志刚、刘屹、尹健、陈志兵对朱顺全的
结束，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，信
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息披露义务人将直接持有上市公司 85,250,000 股股份，占向特定对象发行股票后
上 市 公 司 总 股 本 的 15.59% ， 并 通 过 接 受 表 决 权 委 托 的 形 式 控 制 上 市 公 司
制上市公司 145,848,650 股表决权，占向特定对象发行股票后上市公司总股本的
本次向特定对象发行的股票前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表
决权情况具体如下：
表决权委托协议、一致行动协议生效后至向特
向特定对象发行股票完成后
定对象发行股票完成前
股东名称 拥有表决权 拥有表决权
持股数量 占总股 表决权 持股数量 占总股 表决权
的股份数量 的股份数量
（股） 本比例 比例 （股） 本比例 比例
（股） （股）
王永业 21,511,300 4.43% - - 21,511,300 3.93% - -
张小波 21,250,350 4.38% - - 21,250,350 3.89% - -
邓志刚 20,810,100 4.29% - - 20,810,100 3.81% 20,810,100 3.81%
卢春明 11,509,000 2.37% - - 11,509,000 2.11% - -
刘屹 10,059,300 2.07% - - 10,059,300 1.84% 10,059,300 1.84%
尹健 8,756,900 1.80% - - 8,756,900 1.60% 8,756,900 1.60%
尹力光 6,328,000 1.30% - - 6,328,000 1.16% - -
陈志兵 283,047 0.06% - - 283,047 0.05% 283,047 0.05%
朱双全 - - 60,598,650 12.49% 30,675,000 5.61% 91,273,650 16.70%
朱顺全 - - 39,909,347 8.22% 30,675,000 5.61% 30,675,000 5.61%
朱梦茜 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.92% 23,900,000 4.37% 23,900,000 4.37%
朱双全、朱顺全、
朱梦茜小计
（二）本次权益变动公告情况
筹划控制权变更事项停牌的公告》。
实际控制人签署控制权变更框架协议、表决权委托协议、一致行动协议暨控制权
发生变更的提示性公告》《武汉中元华电科技股份有限公司关于筹划控制权变更
事项复牌的提示性公告》等相关公告。
武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年度及 2026 年第一季度持续督导意见
权益变动报告书》《武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书》《招
商证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见》等相关公告。
（三）标的股份过户情况
本次权益变动以表决权委托、签署一致行动协议及认购上市公司向特定对象
发行的股票的方式进行，不涉及股份过户登记手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
告义务；
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，信息披露义务人严格遵守法律、行政法规等相关规定；中
元股份严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所关于上市公司治理
的规范性文件的要求，规范运作。
经核查，本持续督导期间，信息披露义务人及上市公司依法规范运作。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
根据详式权益变动报告书，本次权益变动过程中，信息披露义务人公开承诺
及履行情况如下：
序 履行情
承诺事项 承诺方 承诺内容
号 况
《关于保证 朱双全、 （一）保持与上市公司之间的人员独立
严格履
行中
立性的承诺 朱梦茜 职工作，不在本承诺人所控制的其他企业处兼任除董事、监事以外的职务，继续保持上市
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序 履行情
承诺事项 承诺方 承诺内容
号 况
函》 公司人员的独立性。2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本承诺人及所控制的企业之间完全独立。
（二）保持与上市公司之间的资产独立
独立拥有和运营。2、本承诺人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产。3、本承诺人及所控制的企业将不以上市公司的资产为自身的债
务提供担保。
（三）保持与上市公司之间的财务独立
立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用调度。5、上市公司的财务人员独立，不在本承诺人所控制的其他企业处兼
职或领取报酬。6、上市公司依法独立纳税。
（四）保持与上市公司之间的机构独立
市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
（五）保持与上市公司之间的业务独立
续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
业优于独立第三方的条件或利益。
《关于规范
朱双全、 经营活动相关的无法避免的关联交易,本人及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及
上市公司关 严格履
联交易的承 行中
朱梦茜 序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规
诺函》
范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
动，并促使本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
《关于规范 朱双全、
构成或可能构成同业竞争时,本人将在条件许可的前提下以有利于上市公司的利益为原则， 行中
承诺函》 朱梦茜
将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
截至本说明出具之日，本人认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部为本人自有
《关于收购
朱双全、 资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员 严格履
朱顺全 会的规定，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公 行中
说明》
司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本人具备履行本次权益变动的能力。
武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年度及 2026 年第一季度持续督导意见
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人严格履行相关承诺，不存在违反
或未履行公开承诺的情形，上述承诺持续有效。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，在本次权益变动完
成后 12 个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上
市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露
义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，在本次权益变动完
成后 12 个月内，信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市
公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行
相应的程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司及其子公司的资产和业
务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行与
他人合资或合作的计划和对上市公司拟购买或置换资产的重组。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：根据《控制权变更框架协议》，信息披露义
务人有权对目标公司董事会进行改选，以确保信息披露义务人在目标公司董事会
拥有多数席位。即《控制权变更框架协议》生效后，上市公司董事会由 9 名董事
组成（其中独立董事 3 名），除 1 名职工董事依法经民主程序产生、1 名独立董
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事及 2 名非独立董事由上市公司原实际控制人提名外，其余董事均由信息披露义
务人提名，董事长由信息披露义务人提名董事担任并由董事会选举产生。上市公
司本次向特定对象发行股票完成（即目标公司本次向特定对象发行的股票登记至
朱双全、朱顺全名下）前，上市公司的经营管理层总体维持不变，若有需要双方
另行协商。除上述安排之外，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露
义务人没有其他对上市公司现任董事、监事以及高级管理人员的更换计划。若未
来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的程序以及信息披露义
务。
任亢娜女士为公司董事会秘书、副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第
六届董事会任期届满之日止，黄伟兵先生不再担任公司董事会秘书职位。
全先生、朱顺全先生、向德伟先生、尹力光先生为第六届董事会非独立董事，同
意补选余明桂先生为第六届董事会独立董事，任期为自 2025 年第一次临时股东会
审议通过之日起至第六届董事会届满时止，原董事尹健先生辞去公司董事长、董
事职务，邓志刚先生辞去公司董事职务，杨洁女士辞去公司独立董事职务，同时，
上市公司取消监事会。
选举朱双全先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起
至第六届董事会届满之日止。
经核查，本持续督导期内，上市公司董事会换届选举、高级管理人员变更、
取消监事会均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和
信息披露义务。除上述人员变更外，本持续督导期内，上市公司不存在其他董事
会和高级管理人员变更情况。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂
无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如果
武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年度及 2026 年第一季度持续督导意见
根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
议通过了《关于变更注册资本、修订的议案》，并于 2025 年 12 月 1 日经公司 2025
年第一次临时股东会审议通过。
经核查，本持续督导期内，上市公司因变更注册资本、取消监事会等事项而
对《公司章程》进行了修改，不涉及对公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权
的条款进行修订，相关修改均按照法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的
法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人没
有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况，
需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应
的程序和信息披露义务。
经核查，除前述董事会换届选举、高级管理人员变更、取消监事会外，本持
续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，信息披露义务人没
有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要
进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程
序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策做出重大变动，也
不存在对上市公司分红政策做出其他重大安排。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：截至本报告书签署之日，除在已披露的本次
权益变动相关协议中已约定的事项外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务
武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年度及 2026 年第一季度持续督导意见
和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义
务。
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司业务和组织结构进行重
大调整的情况，也不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期内，中元股份不存在为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在
未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权
益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；
收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益
变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提
供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务
的情况。
武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之 2025 年度及 2026 年第一季度持续督导意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司
详式权益变动报告书之 2025 年度及 2026 年一季度持续督导意见》之签字盖章页）
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刘 智 贾 音
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