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北京市通商（深圳）律师事务所
关于浙江中胤时尚股份有限公司 2026 年员工持股计划的
法律意见书
致：浙江中胤时尚股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江中胤时尚股
份有限公司（以下简称“中胤时尚”或“公司”）的委托，作为公司实施 2026
年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）等中国现行法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和《浙江中胤时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，就本次持股计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表意见，并不对公司本
次持股计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所在出具本法律意见书时已获得公司如下保证：
和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之处；
致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事
实均是真实、准确、完整和有效的；不存在为出具本法律意见书应提供而未提供
的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所
提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖公司或者相关人士出具的证明文件作出判断。
本所同意公司将本法律意见书作为本次持股计划的必备法律文件，提交深圳
证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次持股计划所制作的相关文件中部分或全部引
用本法律意见书的相关内容。但公司作上述引用时，不得导致歧义、曲解或片面
地引用，并应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，
在相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和
见证，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次持股计划的主体资格
中胤时尚是依据《公司法》及相关规定合法设立并在深圳证券交易所上
市的股份有限公司。
中胤时尚是一家于 2018 年 10 月由温州中胤时尚鞋服设计有限公司整体
变更设立的股份有限公司。经中国证监会出具《关于同意浙江中胤时尚
股份有限公司首次开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2307 号）
及深圳证券交易所批准，公司于 2020 年 10 月 29 日在深圳证券交易所挂
牌上市，股票简称：中胤时尚，股票代码：300901。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及公开信息披露文件，
结合本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，中胤时尚的基本情
况如下：
企业名称 浙江中胤时尚股份有限公司
统一社会信用代码 91330302585012778N
住所 浙江省温州市鹿城区丰叶路 180 号
法定代表人 倪秀华
一般项目：专业设计服务；工业设计服务；平面设计；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；
制鞋原辅材料销售；皮革制品销售；针纺织品及原料销售；
经营范围 文具用品零售；文具用品批发；塑料制品销售；日用百货销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
注册资本 人民币 24,000 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2011 年 10 月 21 日
营业期限 2011 年 10 月 21 日至无固定期限
登记状态 存续
综上所述，本所律师认为，中胤时尚系依法设立且有效存续的上市公司，
具备实施本次持股计划的主体资格。
二、 本次持股计划的合法合规性
计划管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员
工持股计划相关事宜的议案》等与本次持股计划相关的议案。
本所律师按照《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定，对本次持股
计划的相关事项进行了逐项核查，具体内容如下：
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司的书面确认并
经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次持股计划时已严
格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时
地实施了信息披露，不存在他人利用本次持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分
第（一）款及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条和 7.7.3 条关于“依法
合规原则”的规定。
查，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存
在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）款及《监管指引第 2 号》第 7.7.2
条关于“自愿参与原则”的规定。
查，参与本次持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资
者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《监管指引
第 2 号》第 7.7.2 条关于“风险自担原则”的规定。
的参加对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级管
理人员及核心管理人员、核心骨干员工，上述参加对象的确定标准
符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
的书面确认，本次持股计划参加对象的资金来源为员工的合法自有
或自筹资金，公司不存在以任何方式向参加对象提供垫资、担保、
借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1 项关
于员工持股计划资金来源的规定。
回购专用账户中回购的中胤时尚 A 股普通股股票（以下简称“标的
股票”），符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工
持股计划股票来源的规定。
本次持股计划受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公
告标的股票过户至本次持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每
期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，符合《指导意见》第二
部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工
持股计划规模的规定。
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议下设管理委员会，
并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，代表持有人行使
股东权利，《员工持股计划（草案）》已明确规定本次持股计划的
管理机构、管理模式以及本次持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置等内容，符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。
计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2026 年员工持股计划管理办
法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股
计划相关事宜的议案》等相关议案，并提议召开股东会进行表决。
经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出
了规定：
说明；
据此，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》《监管
指引第 2 号》等有关规定的要求。
三、 本次持股计划涉及的法定程序
（一） 本次持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料、公司发布的公告及本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序：
审议通过了本次持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）款
的相关规定。
会议，审议通过了《关于 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的
议案》《关于 2026 年员工持股计划管理办法的议案》等相关议案，
并出具《关于 2026 年员工持股计划相关事项的核查意见》，符合《指
导意见》第三部分第（十）款及《监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的规
定。
持股计划管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
案并提议召开临时股东会进行表决，关联董事已回避表决，符合《指
导意见》第三部分第（九）款及《监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的规
定。
第三部分第（十一）款及《监管指引第 2 号》第 7.7.8 条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次持股
计划已经按照《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定履行了现阶段
必要的法律程序。
（二） 本次持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》《监管指引 2 号》的相关规定，为实施本次持股计划，
公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及本次持股计划相关
事项进行审议，股东会对本次持股计划作出决议时应当经出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上通过，关联股东
应回避表决。
四、 本次持股计划的信息披露
工持股计划管理办法》《浙江中胤时尚股份有限公司 2026 年员工持股计
划（草案）》《浙江中胤时尚股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
摘要》、2026 年第四次临时董事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
以及《监管指引 2 号》的规定就本次持股计划履行了现阶段应履行的信
息披露义务，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规、
规范性文件和交易所的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 本次持股计划的股东会回避表决安排
根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划持有人包括公司部分董
事、高级管理人员，以上持有人与本次持股计划存在关联关系，在公司
董事会、股东会审议与本次持股计划有关的议案时应回避表决。
本所律师认为，本次持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》《监
管指引第 2 号》的相关规定。
六、 本次持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与方案，并
提交持有人会议审议。
本所律师认为，公司融资时本次持股计划的参与方式符合《指导意见》
《监管指引第 2 号》的相关规定。
七、 本次持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划未与公司控股股东、实
际控制人及其配偶、父母、子女签署一致行动协议或存在一致行动安排，
与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及之间不构成《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，且本次持股计划独立运作，
参加对象拟认购份额相对分散，各参加对象之间未签署一致行动协议或
者存在一致行动安排。
本所律师认为，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间不存在一致行动关系。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
容符合《指导意见》《监管指引 2 号》等有关规定的要求；
次持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；
着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件
和交易所的规定继续履行相应的信息披露义务；
号》的相关规定；
第 2 号》的相关规定；
之间不存在一致行动关系。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于浙江中胤时尚股份有限
公司 2026 年员工持股计划的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所
经办律师：
刘 问
经办律师：
贺莉莉
负责人：
刘 问
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