证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2026-024
威龙葡萄酒股份有限公司
关于公司控股股东以及 5%以上股东分别协议转让股
份暨控制权变更的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 协议转让的主要内容:2026 年 5 月 12 日，威龙葡萄酒股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）控股股东星河息壤（浙江）数智科技有限公司
（以下简称“星河息壤”）与山东爱特云翔信息技术有限公司（以下简称“爱特
云翔”）
、山东齐信数字科技有限公司（以下简称“齐信数科”）签订《股份转让
协议》，爱特云翔指定全资子公司齐信数科以每股转让价格 7.45 元，标的股份转
让总价款 373,660,724.90 元受让星河息壤持有上市公司股份 50,155,802 股（占
其持有公司股份的 80.16%，占公司总股本的 15.10%），以抵顶爱特云翔对星河息
壤享有的 373,660,724.90 元债权，爱特云翔、齐信数科无需向星河息壤支付转
让价款。同日，公司持股 5%以上股东浙江斐尼克斯企业管理合伙企业(有限合伙)
（以下简称“斐尼克斯”）与爱特云翔、齐信数科签订《股份转让协议》，爱特云
翔指定全资子公司齐信数科以每股转让价格 7.45 元，标的股份转让总价款
司股份的 100%，占公司总股本的 8.02%），以抵顶爱特云翔对斐尼克斯享有的
上述股份完成协议转让后，星河息壤持有公司股份 12,416,078 股，占公司
总 股 本 的 3.74%; 斐 尼 克 斯 不 再 持 有 公 司 股 份 ； 齐 信 数 科 持 有 公 司 股 份
实际控制人发生变更，公司控股股东由星河息壤变更为齐信数科，实际控制人由
闫鹏飞变更为淄博市财政局。
? 尚需履行的审批及其他相关程序：本次协议转让尚需取得主管国资监管
机构的批准、取得上海证券交易所合规性审核同意，并在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。本次控制权转让事项能否通过
相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。
? 需要提醒投资者重点关注的风险事项
但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的
限制。
名独立董事候选人)。上市公司董事长由董事会在齐信数科推荐的董事候选人中
选举产生。
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
公司”）控股股东星河息壤（浙江）数智科技有限公司（以下简称“星河息壤”）
与山东爱特云翔信息技术有限公司（以下简称“爱特云翔”）、山东齐信数字科技
有限公司（以下简称“齐信数科”）签订《股份转让协议》，爱特云翔指定全资子
公司齐信数科以每股转让价格 7.45 元，标的股份转让总价款 373,660,724.90
元受让星河息壤持有上市公司股份 50,155,802 股（占其持有公司股份的 80.16%，
占公司总股本的 15.10%），以抵顶爱特云翔对星河息壤享有的 373,660,724.90
元债权，爱特云翔、齐信数科无需向星河息壤支付转让价款。同日，公司持股
与爱特云翔、齐信数科签订《股份转让协议》，爱特云翔指定全资子公司齐信数
科以每股转让价格 7.45 元，标的股份转让总价款 198,318,493.40 元受让斐尼克
斯持有上市公司股份 26,619,932 股（占其持有公司股份的 100%，占公司总股本
的 8.02%），以抵顶爱特云翔对斐尼克斯享有的 198,318,493.40 元债权，爱特云
翔、齐信数科无需向斐尼克斯支付转让价款。
上述股份完成协议转让后，星河息壤持有公司股份 12,416,078 股，占公司
总 股 本 的 3.74%; 斐 尼 克 斯 不 再 持 有 公 司 股 份 ； 齐 信 数 科 持 有 公 司 股 份
实际控制人发生变更，公司控股股东由星河息壤变更为齐信数科，实际控制人由
闫鹏飞变更为淄博市财政局。
（二）本次协议转让前后各方持股情况
本次转让前 本次变动 本次转让后
转 让 前 转 让 股 转 让 后
股东名称 转让前持股 转让股份 转让后持股
持 股 比 份 比 例 持 股 比
数量（股） 数量（股） 数量（股）
例（%） （%） 例（%）
星河息壤 62,571,880 18.84 50,155,802 15.10 12,416,078 3.74
斐尼克斯 26,619,932 8.02 26,619,932 8.02 0 0
齐信数科 0 0 76,775,734 23.12 76,775,734 23.12
（三）本次协议转让的交易背景和目的。
星河息壤购买上市公司股份的资金 395,879,335.74 元系使用爱特云翔的资
金，星河息壤因此尚欠爱特云翔 395,879,335.74 元债务未还。星河息壤拟将其
持有上市公司 50,155,802 股股票转让至爱特云翔，以抵顶其所欠爱特云翔的款
项。齐信数科系爱特云翔的全资子公司，爱特云翔指定齐信数科受让星河息壤持
有上市公司部分股票以解决星河息壤与爱特云翔的债务问题。
斐尼克斯购买上市公司股份的资金 206,832,658.48 元系使用爱特云翔的资
金，斐尼克斯因此尚欠爱特云翔 206,832,658.48 元债务未还。斐尼克斯拟将其
持有上市公司 26,619,932 股股票全部转让至爱特云翔，以抵顶其所欠爱特云翔
款项。齐信数科系爱特云翔的全资子公司，爱特云翔指定齐信数科受让斐尼克斯
持有上市公司全部股票以解决斐尼克斯与爱特云翔的债务问题。
（四）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
本次协议转让尚需取得主管国资监管机构的批准、取得上海证券交易所合规
性审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关
过户手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方 1 名称 星河息壤（浙江）数智科技有限公司
控股股东/实控人 √是 □否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 □否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 □是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 □否
其他持股股东 □是 □否
统一社会信用代码 91370305MA958LH4X1
法定代表人/执行事务 朱秋红
合伙人
成立日期 2021/11/10
注册资本/出资额 15,600 万元
浙江省杭州市滨江区长河街道月明路 1040 号 3 层
注册地址
浙江省杭州市滨江区长河街道月明路 1040 号 3 层
主要办公地址
主要股东/实际控制人 闫鹏飞
一般项目：大数据服务；人工智能应用软件开发；信
主营业务 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；
企业管理咨询。
转让方 2 名称 浙江斐尼克斯企业管理合伙企业(有限合伙)
控股股东/实控人 □是 □否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 □否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 √是 □否
董事、监事和高级管理人员 □是 □否
其他持股股东 □是 □否
统一社会信用代码 91330105MA8GENHE8J
法定代表人/执行事务 殷永鹏
合伙人
成立日期 2023/05/25
注册资本/出资额 1000 万元
浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道绍兴金沙 SOHO 办公 1
注册地址
幢 0105-133 室
浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道绍兴金沙 SOHO 办公 1
主要办公地址
幢 0105-133 室
主要股东/实际控制人 殷永鹏
主营业务 企业管理咨询
（二）受让方基本情况
受让方名称 山东齐信数字科技有限公司
是否被列为失信被执行
□是 √否
人
私募基金 □是 □否
受让方性质
其他组织或机构 √是 □否
企业类型 国有企业
统一社会信用代码 91370305MAEQF0QE8P
法定代表人/执行事务 杨柳
合伙人
成立日期 2025/07/16
注册资本/出资额 1000 万元
山东省淄博市临淄区临淄大道 1181 号爱特云翔大数
注册地址
据产业园 A 座 2218 室
山东省淄博市临淄区临淄大道 1181 号爱特云翔大数
主要办公地址
据产业园 A 座 2218 室
主要股东/实际控制人 山东爱特云翔信息技术有限公司
主营业务 大数据服务
本次交易不涉及资金支付，无需受让方承担履约责任，且受让方为国有企
业，具备一定的经济实力。
三、股份转让协议的主要内容
（一）星河息壤的股份转让协议的主要条款
甲方：星河息壤(浙江)数智科技有限公司
乙方：山东齐信数字科技有限公司
丙方：山东爱特云翔信息技术有限公司
鉴于：
日 依 法 设 立 , 注 册 资 本 33208.2754 万 人 民 币 ， 甲 方 持 有 目 标 公 司 股 数 为
使用丙方资金，丙方对甲方享有 395,879,335.74 元债权。
方，以抵顶其所欠丙方款项。
解决甲方、丙方的债务问题。
基于上述前提，各方在平等自愿的基础上经协商一致，达成如下协议，以资
遵守：
第一条、标的股份
标公司 50,155,802 股股份以及该等股份所对应的全部股东权利与权益（以下简
称“标的股份”）。
限责任公司出具股份过户确认文件后，乙方享有股东权利。
第二条、转让价款
丙三方一致同意标的股份每股转让价格为 7.45 元，标的股份转让总价款为
元债权，乙方、丙方无需向甲方支付转让价款。
第三条、甲方陈述与保证
的全部手续。甲方保证在办理标的股份过户登记时，标的股份没有设置任何质押
权或其他担保责任，亦未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施。否
则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人
进行任何形式的内幕交易。
第四条、乙方、丙方陈述与保证
署本次标的股份转让所需的文件以及完成本次标的股份转让均已获得现阶段所
需的其公司内部有权决策机构充分必要的授权。
知悉的、 尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三
人进行任何形式的内幕交易。
转让而产生的账务问题，双方另行协商处理。
第五条、目标公司治理
各方同意，鉴于目标公司现有董事会人数为 9 名。标的股份办理完毕过户登
记手续后，乙方有权向上市公司推荐 5 名董事候选人（含 2 名独立董事候选人）。
各方应促使和推动乙方推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董
事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得该等乙方推荐
的人员当选）。上市公司董事长由董事会在乙方推荐的董事候选人中选举产生。
第六条、保密
有有关对方的各种形式的信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何
内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为
履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
第七条、税收和费用
对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次出资及相关权益转让所发
生的税收及/或费用由各方各自承担。
第八条、违约责任
(1)任何一方违反本协议的任何条款；
(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方
在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
未予改正的，则守约方有权解除本协议，并且有权要求违约方赔偿全部损失。
第九条、争议的解决方式
应友好协商解决。
决。
第十条、法律效力
议经各方法定代表人或者授权代理人签字盖章后成立，并于下列条件满足时生效：
（1）甲方、乙方、丙方已就本次标的股份转让履行了相应内部审批程序；
（2）本次标的股份转让获得有权国有资产监督管理机构批准。
有同等法律效力。
推动本次标的股份转让，确保本次转让能够尽快取得主管部门的同意或批准，顺
利实施。在不触及本次转让的实质性条款（包括但不限于标的股份转让数量、价
格、转让价款支付方式）的前提下，可根据监管部门要求对本协议进行补充和修
订。非因双方任何一方原因导致本次转让终止的，双方互不承担违约、缔约过失
或损失赔偿责任。
（二）斐尼克斯股份转让协议的主要条款
甲方：浙江斐尼克斯企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方：山东齐信数字科技有限公司
丙方：山东爱特云翔信息技术有限公司
鉴于：
日依法设立,注册资本 33208.2754 万人民币，甲方持有目标公司股票数额为
方资金，丙方对甲方享有 206,832,658.48 元债权。
抵顶其所欠丙方款项。
解决甲方、丙方的债务问题。
基于上述前提，各方在平等自愿的基础上经协商一致，达成如下协议，以资
遵守：
第一条、标的股份
标公司 26,619,932 股股份以及该等股份所对应的全部股东权利与权益（以下简
称“标的股份”）。
限责任公司出具股份过户确认文件后，乙方享有股东权利。
第二条、转让价款
丙三方一致同意标的股份每股转让价格为 7.45 元，标的股份转让总价款为
元债权，乙方、丙方无需向甲方支付转让价款。
第三条、甲方陈述与保证
的全部手续。甲方保证在办理标的股份过户登记时，标的股份没有设置任何质押
权或其他担保责任，亦未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施。否
则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。
知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人
进行任何形式的内幕交易。
第四条、乙方、丙方陈述与保证
署本次标的股份转让所需的文件以及完成本次标的股份转让均已获得现阶段所
需的公司内部有权决策机构充分必要的授权。
知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人
进行任何形式的内幕交易。
转让而产生的账务问题，双方另行协商处理。
第五条、保密
有有关对方的各种形式的信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何
内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为
履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
第六条、税收和费用
对于法律、行政法规、其他规范性文件规定的本次出资及相关权益转让所发
生的税收及/或费用由各方各自承担。
第七条、违约责任
(1)任何一方违反本协议的任何条款；
(2)任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在
本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
予改正的，则守约方有权解除本协议，并且有权要求违约方赔偿全部损失。
第八条、争议的解决方式
应友好协商解决。
决。
第九条、法律效力
经各方法定代表人或者授权代理人签字盖章后成立，并于下列条件满足时生效：
（1）甲方、乙方、丙方已就本次标的股份转让履行了相应内部审批程序；
（2）本次标的股份转让获得有权国有资产监督管理机构批准。
同等法律效力。
推动本次标的股份转让，确保本次转让能够尽快取得主管部门的同意或批准，顺
利实施。在不触及本次转让的实质性条款（包括但不限于标的股份转让数量、价
格、转让价款支付方式）的前提下，可根据监管部门要求对本协议进行补充和修
订。非因双方任何一方原因导致本次转让终止的，双方互不承担违约、缔约过失
或损失赔偿责任。
四、其他说明
《上市公司收购管理办法》等相关法律法
规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书，具
体内容详见公司同日在指定的信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》
《证券
日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关内
容。
附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其
指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
司控股股东由星河息壤变更为齐信数科，公司实际控制人由闫鹏飞变更为淄博市
财政局。
候选人(含 2 名独立董事候选人)。各方应促使和推动齐信数科推荐的董事候选人
当选(包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东
大会会议层面通过决议使得该等齐信数科推荐的人员当选)。上市公司董事长由
董事会在齐信数科推荐的董事候选人中选举产生。
但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的
限制。
五、风险提示
本次协议转让尚需取得主管国资监管机构的批准、取得上海证券交易所合规
性审核同意，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关
过户手续。
该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意
投资风险。
特此公告。
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