申港证券股份有限公司
关于君亭酒店集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
持续督导意见
财务顾问
二〇二六年五月
声 明
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“本财务顾问”）接受湖北
文化旅游集团有限公司（以下简称“湖北文旅”）的委托，担任其收购君亭酒店
集团股份有限公司（以下简称“君亭酒店”、“上市公司”）股权的财务顾问。根
据《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定，持续督导期自上市公司公
告详式权益变动报告书之日起至收购完成后 12 个月止。
君亭酒店于 2026 年 4 月 29 日披露了 2025 年年度报告和 2026 年一季度报告，
通过日常沟通和审慎核查，结合君亭酒店 2025 年年度报告、2026 年一季度报告
及其他相关公告，申港证券出具本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资
者认真阅读上市公司发布的 2025 年年度报告、2026 年一季度报告及其他信息披
露文件。
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
信息披露义务人、湖北文
指 湖北文化旅游集团有限公司
旅
上市公司、君亭酒店 指 君亭酒店集团股份有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
详式权益变动报告书 指 《君亭酒店集团股份有限公司详式权益变动报告书》
湖北文旅拟通过协议转让方式受让吴启元、从波、施晨宁直接
本次协议转让 指 持有的君亭酒店 58,315,869 无限售流通股股份（占上市公司股
份总数的 29.99%）
上市公司控股股东、实际控制人吴启元拟不设任何限制地放弃
本次表决权放弃 指 其所持的君亭酒店 19,445,105 股股份（占上市公司股份总数
以本次协议转让的上市公司 58,315,869 股股份完成过户登记为
本次要约收购 指 前提，湖北文旅拟部分要约收购上市公司 11,686,508 股（占上
市公司股份总数的 6.01%）
本次权益变动 指 本次协议转让及本次表决权放弃
本次交易 指 本次权益变动及本次要约收购
《申港证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司详式
本持续督导意见 指 权益变动报告书之 2025 年第四季度及 2026 年第一季度持续督
导意见》
本持续督导期间 指 2025 年 12 月 4 日至 2026 年 3 月 31 日
湖北文化旅游集团有限公司与吴启元、从波、施晨宁于 2025
《股份转让协议》 指
年 12 月 2 日签署的《股份转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购系湖北文旅为进一步提升集团的品牌影响力与市场竞争力，推动文
化旅游产业高质量发展，君亭酒店作为中高端专业酒店管理集团，具备输出专业
运营管理、品牌资源与资产管理能力，正处于快速发展的成长周期，双方发展诉
求高度契合，具有极强的业务匹配性和战略互补性。
本次权益变动前，湖北文旅未持有上市公司股份，上市公司股东吴启元、从
波、施晨宁分别持有上市公司 33.93%、18.07%、9.60%股份，吴启元为上市公司
控股股东、实际控制人。2025 年 12 月 2 日，湖北文旅与吴启元、从波、施晨宁
签署《股份转让协议》
，协议约定转让方吴启元、从波、施晨宁向湖北文旅转让
其直接持有上市公司 58,315,869 无限售流通股股份（占上市公司股份总数的
股，占上市公司股份总数的 14.42%；股东从波转让股份数量为 25,615,774 股，
占上市公司股份总数的 13.17%；股东施晨宁转让股份数量为 4,664,461 股，占上
市公司股份总数的 2.40%。本次协议转让完成后，信息披露义务人湖北文旅将直
接持有上市公司 58,315,869 股股份，占上市公司股份总数的 29.99%，上市公司
控股股东变更为湖北文旅，上市公司实际控制人变更为湖北省国资委。
除上述权益变动外，根据《股份转让协议》的约定，湖北文旅将按照《收购
管理办法》等相关法律法规要求通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股
份，以本次协议转让的上市公司 58,315,869 股股份完成过户登记为前提，向除信
息披露义务人外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，要约收购股
份数量为 11,686,508 股（占上市公司股份总数的 6.01%）。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
的公告》。
继续停牌的公告》。
转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》
《要约收购报告书摘要》
《申港证券
股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司要约收购报告书摘要之财务顾问
意见》
《关于筹划公司控制权变更进展暨复牌的公告》
《关于收到要约收购报告书
摘要的提示性公告》。
《详式权益
变动报告书》《申港证券股份有限公司关于君亭酒店集团股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》。
（三）本次收购的交付或过户情况
本次收购所涉股份转让尚需通过湖北省国资委审批及深圳证券交易所就本
次股份转让的合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过
户登记手续。截至本持续督导意见出具日，上述审批事项尚未获得批准，本次收
购所涉股份尚未完成过户。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：上市公司的权益变动正按相关法律法规要求履行
审批程序，权益变动在相关审批程序完成前未能实施。
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
截至本持续督导期末，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和
深交所《上市规则》的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内
部控制制度。
经核查，本持续督导期间，上市公司股东会、董事会独立运作，不存在重大
违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求上市公
司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《详式权益变动报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保
证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范
关联交易的承诺函》。
由于本次权益变动尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中的公开承诺
待权益变动实施后履行，暂无履行义务。
根据公开资料及相关调查，本财务顾问认为，由于本次权益变动尚处于审核
期，收购人在详式权益变动报告中的公开承诺待权益变动实施后履行，暂无履行
义务。
四、收购人后续计划落实情况
由于本次权益变动尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中公告的后续
计划待权益变动实施后落实，暂无落实义务。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，由于本次权益变动
尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中公告的后续计划待权益变动实施后
落实，暂无落实义务。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，收购人无其他约定义务，收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。
（以下无正文）
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