广东宝丽华新能源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
经 2025 年度股东会审议通过
广东宝丽华新能源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬与
绩效考核管理制度，建立科学有效的考核、激励与约束机制，
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升经营管理效
率，依据中华人民共和国《公司法》《证券法》、中国证监会
《上市公司治理准则》（〔2025〕18号）、深圳证券交易所《股
票上市规则》《公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为《公司章程》规定的在公司领
取薪酬的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核原则：
（一）与战略挂钩。公司薪酬政策兼顾短期激励与长期激
励，对公司重大战略的落实以及对公司经营业绩或对公司长远
有重大影响的事件进行激励，促进企业可持续发展。
（二）与业绩挂钩。公司董事、高级管理人员的薪酬总额
与公司的年度经营指标及其完成情况挂钩，依据业绩考评和个
人履行职责考评结果兑现薪酬，体现责任、风险、利益、担当
相一致的原则。
（三）与管理水平挂钩。公司根据公司董事、高级管理人
员承担的企业管理责任，参考市场薪酬水平，参考同行业管理
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与效益水平，参考物价水平，通过横向对比，科学合理地确定
薪酬水平。
（四）与廉洁挂钩。公司倡导勤勉尽责、勤俭节约、勤务
廉洁的工作作风，防止利用职权谋取私利以及损害本企业利益，
从而加强企业反腐倡廉建设，维护公司及股东利益。
第二章 工资总额决定机制
第四条 董事、高级管理人员工资总额是指公司在一定时
期内直接支付给董事、高级管理人员的劳动报酬总额（包括基
本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等）。
第五条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相
适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展
相协调。
公司董事、高级管理人员的工资总额主要依据以下因素确
定与调整：
（一）个人绩效：包括但不限于在经营管理、个人业绩、
风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人在公司战略规划、
关系公司长远发展的重要工作中的贡献；
（二）公司盈利状况；
（三）公司薪酬竞争力：参考同行业、同地区的薪酬水平；
（四）公司组织结构调整或岗位变动的个别调整；
（五）激励政策变动；
（六）通胀水平。
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的薪酬与
绩效考核专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的薪酬
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标准与绩效考核方案，审查公司董事、高级管理人员履行职责
的情况并对其进行评估考核；负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
具体职责与权限参照公司《董事会专门委员会实施细则》。
第七条 公司审计合规部、综合事务部人力资源岗、证券
部是协助董事会薪酬与考核委员会开展工作的具体机构，负责
配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的制定与具体实
施。
第八条 董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会提交
董事会审议通过后，报股东会批准。高级管理人员的薪酬方案
经董事会薪酬与考核委员会报董事会审议通过后实施，并向股
东会说明，予以充分披露。
第九条 在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损
扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当
披露原因；若公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬
审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
第三章 薪酬构成及发放标准
第十一条 公司独立董事薪酬采取年度固定津贴形式，除
此以外不在公司享受其他薪酬待遇。独立董事津贴标准由董事
会制订方案，经公司股东会审议通过后生效。
独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职
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责所发生的必要费用由公司承担。
第十二条 公司外部非独立董事（不在公司担任除董事外
的其他职务的非独立董事）不在公司领取薪酬，经股东会批准
可领取津贴。
外部非独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定
履行职责所发生的必要费用由公司承担。
第十三条 在公司全资或控股子公司任职的内部非独立董
事，以及在公司任职的职工代表董事，依照本制度以及所任职
公司的岗位薪酬规定领取相应的薪酬和绩效奖金。
第十四条 在公司任职或承担经营管理职能的内部非独立
董事（不含职工代表董事）、高级管理人员的薪酬按下列标准
确定：
（一）薪酬由基本年薪、绩效薪酬和专项激励构成，其中，
绩效薪酬占比原则上不低于基本年薪与绩效薪酬总额的百分
之五十。
（二）基本年薪为年度固定薪酬，由公司根据战略责任、
经营难度、岗位职责和工作能力，并结合行业薪酬水平确定，
不进行考核，原则上按月固定发放。
（三）绩效薪酬以其在经营期内为公司提供的岗位价值贡
献度和关键/重点任务的完成情况为基础，分为季度绩效薪酬
和年度绩效薪酬。董事会薪酬与考核委员会依据阶段性经营管
理指标开展绩效评价并确定绩效薪酬，季度绩效薪酬在季度结
束后基于审慎的原则发放，并应确定一定比例的年度绩效薪酬
在年度报告披露后发放，多退少补。
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（四）公司可以根据实际经营发展需要，经董事会薪酬与
考核委员会审批，临时性地就专门事项设立专项奖励，作为对
在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充，该专项奖励
须提交股东会审议。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以
发放薪酬。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金
额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下
列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限
于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 薪酬止付追索
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需
要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回机制。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间的行为，
导致下列任一情形，董事会薪酬与考核委员会可以根据该情形
的影响程度及个人行为情节，决定扣减、不予发放或追回已支
付部分或全部绩效薪酬（亦适用于已离职或退休的董事、高级
管理人员）：
（一）被证券监管部门公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因财务造假、违规担保、资金占用等被证券监管部
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门予以行政处罚的；
（三）违反勤勉与忠实义务导致公司遭受重大损失的；
（四）虚报经营业绩，对绩效考核结果弄虚作假的；
（五）董事会薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规
定的其他情形。
如涉及追回，只追回实际收到部分，无需追回已缴纳的个
人所得税。
第十九条 在任职公司董事、高级管理人员期间，发生下
列任一情形，公司有权暂停发放当年绩效薪酬；若经人民法院
作出生效判决认定构成犯罪的，不予发放当年全部绩效薪酬，
并有权追回违法行为所涉年度的部分或全部绩效薪酬：
（一）因涉嫌犯罪，被公安机关立案侦查；
（二）因涉嫌犯罪，被人民检察院审查起诉；
（三）因涉嫌犯罪，被人民法院审判；
（四）因涉嫌犯罪，被司法机关追究刑事责任的其他情形。
经司法认定不构成犯罪，也不构成其他止付、追回情形的，
应根据公司有关规定处理止付或已追回的绩效薪酬。
第二十条 公司董事、高级管理人员在上一年度履职过程
中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为不称职，公司不
予发放当年全部绩效奖金，并视情况予以问责：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或者利用董事、高
级管理人员地位谋取私利的。
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第二十一条 公司董事、高级管理人员在任期内如因上述
情形被解除职务或者在任期内未经批准擅自离职的，尚未执行
的绩效薪酬不予发放。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考
核并相应追回超额发放部分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公
司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违
规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第二十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬标准应为公
司的经营战略服务，并随着公司经营状况的变化，参考市场及
行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，持续优化
薪酬结构，增强薪酬弹性，构建具有市场竞争力的薪酬体系，
不定期地调整薪酬标准。
第二十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，鉴于各
经营年度外部宏观经济形势或经营环境的不断变化，公司董事
会薪酬与考核委员会可以根据具体情况对当年度已批准的薪
酬方案提出调整建议，并将调整后的薪酬方案提交股东会审议。
第二十六条 关于公司董事、高级管理人员的中长期激励
收入（任期激励、股权激励计划、员工持股计划、政府奖励等）
，
公司将视实际情况另行制定专门制度进行规范。
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第六章 绩效考核与发放
第二十七条 年度绩效考核的周期为每年1月1日至12月31
日。年度考评时间为次年1月1日至4月30日（具体以年度审计
结束时间为准）。季度考评时间为季度结束后。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会在每一季度结
束后，组织开展对前述适用范围内的公司任职董事、高级管理
人员上一季度履职评价，并填写履职评价表。季度绩效薪酬经
季度考评核定后方可发放。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会在每一会计年
度完结之后，结合未经审计的财务数据，组织开展对前述适用
范围内的公司任职董事、高级管理人员上一年度履职情况进行
预评价，并填写履职评价表。同时根据上一年度的考核情况、
市场水平、公司实际情况等因素，提出下一年度的考核方案。
相关履职评价结合经审计的财务数据进行复核并最终确认。
年度绩效薪酬在次年初可根据预评价情况进行预发，并预
留一定比例的年度绩效薪酬在年度报告披露后发放，根据最终
确认的履职评价结果对年度绩效薪酬多退少补（如涉及退回，
只退回实际收到部分，无需退回已缴纳的个人所得税）。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其履职
评价采取自我评价、相互评价等方式进行，并通过适当的方式
向股东会汇报其工作。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规
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范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度经公司董事会审议并报经股东会批准
后生效，修改时亦同。
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