中饮巴比食品股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调
动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《中饮巴
比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
(一) 董事会成员：包括独立董事、非独立董事；其中非独立董事包
括内部董事和外部董事。内部董事是指与公司之间签订劳动合
同或聘用合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；外部董
事指不在公司担任除董事以外的其他职务的董事；
(二) 高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监和公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
(一) 坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
(二) 坚持按劳分配与责、权、利相统一的原则；
(三) 坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
(四) 坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
(五) 坚持激励与约束并重的原则。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、
生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工
薪酬水平。
第二章 管理机构
第五条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责
审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。
第三章 薪酬的构成与绩效考核
第七条 公司建立健全工资总额决定机制，结合发展战略、年度生产经营目标
和经济效益、市场薪酬水平，统筹兼顾企业可持续发展与员工合法权
益，合理确定年度工资总额。董事、高级管理人员薪酬作为公司工资
总额的重要组成部分，其发放、调整严格纳入工资总额统一管理。公
司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司董事薪酬：
(一) 独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，每年度给予每位独
立董事一定的固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，独
立董事按照《公司法》《公司章程》相关规定履行职责（如出
席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承
担；
(二) 非独立董事：内部董事薪酬标准按其所担任的管理职务核定，
不另行发放董事津贴，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十；外部董事实行年度津贴制度，
每年度给予每位外部董事一定的固定津贴，津贴数额由公司股
东会审议决定。
第九条 高级管理人员薪酬：
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
(一) 基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、
市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；
(二) 绩效薪酬：以公司年度目标绩效奖金为基础，根据公司年度经
营效益实现情况和个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确
定。部分绩效薪酬按月发放，剩余绩效薪酬根据当年考核结果
统算兑付，按年发放。
公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理人员实施中长期激
励措施。中长期激励的具体形式包括但不限于股权、期权、员工持股
计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励
等。具体方案根据相关法律、法规以及《公司章程》等另行制定，经
公司董事会薪酬与考核委员会审议后，按照相关审批权限和程序报批
后实施。
高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标
准原则上按就高不就低确定，不重复计算。
第四章 薪酬的发放和管理
第十条 董事、高级管理人员的薪酬发放金额均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，
剩余部分发放给个人。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，其绩效奖金不予发放：
(一) 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚
的；
(三) 因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
(四) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。公司应当依据经审计的财务数据开展绩
效评价，可确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付。
第五章 薪酬的止付追索机制
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分
追回。
第六章 薪酬的调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数
据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬
调整的参考依据；
(二) 通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低
作为公司薪酬调整的参考依据；
(三) 公司盈利状况；
(四) 公司组织结构调整；
(五) 岗位发生变动的个别调整。
第十八条 经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩罚，
作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、
现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，
则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》
的规定执行。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
