证券代码：601519 证券简称：大智慧 编号：临 2026-014
上海大智慧股份有限公司
关于换股吸收合并上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）与
湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）正在推进由湘财股份通
过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧
并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易申请文件中的估值报告于 2026 年 3 月 14 日到期，
且本次交易重组报告书中引用的经审计财务数据于 2026 年 3 月 31 日
过有效期。按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
的相关规定，上海证券交易所对本次交易中止审核，具体内容详见公
司于 2026 年 3 月 16 日披露的《关于需更新申报文件财务数据收到上
海证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：临 2026-005）。
截至本公告日，公司已会同相关中介机构完成估值报告的数据更新，
将本次交易申请文件的经审计财务数据更新至 2025 年 12 月 31 日，
并对申请文件进行了相应的修订、补充和完善，具体内容详见公司同
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告和文件。
相较公司于 2025 年 10 月 25 日披露的《湘财股份有限公司换股
吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，
主要修订情况如下：
章节标题 差异对照情况 修改原因
封面 “申报稿”改为“修订稿” 按版本更新
审计基准日更新至 2025 年 12 月 31 日， 审计基准日调
全文
报告期内财务数据相应更新 整
目前已不存在
特别声明 删除该部分 需要出具特别
声明的事项
更新湘财股份和大智慧履行的债权人通
根据最新情况
重大事项提示 知和公告程序以及债权人关于提前清偿
进行更新
相关债务或提供相应担保的要求
根据大智慧最
第一节 本次交易概 删除大智慧董事、高级管理人员陈志关 新董事、高级管
况 于守法及诚信情况的说明 理人员情况更
新
补充本次交易确认的新增商誉占湘财股
根据新报告期
重大事项提示、第十 份备考审阅报告净资产和净利润的比
内情况进行更
二节 风险因素 例，完善商誉减值风险及对存续公司财
新
务状况的影响
重大风险提示、第十 更新湘财股份控股股东及其一致行动人 根据最新情况
二节 风险因素 的质押股数和质押比例 进行更新
根据新报告期
第二节 吸收合并方 更新湘财股份股权结构及前十大股东情
内情况进行更
基本情况 况、股权控制关系等
新
更新大智慧前十大股东情况、大智慧及 根据新报告期
第三节 被吸收合并
其重要子公司财务数据、大智慧主要财 内情况进行更
方基本情况
务指标等 新
补充了结合定价基准日后股价变动分
析，以吸收合并的定价基准日前 120 个
第六节 本次交易估 交易日交易均价作为定价基础具有合理 根据最新情况
值情况 性的相关论述；更新了可比公司截至 进行更新
数据以及相应分析
根据新的报告期财务数据，补充更新湘
根据新报告期
第九节 管理层讨论 财股份和大智慧财务状况及经营成果的
内情况进行更
与分析 讨论与分析，以及本次交易对存续公司
新
的持续经营能力、未来发展前景、当期
章节标题 差异对照情况 修改原因
每股收益等财务指标和非财务指标的影
响的分析
更新截至新的审计基准日湘财股份和大 根据新报告期
第十一节 同业竞争
智慧的关联方情况，以及新报告期内关 内情况进行更
和关联交易
联交易相关数据 新
第十四节 独立董事
增加了粤开证券聘请真爱集团有限公司 根据最新情况
和相关证券服务机构
协助担任现金选择权提供方的情况 进行更新
对本次交易的意见
除上述修订和补充之外，2025 年 12 月 1 日，公司召开股东大会
审议通过了《关于取消监事会暨修改〈公司章程〉的议案》，取消了
监事会并将“股东大会”表述调整为“股东会”，公司对草案（修订
稿）中涉及到的相关表述进行调整，并对草案（修订稿）全文进行了
梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
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