路德生物环保科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
路德生物环保科技股份有限公司
会议资料
股票代码：688156
股票简称：路德科技
二零二六年五月
路德生物环保科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案 10：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ......... 36
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东会规则》以及《路德生物环保科技股份有限公司章程》
《路德生物环保科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定 2025
年年度股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所
持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有
投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结
果由会议主持人宣布。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待
所有股东。
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一、会议时间、地点和投票方式
（一）会议时间：2026 年 5 月 18 日下午 14:00
（二）会议地点：武汉市东湖新技术开发区未来科技城九龙湖街 51 号（路
德科技）
（三）会议表决方式：现场投票结合网络投票方式
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 18 日
至 2026 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
议案 1 关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
议案 2 关于 2025 年度董事会工作报告的议案
议案 3 关于公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
议案 4 关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
议案 5 关于公司 2026 年度财务预算报告的议案
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议案 6 关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案
议案 7 关于 2026 年度申请综合授信额度及为子公司授信担保的议案
议案 8 关于开展资产池业务的议案
议案 9 关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
议案 10 关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
议案 11 关于《未来三年(2026-2028 年)股东分红回报规划》的议案
议案 12 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
注：本次股东会将听取 2025 年度独立董事述职报告
应回避表决的关联股东名称：议案 3、9 的关联股东应当回避表决
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代表发言和提问。
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
（八）休会，统计表决结果。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案 1：关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，严格按照 2025 年年度报告的格式要求，编制了《2025 年年度报告》及《2025
年年度报告摘要》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、董事会审计委员会 2026 年第三
次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
路德生物环保科技股份有限公司董事会
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议案 2：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
等公司规章制度，本着对全体股东负责的态度，履行义务及行使职权，落实公司
股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展，
根据相关规定，董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》（内容详见附件）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
路德生物环保科技股份有限公司董事会
附件：2025 年度董事会工作报告
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严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《路德生物环保科技股份
有限公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度，忠实履行股东会赋予的职
责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，积极推动
公司持续健康发展，现将董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况分析
（一）2025 年度总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 38,020.82 万元，较上年同期上升 36.95%；实
现归属于上市公司股东的净利润-7,010.18 万元；实现扣除非经常性损益后归属上
市公司股东的净利润-7,354.91 万元。
（二）2025 年度重点工作完成情况
公司在业务转型、销售提量、产品创新、开源节流等方面取得突破，形成核
心业务规模扩容、亏损态势收窄、战略布局深化落地的发展局面。
务。全年销售生物发酵饲料产品 18.41 万吨，同比增长 63.47%，充分展现出强劲
的市场潜力。
域，以白酒糟生物发酵饲料业务为核心发力点，积极抢抓产业发展机遇，全力推
进优质产能高效释放，加快拓展市场份额，驱动公司业务稳健发展。凭借精准的
市场预判及优秀的产品品质，公司白酒糟生物发酵饲料工厂产销量持续攀升，成
功开发出多家农牧业头部企业集团客户，产品质量与售后服务收获客户高度赞誉。
报告期内公司无机固废处理服务业务选择回款保证率高的优质客户，并加强精细
化管理。
报告期内，公司通过精细化运营及成本管控，经营质量得到改善。遵义路德、
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亳州路德、永乐路德等 3 个新厂产能释放进展顺利，产销量稳定爬坡；同时，公
司主动优化财务结构，引入战略投资降低融资成本，并为子公司补充发展资金，
随着生产规模扩大，单位营收分摊的固定费用将持续下降，公司盈利能力将会得
到进一步改善。
报告期内，公司以全面预算管理为抓手，围绕组织效率、运营成本、生产效
率三大核心维度，整体推动降本增效工作。为适应业务快速发展，优化组织架构，
实行大部制，实现组织扁平化、高效化，提高人员内部调动效能，人均效能同比
大幅提升；集中管理白酒糟原料资源，与头部酒企洽谈、签订长期战略合作协议，
提高原料采购议价能力，全年采购酒糟同比增长，实现低价归仓，资源溢价；规
范酒糟运输招标管理,实现充分价格竞争,完善承运模式；对大宗物资实施批量集
约直采，在确保质量的前提下，综合均价同比下降。
公司积极清收无机固废业务历史欠款，新增优质项目，业务稳定运行。
产业基金合伙企业（有限合伙）、聚力杭实（杭州）股权投资合伙企业（有限合
伙）投资，公司三家子公司共增资 1.47 亿元。公司与国投聚力投资管理有限公
司签订《战略合作协议》，双方实现资源共享、优势互补、互利共赢，为公司转
型发展注入强劲动力。
报告期内，公司以销售为核心，以满足客户需求为导向，新客户开发持续发
力，老客户上量有突破，大客户战略成效显著。客户对产品认可度提升，产销步
入良性循环。
二、2025 年董事会主要工作情况
（一）董事会议情况
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律法规及《公
司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董
事会组织有效实施。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第四届董 审议通过 34 项议案：
事会第二 2025/4/17 议案 1：关于 2024 年年度报告及其摘要的议案
十三次会 议案 2：关于 2024 年度内部控制评价报告的议案
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议 议案 3：关于 2024 年度董事会工作报告的议案
议案 4：关于 2024 年度总经理工作报告的议案
议案 5：关于 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告的
议案
议案 6：关于董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度
履行监督职责情况报告的议案
议案 7：关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告的
议案
议案 8：关于独立董事独立性情况评估的议案
议案 9：关于《2024 年度环境、社会及管治（ESG）报告》
的议案
议案 10：关于公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方
案的议案
议案 11：关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年
度薪酬方案的议案
议案 12：关于公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案
议案 13：关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
议案 14：关于公司 2025 年度财务预算报告的议案
议案 15：关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案
议案 16：关于 2024 年度计提资产减值准备的议案
议案 17：关于 2025 年度申请综合授信额度及为子公司授
信担保的议案
议案 18：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
议案 19：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案
议案 20：关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的议案
议案 21：关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议
案
议案 22：关于开展资产池业务的议案
议案 23：关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案
议案 24：关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案
议案 25：关于补充确认部分 2024 年度日常关联交易和预
计 2025 年度日常关联交易的议案
议案 26：关于续聘会计师事务所的议案
议案 27：关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议
案
议案 28：关于公司 2025 年第一季度报告的议案
议案 29：关于公司为控股子公司融资提供反担保的议案
议案 30：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案
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议案 31：关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立
董事成员的议案
议案 32：关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董
事成员的议案
议案 33：关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度
的议案
议案 34：关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案
共 5 项议案
议案 1：关于豁免本次董事会通知时限的议案
第五届董 议案 2：关于选举第五届董事会董事长的议案
事会第一 2025/5/12 议案 3：关于选举第五届董事会各专门委员会委员及主任
次会议 委员的议案
议案 4：关于聘任高级管理人员的议案
议案 5：关于聘任证券事务代表的议案
共 4 项议案
议案 1：关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案
第五届董 议案 2：关于公司 2025 年半年度募集资金存放、管理与实
事会第二 2025/8/29 际使用情况的专项报告的议案
次会议 议案 3：关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案半年度
评估报告的议案
议案 4：关于制定及修订部分公司治理制度的议案
第五届董 共 1 项议案
事会第三 2025/9/15 关于全资子公司增资扩股引入投资者的议案
次会议
第五届董 共 1 项议案
事会第四 2025/10/30 关于公司 2025 年第三季度报告的议案
次会议
第五届董 共 1 项议案
事会第五 2025/11/5 关于拟变更公司证券简称的议案
次会议
第五届董 共 1 项议案
事会第六 2025/12/8 关于设立全资子公司的议案
次会议
共 5 项议案
议案 1：关于公司签署战略合作协议的议案
议案 2：关于控股子公司路德生物环保技术（亳州）有限
第五届董 公司增资扩股暨放弃优先购买权的议案
事会第七 2025/12/22 议案 3：关于全资子公司路德生物环保科技（宿迁）有限
次会议 公司增资扩股暨放弃优先购买权的议案
议案 4：关于控股子公司四川永乐路德生物科技开发有限
公司增资扩股暨放弃优先购买权的议案
议案 5：关于聘任公司内审机构负责人的议案
（二）董事会贯彻执行股东会决议情况
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公司股东会的召集、召开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《股东会
议事规则》的有关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效。
公司董事会采取切实有效的措施，认真执行或实施公司股东会审议通过的各项议
案或授权办理的事项，使股东会的决议得到全面落实，公司董事会依法务实高效
执行，认真履行股东会赋予的职责，充分保障股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员
会。2025 年度，共召开 4 次审计委员会会议对公司定期报告、利润分配、关联交
易等相关事项进行审议，召开 2 次提名与薪酬委员会会议对股权激励、高管聘任
相关事项进行了审议，召开 2 次战略委员会会议对 ESG 报告等相关事项进行了
审议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》及《上市公司独立董事管理办法》等相关制度的规定和要求，在 2025 年度
工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东会会议，认真审
议各项议案，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决
议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，充分发挥了独立
董事对公司治理的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
三、2026 年董事会重点工作
司章程》《董事会议事规则》等制度规则的要求，继续发挥董事会在公司科学决
策、规范管理、风险控制、股东回报、社会责任等方面的领导和监督作用。董事
会将努力提升公司治理水平，强化内部控制体系建设；推动公司规范运作、科学
决策，保障公司健康稳定发展。同时持续做好信息披露工作，确保信息披露内容
的真实、准确、及时、完整；加强投资者关系管理，切实做好中小投资者合法权
益保护。
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速构建新质生产力，抢抓产业发展机遇，持续推进优质产能释放，加快拓展市场
份额，强化公司的品牌形象，将公司的产业规模做大、产业能力做强，进一步提
高公司的综合竞争力，推动公司各项业务平稳发展。
（一）扩大核心业务规模，推动销量与效益协同发展
深化大客户开发战略，全力推进产品销量提升，力争 2026 年白酒糟生物发
酵饲料产品销售量进一步提升；推动 5 家已投产子公司产能充分释放、实现良好
运营，保障宿迁路德按计划建成投产。稳步开展无机固废环保处理业务，积极推
进历史欠款清收及应收账款管控工作。
（二）优化产品结构，持续提升业务经营效能
重点开展高蛋白饲料产品研发与市场推广，布局新产品研发与创制，丰富产
品矩阵、提升产品附加值；持续优化生产工艺，强化原材料成本精细化管控，稳
步提升业务毛利率水平，使白酒糟生物发酵饲料业务毛利率保持在合理水平。
（三）持续降本增效，提升综合经营效益
严控期间费用，优化财务结构。依托战略增资资金，合理统筹偿还部分银行
贷款，降低财务费用支出；持续优化管理架构，精简非经营性支出，稳步降低管
理费用率；加强应收账款全流程管理，加快资金回笼节奏，优化经营活动现金流
状况。
强化精细化运营，提升生产运营效率。健全完善生产运营考核体系，持续优
化生产流程，以数字化手段赋能产销各环节，严控单位产品能耗与损耗；统筹各
子公司采购、生产、销售核心资源，实现集团层面资源协同、效能提升，推动公
司整体经营效益持续向好。
（四）强化技术研发，积蓄核心竞争发展势能
蛋白酱香型饲料、饲料添加剂等方向开展研发与产业化布局。深化与高校、科研
机构的产学研合作，开展关键技术联合攻关，持续优化应用工艺，提升产品饲用
价值与市场竞争力。加强研发团队建设，积极引进高端技术人才，优化研发激励
机制，提升研发工作效率，加快研发成果转化落地，推动技术优势逐步转化为市
场优势和产业优势。
（五）深化战略协同，优化业务整体布局
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持续推进资本合作，深化各方资源深度协同联动；积极探索合成生物学相关
项目布局，整合行业优质资源，稳步拓展业务发展边界；积极引进战略投资者，
持续优化公司股权结构与治理机制，提升公司规范化运营水平。持续完善白酒糟
资源区域布局，稳步向国内生物发酵饲料领域优质企业的发展目标迈进。
展目标，狠抓执行、务求实效，全力以赴推进各项工作落地开展，持续提升公司
经营质量与发展水平，切实回报全体股东，积极履行社会责任，推动公司实现新
突破。
路德生物环保科技股份有限公司董事会
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议案 3：关于公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
和监督职责，为公司建设发展做出重要贡献，根据《公司章程》和公司实际经营
发展情况，参照行业、地区薪酬水平，现确认公司 2025 年度董事薪酬情况，并
制定公司 2026 年度董事薪酬方案，具体情况如下：
一、2025 年度董事薪酬
根据公司年度工作目标及绩效考核情况，2025 年度，公司董事从公司获得
的税前报酬总额为 256.43 万元（含已离任董事在 2025 年度内取得的薪酬），具
体情况详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2025 年年度报告》。
二、2026 年度董事薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事（含独立董事）
（二）适用期限
（三）薪酬及津贴标准
（1）在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再
单独领取董事薪酬，其薪酬构成和绩效考核依据其管理职务的重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定，薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪
酬按月领取，绩效薪酬根据公司考核结果领取。
（2）未担任管理职务的外部董事每年董事津贴 3 万元（含税）/年，按年发
放。
三、其他说明
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统一代扣代缴。
营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，实际支付金额会有所波动。
予以发放。
本议案已经在第五届董事会提名与薪酬委员会 2026 年第二次会议审议，全
体委员回避表决。已经第五届董事会第十次会议审议，本议案全体董事为关联董
事，均回避表决。本议案直接提交公司 2025 年年度股东会审议。
路德生物环保科技股份有限公司董事会
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议案 4：关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见的审计报告，审计意见为：公司财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
根据公司 2025 年实际生产经营情况，董事会编写了《2025 年度财务决算报
告》（具体内容详见附件）。
本议案已经董事会审计委员会 2026 年第三次会议、第五届董事会第十次会
议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
路德生物环保科技股份有限公司董事会
附件：2025 年度财务决算报告
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路德生物环保科技股份有限公司
路德生物环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》
《公司章程》等的有关规定，已完成 2025 年度财务决算工作，现将有关情况报
告如下：
一、2025 年度主要会计数据
（一）公司主要财务指标：
单位：元
本期比
上年同
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
期增减
(%)
营业收入 380,208,224.04 277,618,726.54 36.95 351,076,211.54
扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收 363,955,473.10 260,218,728.96 39.87 341,441,719.74
入后的营业收入
不适
利润总额 -77,530,447.33 -78,801,508.58 33,854,551.94
用
归属于上市公司股东的净利 不适
-70,101,818.34 -56,551,531.55 26,969,532.97
润 用
归属于上市公司股东的扣除 不适
-73,549,071.25 -59,673,452.53 20,463,966.95
非经常性损益的净利润 用
经营活动产生的现金流量净
额
本期末
比上年
增减（
%）
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 1,920,843,042.13 1,725,397,885.37 11.33 1,589,425,525.53
(1)报告期内，公司白酒糟生物发酵饲料业务产能持续扩张，并始终专注该
业务的技术改进和产品升级，提升竞争力，以高性价比优势得到市场普遍认可，
积累了大量优质客户。随着金沙路德白酒糟生物发酵饲料厂投产后产能稳步释放，
亳州路德、遵义路德、永乐路德也于第四季度产量趋于稳定，产销量较上年同期
增长明显，2025 年公司白酒糟生物发酵饲料业务实现产量 18.33 万吨，较上年
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同期增长 58.58%；销量 18.41 万吨，较上年同期增长 63.47%；实现销售收入
(2)报告期内，无机固废处理服务业务筛选优质项目保持稳定运营，为公司
整体营收提供补充，其中无机固废处理服务业务实现销售收入 7,689.88 万元，
较上年同期增长 86.68%。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7,354.91 万元，较上年同
期加大亏损了 23.25%，主要原因系：
(1)2025 年，国内畜牧行业持续推进结构性调整：生猪养殖产能优化出清，
猪饲料产量高位回落；蛋禽终端消费疲软、养殖盈利承压，蛋禽饲料需求小幅下
行；生鲜乳及牛羊肉市场价格弱势运行，养殖场亏损面持续扩大，带动反刍动物
饲料需求同比收缩。受下游整体养殖景气度偏弱、终端饲料需求走淡影响，白酒
糟生物发酵饲料市场议价能力有所减弱，产品售价相比去年走低；12 月 15 日，
公司开始逐步上调产品价格。古蔺路德、金沙路德老厂区产销稳定，毛利率基本
稳定维持 20%以上；亳州路德、遵义路德、永乐路德新厂区第四季度产能爬坡稳
定，固定成本未得到摊薄影响产品综合单位成本，综合导致本报告期白酒糟生物
发酵饲料产品综合毛利率下降。
(2)报告期内，公司白酒糟生物发酵饲料业务保持高速扩张，业务规模增长
带动本期期间费用同比增加：①为保障遵义路德、亳州路德、永乐路德新建项目
投产后续原料储备稳定供应，公司新增短期流动资金借款；同时前述项目投产后，
部分固定资产借款利息费用化列支，直接推高财务费用。此外，下属子公司引入
外部机构投资者，母公司及标的子公司约定附股权回购义务；依据企业会计准则，
该类附有或有结算条款、无法无条件规避现金兑付义务的权益融资，已分类为金
融负债并计提利息。综合上述因素，本期财务费用较上年同期增长 124.05%。随
着各生产基地陆续投产运营，公司逐步收回部分营运资金，并已对部分借款完成
提前还款。为优化资金使用效率，公司现阶段将合理保持一定规模的融资规模；
未来随着各工厂生产经营持续稳产、产能利用率稳步提升，财务费用快速增长的
态势将逐步得到缓解。②公司及下属子公司办公用房产、配套设施等固定资产折
旧及无形资产摊销金额同比增长 42.58%，主要系业务扩张带来的资产规模增加
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所致。③公司办公楼、员工宿舍等房屋建筑物及相关土地使用权等无形资产规模
同步增加，对应计提缴纳的房产税同比增长 206.60%，系资产体量扩大导致的正
常费用增长。
未来，随着公司大客户开发成效持续释放、新建产能全面投产达产，产销量
将稳步提升，业务规模效应逐步显现，期间费用摊薄效应将持续增强，其对公司
利润的阶段性影响将逐步减弱，整体盈利质量有望持续改善。
（3）报告期内，公司工程泥浆处理服务业务稳步发展，由子公司绍兴路德
独立运营，2025 年收纳泥浆处理量 126.12 万立方米，实现销售收入 4,735.37
万元、净利润 812.86 万元，较上年均有大幅增长。公司持有绍兴路德股权 51%，
本期归属于少数股东的损益增多，对本报告期内归属上市公司股东的净利润有一
定的影响。
(4)报告期内，受中长期宏观经济环境影响，公司无机固废处理服务业务下
游客户支付能力下降，回款节奏放缓，应收账款账龄拉长。因应收账款及合同资
产计提的坏账准备 2853.61 万元，对净利润形成重大影响。针对存量应收款项，
公司已建立专项清收机制、加大历史欠款催收力度，报告期内实现部分回款落地，
较上年同期比较，有效对冲并大幅缓解了无机固废处理业务减值对公司盈利的不
利影响。
二、2025 年度主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2025年 2024年 2023年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.70 -0.56 25.00 0.28
稀释每股收益（元／股） -0.70 -0.56 25.00 0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.73 -0.59 23.73 0.21
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -8.78 -6.53 减少2.25个百分点 3.19
扣除非经常性损益后的加权平均净
-9.21 -6.89 减少2.32个百分点 2.42
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 3.86 7.12 减少3.26个百分点 3.89
益后的基本每股收益较上年同期减少 23.73%，主要系本期归属于上市公司股东
的净利润减少所致。
项目已顺利结题，新立项研发项目目前尚处于研发初期阶段，研发投入规模较小，
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上述阶段性因素共同导致本期费用化研发投入出现同比减少。
三、2025 年资产负债重大变动情况
单位：元
本期期
上期期
末金额
本期期末数 末数占
较上期 情况说
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 总资产
期末变 明
比例（%） 的比例
动比例
（%）
（%）
货币资金 312,415,111.56 16.26 225,767,078.32 13.08 38.38 1
应收票据 5,805,500.00 0.3 12,408,096.01 0.72 -53.21 2
应收账款 192,531,606.17 10.02 198,116,973.29 11.48 -2.82 3
预付款项 7,901,106.88 0.41 7,072,466.79 0.41 11.72 4
应收款项融资 150,000.00 0.01 3,206,214.67 0.19 -95.32 5
其他应收款 39,081,260.52 2.03 46,109,861.24 2.67 -15.24 6
存货 108,460,702.67 5.65 112,817,502.16 6.54 -3.86 7
合同资产 663,282.54 0.03 1,112,008.75 0.06 -40.35 8
其他流动资产 63,130,214.18 3.29 49,526,945.90 2.87 27.47 9
投资性房地产 4,114,440.42 0.21 4,752,147.50 0.28 -13.42 10
在建工程 46,948,136.37 2.44 27,036,083.56 1.57 73.65 11
无形资产 163,917,715.28 8.53 132,057,270.30 7.65 24.13 12
递延所得税资
产
其他非流动资
产
短期借款 256,702,378.50 13.36 172,745,378.15 10.01 48.6 15
应付票据 11,510,777.97 0.6 18,648,986.81 1.08 -38.28 16
预收款项 161,885.38 0.01 97,655.11 0.01 65.77 17
合同负债 13,604,019.80 0.71 11,509,693.91 0.67 18.2 18
应付职工薪酬 6,662,778.48 0.35 5,767,348.96 0.33 15.53 19
应交税费 5,562,647.62 0.29 4,259,789.39 0.25 30.59 20
其他应付款 9,761,450.39 0.51 6,929,877.20 0.4 40.86 21
一年内到期的
非流动负债
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其他流动负债 198,536,680.21 10.34 27,580,199.51 1.6 619.85 23
长期借款 210,993,500.18 10.98 238,459,284.63 13.82 -11.52 22
长期应付款 14,063,914.25 0.73 61,615,272.17 3.57 -77.17 22
递延收益 31,326,906.58 1.63 12,099,686.78 0.7 158.91 24
其他非流动负
债
（1）报告期末，公司货币资金期末余额较去年增加 38.38%，主要系公司白
酒糟生物发酵饲料业务回款和子公司期末收到股东投入资金所致。
（2）报告期末，公司应收票据期末余额较去年减少 53.21%，主要系收到的
应收票据到期兑付所致。
（3）报告期末，公司应收账款较去年减少 2.82%，主要系公司销售回款增
加，和无机固废处理业务应收账款账龄延长，信用减值损失计提增加，应收账款
净额较上年期末减少所致。
（4）公司预付款项期末余额较上年末增加 11.72%，主要系采购原料，能耗
物资等预付款增加所致。
（5）报告期末，公司应收款项融资期末余额较去年减少 95.32%，主要系公
司上年背书的应收票据已到期收款所致。
（6）报告期末，公司其他应收款期末余额较去年减少 15.24%，主要系收到
保证金退还所致。
（7）报告期末，公司存货净额较去年减少 3.86%，主要系白酒糟生物发酵
饲料业务产销扩大，库存商品下降所致。
（8）报告期末，公司合同资产期末余额较去年减少 40.35%，主要系项目到
期质保金收回所致。
（9）报告期末，公司其他流动资产期末余额较去年增加 27.47%，主要系公
司待抵扣进项税增加所致。
（10）报告期末，公司投资性房地产期末余额较上年减少 13.42%，主要系
公司出租房产计提折旧，投资性房地产净值减少所致。
（11）报告期末，在建工程期末金额较去年期末增加 73.65%，主要系报告
期内子公司宿迁路德在建投入增加所致。
（12）报告期末，公司无形资产期末金额较去年期末增加 24.13%，主要系
报告期内子公司永乐路德和宿迁路德新取得土地使用权所致。
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（13）报告期末，公司递延所得税资产期末金额较去年期末增加 39.37%，
主要系公司资产减值损失、信用减值损失和可抵扣亏损的可抵扣暂时性差异计提
的递延所得税费用增加所致。
（14）报告期末，公司其他非流动资产较去年期末金额增加 32.40%，主要
系公司预付设备款增加所致。
（15）报告期末，公司短期借款期末余额较去年期末增加 48.60%，主要系
公司白酒糟发酵饲料业务酒糟采购需要银行借款增加所致。
（16）报告期末，公司应付票据期末余额为金额较去年期末金额减少 38.28%，
主要系公司上年开具的银行承兑汇票到期承付所致。
（17）报告期末，公司预收账款期末余额较去年增加 65.77%，主要系公司
预收的房屋租赁费增加所致。
（18）报告期末，公司合同负债期末余额较去年期末余额增加 18.20%，主
要系公司预收的合同款增加所致。
（19）报告期末，公司应付职工薪酬期末余额较去年期末余额增加 15.53%，
主要系公司年末计提的应付绩效奖金增加所致。
（20）报告期末，公司应交税费期末余额较去年期末余额增加 30.59%，主
要系公司第四季度计提的应交企业所得税、房产税和土地使用税增加所致。
（21）报告期末，公司其他应付款期末金额较去年期末金额增加 40.86%，
主要系公司本期收到保证金增加所致。
（22）报告期末，公司一年内到期的非流动负债期末余额较去年增加 29.49%，
长期借款期末余额较去年减少 11.52%，长期应付款期末金额较去年期末金额减
少 77.17%，主要系公司长期借款及长期应还款以及一年内到期的非流动负债重
分类所致。
（23）报告期末，公司其他流动负债期末金额较去年期末金额增加 619.85%，
主要系公司亳州路德、永乐路德、宿迁路德收到投资款附有回购条款重分类金融
负债所致。
（24）报告期末，公司递延收益期末余额较去年期末增加 158.91%，主要系
公司收到与资产相关的政府补助所致。
（25）报告期末，公司其他非流动负债系遵义路德附有回购协议的投资款重
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分类金融负债所致。
四、2025 年利润表及现金流量表相关科目变动
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 380,208,224.04 277,618,726.54 36.95
营业成本 304,434,975.06 216,736,862.81 40.46
税金及附加 8,499,248.02 4,465,588.47 90.33
销售费用 21,609,837.28 20,031,923.76 7.88
管理费用 57,147,311.34 54,647,569.39 4.57
财务费用 21,796,519.03 9,728,481.95 124.05
研发费用 14,669,916.94 19,759,033.83 -25.76
投资收益 80,558.75 657,274.25 -87.74
资产处置收益 -193,210.34 -360,027.28 -46.33
营业外收入 387,687.67 738,700.92 -47.52
营业外支出 386,526.86 288,973.32 33.76
所得税费用 -7,597,797.86 -11,802,051.56 -35.62
经营活动产生的现金流量净额 33,390,189.94 53,445,466.08 -37.52
投资活动产生的现金流量净额 -161,711,749.04 -246,379,356.38 -34.36
筹资活动产生的现金流量净额 214,873,689.35 239,801,512.89 -10.40
营业收入变动原因说明：营业收入同比增长 36.95%，主要系：(1)报告期内，公
司白酒糟生物发酵饲料业务产能持续释放，公司持续加大技术改进与产品升级力
度，产品竞争力稳步提升，凭借高性价比优势获得市场广泛认可，优质客户群体
不断扩大。随着金沙路德、遵义路德、亳州路德、永乐路德工厂的产能逐渐稳定
并不断攀升，2025 年公司白酒糟生物发酵饲料业务实现销量 18.41 万吨，较上
年同期增长 63.47%；实现销售收入 28,297.66 万元，同比增长 30.50%。（2）无
机固废处理服务业务方面，受宏观经济环境影响，行业整体应收账款回收周期有
所延长，但公司主动采取风险管控与市场拓展措施，资产质量持续优化，业务经
营有望恢复。2025 年公司无机固废处理服务业务实现营业收入 7,689.88 万元，
同比增长 86.68%。
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营业成本变动原因说明：营业成本同比增加 40.46%，主要系遵义路德、亳州路
德、永乐路德等白酒糟生物发酵饲料等项目投产，白酒糟生物发酵饲料业务产销
增加，与之配比的直接材料、人工能耗和固定成本摊销等成本增加所致。
税金及附加变动原因说明：税金及附加同比增加了 90.33%，主要系母公司、金
沙路德、亳州路德、遵义路德、永乐路德等建设项目逐步完成不动产权办理，缴
纳的房产税增幅较大所致。
销售费用变动原因说明：销售费用同比增加 7.88%，主要系公司销售费用管控成
效显著，营销投入产出效率持续优化，在稳步推进市场拓展、品牌推广及渠道建
设的同时，实现了营销资源的高效配置与精细化管理，差旅、招待费减少所致。
管理费用变动原因说明：管理费用同比增加 4.57%，主要系公司技术研发中心升
级建设项目和白酒糟生物发酵饲料新厂投入使用后，管理人员薪酬、折旧及摊销
等费用增幅较大所致。报告期内，公司持续推进降本增效工作，通过信息化系统
建设与精细化管理，实现办公费、差旅费、业务招待费等费用较上年大幅度下降，
有效对冲了折旧摊销及人员费用增长带来的部分影响。
财务费用变动原因说明：财务费用同比增长 124.05%，主要系为保障遵义路德、
亳州路德、永乐路德投产后续原料储备稳定供应，公司新增短期流动资金借款；
同时上述项目投产后，部分固定资产借款利息费用化列支，推高财务费用。此外，
下属子公司引入外部机构投资者，母公司及标的子公司约定附股权回购义务；依
据企业会计准则，该类附有或有结算条款、无法无条件规避现金兑付义务的权益
融资，已分类为金融负债并计提利息。综合上述两项核心因素，本期财务费用较
上年同期增长较大。
研发费用变动原因说明：研发费用同比减少 25.76%，主要系报告期内部分研发
项目已顺利结题，新立项研发项目目前尚处于研发初期阶段，研发投入规模较小，
上述阶段性因素共同导致本期费用化研发投入出现同比减少。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比
减少 37.52%，主要系公司无机固废处理服务业务因公司客户支付能力下降，项
目回款较上年同期减少；②报告期内公司收到退税较上年同期减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比
减少 34.36%，主要系报告期内公司在建项目数量较上年同期有所减少，且上年
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同期推进的建设项目已顺利投产，相关投资支出较上年同期大幅缩减所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额同比
减少了 10.40%，主要系金沙路德、遵义路德、亳州路德等子公司偿还借款所致。
投资收益变动原因说明：投资收益同比减少了 87.74%，主要系报告期内募集资
金已投入使用，现金管理收益减少所致。
资产处置收益变动原因说明：资产处置收益同比减少 46.33%，主要系部分老旧
闲置资产处置收益减少所致。
营业外收入变动原因说明：营业外收入同比减少 47.52%，主要系废旧物资处置
收益减少所致。
营业外支出变动原因说明:营业外支出同比增加 33.76%，主要系罚没支出增加所
致。
所得税费用变动原因说明：所得税费用同比减少 35.62%，主要系报告期内，公
司可弥补亏损和本期计提的减值损失等形成的可抵扣暂时性差异较上年减少，可
抵扣的递延所得税费用较上年同期减少所致。
路德生物环保科技股份有限公司董事会
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议案 5：关于公司 2026 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据自身的情况，结合上下游行业的情况和经营环境，编制了《2026
年度财务预算报告》（具体内容详见附件）
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、董事会审计委员会 2026 年第三
次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
路德生物环保科技股份有限公司董事会
附件：2026 年度财务预算报告
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路德生物环保科技股份有限公司
特别提示：
本预算报告仅为公司 2026 年度经营计划的内部绩效管理控制指标，不代表
公司的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种
因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意
路德生物环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身的情况，结
合上下游行业的情况和经营环境，编制了 2026 年度财务预算报告，具体内容如
下：
一、预算编制说明
本预算报告是根据公司 2026 年发展规划和经营计划，基于公司近三年
（2023-2025 年）实际经营情况，结合国内外经济形势、政策形势、行业发展趋
势、市场需求和信贷政策等因素的影响，对公司及下属子公司等目标考核指标、
项目建设、在手订单、潜在订单获取、市场拓展计划、人员储备及资金筹集等方
面综合分析，编制了公司 2026 年度财务预算报告。
二、预算编报范围
公司母公司将其控制的所有子公司纳入 2026 年度预算的合并范围，具体包
括路德生物环保科技股份有限公司、路德生物环保技术（古蔺）有限公司、绍兴
路德环保技术有限公司、贵州仁怀路德生物环保技术有限公司、武汉高峡路德环
保有限公司、武汉路德尚水水处理技术有限公司、路德生物环保技术（金沙）有
限公司、路德生物环保技术（遵义）有限公司、路德生物环保技术（亳州）有限
公司、路德生物环保科技（宿迁）有限公司、四川永乐路德生物科技开发有限公
司、武汉路康德生物饲料有限公司等。
三、预算报告编制的条件假设
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公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
须由公司自行承受的经营风险。
四、预算目标
预计 2026 年度白酒糟生物发酵饲料业务目标产销量稳定增长，公司将努力提升
盈利能力。
五、风险提示
本报告中涉及的预算内容为公司 2026 年度经营计划，为公司内部管理控制
考核指标，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力
等多种因素，存在一定的不确定性，不代表公司对 2026 年度盈利可实现情况的
直接（含间接）承诺或保证。
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议案 6：关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为-70,101,818.34 元，母公司实现净利润-47,461,597.47 元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为 67,100,352.88 元，母公司
未分配利润为 44,737,367.65 元。截至报告期末，公司不符合相关法律法规以及
《公司章程》规定的现金分红条件。经第五届董事会第十次会议、第五届董事会
审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不
送红股，不以公积金转增股本和其他形式的分配，留存未分配利润结转至下一年
度。
根据中国证监会《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，上
市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策。《公司章程》第二百〇一条
第三项规定：“公司当年度实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度
亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。”鉴于公司 2025 年度归
属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，不符合《公司章程》现金分红条
件的相关规定，且综合考虑公司目前行业现状、经营情况及未来发展需要，为保
障公司后续生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、
健康发展，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司 2025 年度拟不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本和其他形式进行分配。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》（公告
编号：2026-016）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、董事会审计委员会 2026 年第三
次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案 7：关于 2026 年度申请综合授信额度及为子公司
授信担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常生产经营与业务发展需求，公司及合并报表范围内子公司（包括
新增或新设子公司）拟在 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东
会召开之日止的期间内，向银行等金融机构申请总额不超过人民币 16 亿元的综
合授信额度。在授信期限内，授信额度可循环使用。为解决上述综合授信额度所
需担保事宜，公司拟使用包括但不限于自有（含全资子公司）的土地使用权、房
产、专利、票据等资产提供抵押或质押担保。
本次担保金额预计不超过人民币 11 亿元，在担保总额度内，公司及子公司
的担保额度可以调剂，资产负债率为 70%以上的担保对象仅能与其他资产负债率
为 70%以上的担保对象之间调剂使用本次预计的担保额度。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度申请综合授信额度及为子公司授信
担保的公告》（公告编号：2026-018）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
路德生物环保科技股份有限公司董事会
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议案 8：关于开展资产池业务的议案
各位股东及股东代表：
为盘活企业存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，公司及控股
子公司（含新增或新设子公司）拟与国内商业银行开展总计不超过人民币 2 亿元
的资产池业务，资产池业务开展期限为自 2025 年年度股东会审议通过之日起至
具体每笔发生额授权公司管理层根据公司及控股子公司的经营需要确定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于开展资产池业务的公告》
（公告编号：2026-022）。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
路德生物环保科技股份有限公司董事会
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议案 9：关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司基于业务发展及生产经营需要向关联方销售产品或购买服务等，交易遵
循公平、公允、合理的原则，日常关联交易的价格依据市场定价原则确定，并按
照合同约定的结算方式进行收付款。
公司预计 2026 年度的日常关联交易金额合计为 2,900 万元，主要是公司及
控股子公司向关联方农发饲料销售产品的金额为 2,400 万元，向关联方林盛建设
购买服务（含基建项目工程服务）的金额为 500 万元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2026 年度日常关联交易的公告》（公告
编号：2026-024）。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议、董事
会审计委员会 2026 年第三次会议、第五届董事会第十次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
路德生物环保科技股份有限公司董事会
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议案 10：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请 2025 年年度股东会
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票（以下简称“本次发行”），授权期限
为公司 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认
公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、本次发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十的
股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总
数的百分之三十。
三、发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式。本次发行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名
（含 35 名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行所有发行对象均以现金
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方式认购。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情
形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象
发行的股票登记至名下之日，下同）起六个月内不得转让。发行对象存在《上市
公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发
行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
六、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
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证券为主要业务的公司；
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
七、发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
八、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
九、决议的有效期
本项授权自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项
转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
十、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限
于：
的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资
项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目
及其具体安排进行调整；
署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈
意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
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限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
程》所涉及的工商变更登记或备案；
责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相
应调整；
公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
关的其他事宜。
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议案 11：关于《未来三年(2026-2028 年)股东分红回报规划》
的议案
各位股东及股东代表：
路德生物环保科技股份有限公司为进一步规范和完善公司利润分配政策，建
立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文
件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制定
了《路德生物环保科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规
划》。
上 述 事 项 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ www.sse.com.cn ） 披 露 的 《 路 德 生 物 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2026-2028）股东分红回报规划》。
本议案已经董事会战略委员会 2026 年第一次会议、董事会审计委员会 2026
年第三次会议、董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议、第五届董事会第
十次会议审议通过。
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议案 12：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司
的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水
平和职务贡献等因素，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会提名与薪酬委员会 2026 年第二次会议、第五届董事
会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。现提
请股东会审议。
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听取 2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司 2025 年度内独立董事陈雄先生、
史永先生、蒋天文先生、张龙平先生（换届离任）、曾国安先生（换届离任）分
别编制了《2025 年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职
报告》。
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