百川能源股份有限公司
会议资料
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公
司章程》等有关规定，制定本次股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵守
执行：
一、 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户信息（如证券账户卡）等证件按股东会通知登记时间办理签
到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
四、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与
本次股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或
将其调至静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
六、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式逐项进行表决，特请
各位股东、股东代理人准确填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认或未签署姓
名的表决票视为无效。
七、股东会结束后，股东如有疑问或建议，请联系董事会办公室。
一、会议召开时间：2026 年 5 月 19 日 15 点 00 分
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
二、现场会议地点：北京市丰台区金泽西路 2 号院丽泽平安金融中心 A 座 2301
三、会议主持人：董事长 王东海先生
四、会议议程
序号 内 容
一 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董事和高级管理人员
审议非累计投票议案：
二 5. 关于董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
三 股东或股东代表对上述议案进行提问、表决
四 工作人员统计会议投票情况
五 监票人宣读表决结果
六 主持人宣读股东会决议
七 律师宣读本次股东会的法律意见书
八 签署会议决议及会议记录
九 主持人宣布会议结束
议案一：
各位股东及股东代表：
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，
不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运
作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事
会 2025 年度工作情况和 2026 年度主要工作思路报告如下：
第一部分 2025 年工作情况回顾
一、2025 年度经营情况
承启之年。在董事会带领下，公司积极落实经营管理目标，围绕保存量、做增量、
调结构，深入挖掘用户需求，持续提升服务水平，严格落实安全生产责任，公司
业务稳定发展。
报告期内，公司实现营业收入 52.05 亿元，利润总额 3.83 亿元，归属于上市
公司股东的净利润 2.37 亿元。公司实现天然气销售总量 14.7 亿立方米，天然气
销售业务收入 44.35 亿元，同比增长 3.27%，占整体营业收入的 85.20%，业务规
模和收入占比稳步提升。
本年度，公司围绕经营管理目标，深入挖掘用户需求，结合经营区域市场特
点制定个性化服务方案，同时积极开展“瓶改管”、
“老旧小区改造”等专项工作，
全年开发安装居民用户 10 万户，开发安装非居民用户近 1,200 户。截至 2025 年
底，公司高中压管网合计超过 6,700 公里，覆盖居民人口超过 1,800 万，现有居
民用户 282 万户。
本年度，公司继续加强基础设施建设与整合，通过新建和收购输气管道及场
站，提高管网互联互通水平和气源供应保障能力，降低经营成本。客户服务方面，
公司聚焦业务升级与数智赋能，全面上线智能语音与文本导航功能，开通公众号
线上业务办理，依托数字化平台构建多维度协同体系，实现用户体验与员工效率
双提升；全力推进网格化建设，打造“安全+服务”双驱动运营模式，助力延伸
业务高质高效发展。安全生产方面，公司不断深化安全生产标准化建设、健全双
重预防机制、压实全员安全责任等举措，推动安全生产管理体系更加系统、规范。
报告期内，公司参股投资西安中科光电精密工程有限公司，布局具身智能基础模
型及机器人相关领域，助力公司长期提质发展。
二、董事会工作开展情况
（一）董事会运行情况
其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。董事会的人数和人员构成符合法律法规
的要求。报告期内，公司共召开 7 次董事会，所有议案均获得全票通过。会议召
集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符
合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《2024 年度总经理工作报告》《2024 年
度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报
告》《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度
履行监督职责情况的报告》《关于对会计师事务
所 2024 年度履职情况的评估报告》《董事会关于
独立董事独立性情况的专项意见》《2024 年年度
报告及其摘要》《2024 年度财务决算报告》《2024
年度内部控制评价报告》《2024 年度内部控制审
计报告》《关于 2024 年度利润分配预案及 2025
第十一届董事 年中期分红规划的议案》 《关于高级管理人员 2024
会第 14 次会 2025/4/22 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案》《关
议 于董事 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案
的议案》《2025 年度财务预算报告》《关于 2025
年度日常关联交易预计的议案》《关于 2025 年度
向金融机构申请融资额度的议案》《关于 2025 年
度对外担保预计的议案》《关于使用自有闲置资
金用于现金管理的议案》《关于续聘公司 2025 年
度审计机构的议案》《关于取消监事会并修订<公
司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的
议案》《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于
召开 2024 年年度股东大会的议案》共 25 项议案
第十一届董事
会第 15 次会 2025/4/28 审议通过《2025 年第一季度报告》
议
审议通过《关于选举公司第十二届董事会董事长
的议案》《关于选举公司第十二届董事会专门委
员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》
第十二届董事
会第 1 次会议
司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书
的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》共
审议通过《2025 年半年度报告及摘要》《关于 2025
第十二届董事
会第 2 次会议
公司部分治理制度的议案》共 3 项议案
第十二届董事 审议通过《2025 年第三季度报告》《关于修订、制
会第 3 次会议 定公司部分治理制度的议案》共 2 项议案
第十二届董事
会第 4 次会议
第十二届董事
会第 5 次会议
（二）董事会召集股东会情况
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会认真履行股东会赋予的职责，
股东会决议、授权董事会办理的事项均能依法及时予以落实和执行。会议情况如
下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《2024 年度董事会工作报告》 《2024 年
度监事会工作报告》《2024 年度独立董事述职
报告》 《2024 年年度报告及其摘要》《2024 年度
财务决算报告》《关于 2024 年度利润分配预案
及 2025 年中期分红规划的议案》《关于董事
案》《关于监事 2024 年度薪酬确认及 2025 年度
大会
《关于 2025 年度向金融机构申请融资额度的
议案》《关于 2025 年度对外担保预计的议案》
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
《关于取消监事会并修订《公司章程》的议案》
《关于修订公司部分管理制度的议案》 《关于董
事会换届选举非独立董事的议案》 《关于董事会
换届选举独立董事的议案》共 16 项议案
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。
报告期内，公司召开审计委员会 6 次，薪酬与考核委员会 1 次，战略委员会 1 次，
提名委员会 2 次。董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照法律法规、规
范性文件及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展工作，认真履行职责，为
董事会科学决策提供有力保障。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规章制度的规定，忠实勤勉地履
行职责。报告期内，独立董事积极参加相关会议，认真审议各项议案，深入了解
公司经营状况、内部控制建设情况，以及董事会和股东会决议的执行情况，利用
各自专业知识提供科学合理的决策建议，切实维护公司股东特别是中小股东的合
法权益。报告期内，独立董事对董事会审议的议案以及公司其他事项未提出异议。
（五）股东投资回报情况
为实现股东投资回报，董事会在综合考虑公司正常经营和长远发展后制定并
实施了 2024 年度和 2025 年半年度利润分配方案。2025 年 5 月 27 日，公司实施
完成 2024 年度利润分配，每 10 股派发现金红利人民币 1.45 元（含税），共计派
发现金红利人民币 194,423,947.45 元（含税）
。2025 年 9 月 12 日，公司实施完成
发现金红利人民币 120,676,932.90 元（含税）。
（六）公司规范化治理情况
公司董事会严格遵循中国证监会“强本强基、严监严管”的指导方针，秉持
依法合规的运作原则，不断优化公司治理结构，提升规范运作水平。报告期内，
公司完成内部监督机构调整，审计委员会承接监事会职权，并修订了股东会、董
事会、经营层等一系列管理制度，构建了治理主体之间权责明确、运作规范、相
互协调、相互制衡的管理机制，保障公司健康、稳定、可持续的发展。
第二部分 2026 年主要工作思路
务，挖掘产业机会，筑牢高质量发展根基，结合自身业务寻找新增长点。
一、坚持稳健经营，筑牢发展根基
持续提高市场开发、气源保障、用户服务等方面经营管理水平，推进重点项
目建设，大力拓展非居市场开发，优化气源资源调配，深化网格化服务模式和精
益管理，确保公司经营规模及发展质量持续提升。继续配合各经营区域政府建立
完善天然气上下游价格联动机制，增强天然气供应保障水平，促进天然气资源高
效利用。依托现有数据平台强化数据资源应用，打造智慧运营燃气管理系统，赋
能管理升级，提升运营效率。
二、严守安全底线，保障用气安全
继续认真贯彻党中央、国务院、各级政府及主管单位对燃气安全工作的要求，
严守安全底线，依托物联网、GIS 等数字化智慧燃气管控平台，实现从管网运行
到用户终端的全链条实时监测与智能预警，强化风险预判与管控，精准排查安全
隐患，压实安全管理责任，推进安全标准化建设。公司将持续推进老旧管网改造、
“瓶改管”、户内燃气安全装置安装等重点工作，进一步保障用户用气安全。
三、做强延伸服务，增添发展新动能
锚定“延伸业务提速”的战略目标，立足现有用户基础，推进网格化建设，
打造“安全+服务”双驱动运营模式。深度挖掘不同用户的差异化需求，以增值
服务、定制化服务延伸产业链条，持续丰富增值业务品类，不断优化服务体验，
提升用户粘性，推动延伸业务实现高质量发展，为公司发展增添新动能。
四、挖掘产业机会，寻找新增长点
基于公司发展战略，紧抓行业整合窗口期，继续挖掘产业链上下游发展机会，
择优推进优质城市燃气项目并购，提升市场集中度与规模效应，实现资源优化配
置与运营效率双提升。公司将依托现有业务、已投项目以及用户市场等资源优势，
持续开展综合能源、新质生产力等相关领域的探索，结合自身业务寻找新增长点。
规模和发展质量，持续提高公司治理水平，强化合规管控，增强核心竞争力，在
全体股东的支持下带领公司全体员工奋力开拓，推动公司高质量发展。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案二：
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
事管理办法》
法律法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事李伟林先生、
叶陈刚先生、任宇飞先生各自编制了独立董事述职报告，具体内容详见公司于
（李伟林、叶陈刚、任宇飞）》。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三：
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》的要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司出具的《2025 年度审计报告及财务报表》，公司已编制完成了 2025 年年
度报告及其摘要，并已于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站全文披露。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四：
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于上市公
司股东的净利润 237,162,372.19 元，公司合并报表中期末未分配利润 为人民币
根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，公司 2025 年度利润分配预案为：
公司拟以 2025 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每 10
股派发现金红利人民币 0.60 元（含税）。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本
（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润 33.92%。如在实施权益分派
股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配
总额。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案五：
关于董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等公司相关制度规
定，公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案如下：
一、公司董事2025年度薪酬情况
公司2025年度向每名独立董事支付津贴150,000元/年（税前），公司不向其他
董事支付董事薪酬，具体如下：
姓名 职务 税前薪酬（万元）
李伟林 独立董事 15
叶陈刚 独立董事 15
任宇飞 独立董事 15
王东海 非独立董事 0
韩啸 非独立董事 0
白恒飞 非独立董事 0
马福有 非独立董事 0
朱杰 非独立董事（离任） 0
二、公司董事2026年度薪酬方案
（一）适用对象：全体董事
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日-2026 年 12 月 31 日
（三）薪酬标准：
独立董事津贴 150,000 元/年（税前），按月发放，其出席公司董事会、股东
会或者其行使合法职权所发生的必要费用由公司另行支付。
在公司任职的非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任的 职务领
取相应薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪
酬。
公司不向非独立董事支付董事津贴，但经股东会另行批准的除外。
（四）其他规定
薪酬并予以发放。
激励措施，包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等，具体方案根据相关法律
法规另行确定。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议，现提请股东会审议。
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议案六：
关于 2026 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属子公司2026年度
拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过40亿元，最终金额以各金融
机构实际审批的额度为准，期限为本议案经股东会审议通过之日起至公司2026
年年度股东会召开之日止，融资期限内，融资额度可循环使用。融资品种包括
但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑
汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等
条件以相关金融机构的具体要求为准。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股
东会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合
作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案七：
关于 2026 年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及2026年度资金需求，实现高效筹措资金，公司预计为
下属全资子公司（孙、子公司，下同）提供担保、下属子公司之间互相担保及下
属子公司为公司提供担保总额不超过52亿元，其中为资产负债率70%以下的公司
提供担保总额不超过34.5亿元，为资产负债率70%以上的公司提供担保总额不超
过17.5亿元，担保额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。2026年公司
预计提供担保的额度如下：
被担保 担保额度
担保方持 截至董事 预计提供
方最近 占上市公 担保预 是否
股比例 会审议日 担保的最
担保方 被担保方 一期资 司最近一 计有效 关联
（含间接 担保余额 高额度
产负债 期净资产 期 担保
持股） （万元） （万元）
率 比例
百川能源股份有限
子公司 - 53% 0 40,000 11% 否
公司
百川燃气有限公司 100% 69% 87,500 120,000 34% 否
阜阳国祯燃气有限
公司
天津武清百川燃气
销售有限公司 自公司
固安县百川燃气销 股东会
售有限公司 审议通
公司及子 大厂回族自治县百 过之日
公司 川燃气销售有限公 100% 68% 31,000 40,000 11% 起 12 个 否
司 月内
三河市百川新能源
有限公司
监利天然气有限责
任公司
百川（北京）能源
发展有限公司
北京冀全科技服务
有限公司
香河县百川燃气销
售有限公司 自公司
荆州市天然气发展 股东会
公司及子 有限责任公司 审议通
公司 永清县百川燃气有 过之日
限公司 起 12 个
浙江冀全贸易有限 月内
公司
上述额度为2026年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额
取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总
额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。调剂发生时资产负债率
超过70%的被担保人仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的被担保人处
获得担保额度。
公司提请董事会和股东会在上述担保额度内授权公司管理层全权办理担保
相关事宜，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会，包括但不限于：签署、更
改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案八：
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）作为公司 2025 年
度聘任的审计机构，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正
的审计准则，表现出良好的职业操守。
鉴于立信具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持公司审计工作的连续
性，公司拟聘任立信为公司 2026 年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司提请董事会和股东会授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定
其报酬和相关事项。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案九：
关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司董事及高级管理人员的
薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员工
作积极性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，修订了《董事及
高级管理人员薪酬管理办法》，并已于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
全文披露。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十：
关于补选第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第十二届董事会非独立董事马福有先生申请辞去公司董事职务。为保障
董事会工作顺利开展，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，经董事会
提名委员会对董事候选人的任职资格审查通过，并征求董事候选人本人意见后，
提名孟庆贵先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，股东会通过后当选，
任期自公司股东会选举通过之日起至公司第十二届董事会任期届满之日止。
附件：孟庆贵先生简历。
本议案已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东会审议。
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附件：孟庆贵先生简历
孟庆贵，男，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士研
究生，研究员级高级工程师，注册咨询工程师。历任山东聊城经济开发区招商
三局局长，中国兵器工业规划研究院战略规划研究所所长。现任阜阳市燃气协
会会长、阜阳国祯燃气有限公司董事、百川能源总经理。
截至目前，孟庆贵先生未持有公司股份，与公司实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
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