深圳英集芯科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688209 证券简称：英集芯
深圳英集芯科技股份有限公司
二〇二六年五月
深圳英集芯科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案五《关于修订<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席会议的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会
议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
年度股东会召开通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；2、公司董事和
高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、其他人员。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东会会议须知
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（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东会结束
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议案一 《关于<公司 2025 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<公司 2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东/股东代理人：
经过全体董事共同努力，2025 年度公司董事会各项工作成效显著，现编制
了《公司 2025 年度董事会工作报告》（详见附件一）。
以上议案，已经 2026 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议
审议通过。现将此议案提交至股东会审议。
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议案二 《关于<公司独立董事 2025 年度述职报告>的议案》
《关于<公司独立董事 2025 年度述职报告>的议案》
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规和《深
圳英集芯科技股份有限公司章程》等相关规定，公司的独立董事在 2025 年度的
工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，现根据各位独立董事履
职情况形成了《公司独立董事 2025 年度述职报告》（详见附件二）。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年度独立董事述职报告》。
以上议案，已经 2026 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议
审议通过。现将此议案提交至股东会审议。
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议案三 《关于<公司 2025 年年度报告>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东/股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2025
年修订）》
《企业会计准则》及《深圳英集芯科技股份有限公司章程》等的有关要
求，结合 2025 年年度经营情况，公司编制了《公司 2025 年年度报告》全文及摘
要。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年年度报告》《公司 2025 年年度报告摘
要》。
以上议案，已经 2026 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议
审议通过。现将此议案提交至股东会审议。
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议案四 《关于 2025 年度利润分配方案的议案》
《关于 2025 年度利润分配方案的议案》
各位股东/股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润为 177,974,383.61 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公
司未分配利润为 529,946,351.06 元。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），不进行资
本公积转增股本，不送红股。截至本议案审议日，公司总股本 433,784,049 股，
以扣除公司回购专用证券账户中股份数 4,369,283 股后的股本 429,414,766 股为
基数，以此计算合计派发现金红利 26,623,715.49 元（含税），占 2025 年度合并
报表归属于上市公司股东净利润的 14.96%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟以未来实施分
配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股
分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配方案公告》
（公告编号：2026-
以上议案，已经 2026 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议
审议通过。现将此议案提交至股东会审议。
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议案五 《关于修订<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
《关于修订<公司董事和高级管理人员薪酬管理制
度>的议案》
各位股东/股东代理人：
为进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，健全董事、高级管理人
员激励约束机制，促进董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹
配，依据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门
规章以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《深圳英集芯科
技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《英集芯董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，已经 2026 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议
审议通过。现将此议案提交至股东会审议。
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议案六 《关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案》
《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东/股东代理人：
公司根据内部制定的《薪酬管理规定》，并结合公司所处行业及地区的薪酬
水平，综合公司年度经营结果与盈利能力、岗位职责及履职情况，制定了 2025
年度董事薪酬方案如下：
发放；
薪酬方案通过后自动失效。
具 体 内 容 请 见 公 司 于 2026 年 4 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的公
告》（公告编号：2026-015）
以上议案，全体董事回避表决，本议案直接提交 2025 年年度股东会审议。
深圳英集芯科技股份有限公司董事会
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附件一 《2025 年度董事会工作报告》
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员严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公
司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努
力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真
依法履行股东会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公
司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳
定发展。现将公司董事会 2025 年度工作报告如下：
一、2025 年度主要经营情况
业收入 1,609,228,659.14 元，较上年同期增长 12.49%；实现归属于上市公司股东
的净利润 177,974,383.61 元，较上年同期增长 43.24%；归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 162,208,181.22 元，较上年同期增长 46.39%。
二、2025 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开会议情况
会议。2025 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》
《公司
章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
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序
会议届次 召开日期 会议议案
号
第二届董事会 2025 年 1
第十四次会议 月8日
大会的议案》；
审议通过以下 1 项议案：
第二届董事会 2025 年 2
第十五次会议 月 24 日
案的议案》。
审议通过以下 1 项议案：
第二届董事会 2025 年 4
第十六次会议 月 16 日
现金管理的议案》
的议案》；
的议案》；
会履职情况报告>的议案》；
事务所履行监督职责情况报告>的议案》；
估报告>的议案》；
告>的议案》；
情况的专项报告>的议案》；
第二届董事会 2025 年 4
第十七次会议 月 27 日
议案》；
的议案》；
实际使用情况的专项报告>的议案》；
告>的议案》；
（ESG）报告的议案》
议案》；
的其他高级管理人员的薪酬方案的议案》；
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会议届次 召开日期 会议议案
号
资金的议案》；
的议案》；
报”行动方案>的议案》；
议案》；
议案》。
要的议案》；
第二届董事会 2025 年 5
第十八次会议 月7日
法>的议案》；
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
大会的议案》
第二届董事会 2025 年 5
第十九次会议 月 29 日
案》；
第二届董事会 2025 年 6
第二十次会议 月 25 日
股份有限公司 15%股权的议案》；
第二届董事会 审议通过以下 1 项议案：
月2日
议 案》；
审议通过以下 2 项议案：
工商变更登记的议案》；
第二届董事会
月 25 日 2.01 审议《关于修订 <董事会审计委员会工
议
作细则> 的议案》
作细则> 的议案》
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会议届次 召开日期 会议议案
号
员会工作细则> 的议案》
委员会工作细则> 的议案》
议案》
的议案》
度> 的议案》
议案》
议案》
则> 的议案》
理 ESG 管理制度> 的议案》
度> 的议案》
案》
的议案》
的议案》
的议案》
的议案》
方资金占用管理制度> 的议案》
管理制度> 的议案》
来管理制度> 的议案》
案》
错责任追究制度> 的议案》
的议案》
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会议届次 召开日期 会议议案
号
事务管理制度> 的议案》
议案》
管理制度> 的议案》
度> 的议案》
度> 的议案》
案》
离职管理制度> 的议案》
薪酬管理制度> 的议案》
及核心技术人员所持本公司股份及其变动信
息管理制度>的议案》
大会的议案》。
要的议案》；
第二届董事会
月 27 日 放、管理与实际使用情况的专项报告>的议
议
案》；
报”行动方案的半年度评估报告>的议案》。
审议通过以下 3 项议案：
预留授予价格的议案》；
第二届董事会
月 29 日 性股票的议案》；
议
预留授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》。
第二届董事会
月 24 日 1、《关于与私募基金合作投资的议案》。
议
第二届董事会
月 28 日 1、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
议
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序
会议届次 召开日期 会议议案
号
首次授予价格的议案》；
性股票的议案》；
首次授予部分第三个归属期符合归属条件的
议案》；
合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》；
案》；
会的议案》。
审议通过以下 4 项议案：
案》；
第二届董事会
月 24 日 3、《关于公司变更注册资本及修改<公司章
议
程>并办理工商变更的议案》；
会的议案》。
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合
规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为
立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大
问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其
专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东会会议召开会议情况
次年度股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。
公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，
召集、召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会
交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略与 ESG 委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 8 次，
薪酬与考核委员会召开会议 5 次，提名委员会无召开会议，战略与 ESG 委员会
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召开会议 5 次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法
规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有
效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委
员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
相关规定，致力于为独立董事营造良好的履职环境。一方面，董事会持续为独
立董事提供全面、及时的各类资料，涵盖公司运营、财务状况、重大决策等各
个关键领域，确保独立董事能够充分获取所需信息，切实保障其知情权得以有
效落实。
同时，董事会为进一步提升独立董事的履职能力，采取了一系列切实有效
的举措。积极组织独立董事参加由上海证券交易所举办的履职能力相关培训课
程，为独立董事勤勉履职提供保障。公司独立董事严格按照《公司法》《证券
法》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠于
职守、勤勉尽责，积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审
议董事会各项议案，充分发挥独立董事作用。有利于提升公司规范治理水平，
充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项客观地发表自己的看法
及观点，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权
益发挥了应有的作用。
三、公司信息披露情况
市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披
露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，
公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披
露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发
生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露
的准确性、可靠性和有用性。
四、公司治理情况
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
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交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要
求，结合公司实际经营情况，进一步完善公司股东会、董事会等公司治理结
构，持续优化并严格落实公司内控管理制度，推进公司规范化、程序化管理，
努力提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东利益。公司股东会、董事会
按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运
行，各股东、董事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定行使权利、履行义
务。2025 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，根据《公司
法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司将不再设置监事会或者
监事，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会
议事规则》将相应废止。
五、董事会 2026 年经营及工作计划
设、公司治理、投资者关系、产业布局与主业经营，持续夯实发展根基，以规
范运营、技术创新与价值回馈，实现公司高质量可持续发展。
（一）创新驱动深化，巩固产品与技术优势
公司将坚持创新驱动发展战略，持续加大技术研发与产品迭代投入，深耕
电源管理、电池管理、数模混合 SoC 核心主业赛道；同时前瞻性布局低功耗物
联网、新能源、医疗健康、汽车电子等新兴应用领域，紧跟下游市场需求升级
方向，不断打磨高适配性产品解决方案，持续提升核心产品在各细分场景的市
场渗透力与占有率，以技术创新构筑核心竞争壁垒。
（二）人才建设升级，强化核心团队凝聚力
公司将持续秉持“人才为本”核心理念，深化股权与薪酬激励相结合的多
元激励机制，进一步将员工个人利益与公司长远发展深度绑定，充分激发核心
团队积极性与创造力，实现激励覆盖多部门、多区域核心员工，构建员工、公
司与股东利益高度一致的发展共同体，推动员工与公司协同成长、共赢发展。
（三）公司治理与 ESG 协同，筑牢规范发展根基
公司将紧跟新《公司法》《上市公司章程指引》等最新监管规则要求，及时
修订完善内部管理制度体系，保障公司规范化运作，切实维护投资者合法权
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益；同时持续深化 ESG 管理体系建设，稳步提升 ESG 评级水平，以可持续发
展理念创造长期价值。
（四）投资者关系与价值回馈，共享发展成果
公司将持续强化常态化沟通机制，保障线上、电话等沟通渠道高效畅通，
在恪守信息公平披露原则的基础上，及时响应投资者关切、认真吸纳并反馈合
理建议，扎实做好业绩解读与信息披露工作，持续提升信息披露透明度与可读
性。公司结合 2025 年度经营业绩与财务状况，拟定 2025 年度利润分配预案：
拟以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户股份后为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），不送红股、不进行资本
公积转增股本；按当前股本测算，预计合计派发现金红利 26,623,715.49 元（含
税），占 2025 年度归属于上市公司股东净利润的 14.96%。同时，公司将结合自
身资金安排、经营需求与战略目标，在合规前提下积极探索股份回购等市值管
理方式，与广大投资者共享发展成果，稳定市场预期、提振市场信心。
（五）产业生态布局，深化产业链协同
公司将积极挖掘优质股权投资标的，围绕核心主业实施强链补链布局，重
点聚焦半导体产业链上下游及新兴应用领域，寻觅技术互补、客户协同的战略
性参股投资机会，稳步构建产业协同合作生态圈。通过资源整合、技术共享、
市场联动，进一步提升公司核心竞争力与抗风险能力，赋能主业长远发展，实
现产业链各方共赢。
范围内依法合规行使职权。董事会将紧扣市场发展趋势，精准把握下游客户需求，
科学规划技术开发与创新布局，按计划、分步骤推进核心技术研发布局，持续夯
实公司核心竞争力，进一步推动公司经营业绩与盈利能力稳步提升，切实实现公
司与全体股东的利益最大化。在日常运营管理中，董事会将继续严格遵照相关法
律法规及公司内部制度要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、
准确、完整，保障股东及时、全面掌握公司重大经营信息；同时持续完善投资者
沟通机制，通过多平台、多形式向市场传递公司核心价值，不断提升公司规范运
作水平，推动公司高质量发展。
特此报告。
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深圳英集芯科技股份有限公司董事会
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附件二 《2025 年度独立董事述职报告》
深圳英集芯科技股份有限公司
（敖静涛）
作为深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年
度我严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》
的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席董事会及其相关
专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会等相关会议，认真审议相关各项议
案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立
董事的独立作用。现将 2025 年度公司独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
敖静涛：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，硕士研究生学历。
审计部经理；2000 年 12 月至 2007 年 9 月，任珠海正德合伙会计师事务所（普
通合伙）所长、合伙人；2007 年 9 月至今，任珠海德源会计师事务所（普通合
伙）执行事务合伙人、主任会计师。2020 年 11 月至今，任公司独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
我自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主
要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的情形，
亦不存在影响独立董事独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东会会议情况
对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃
权的情形。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
参加股东会
出席董事会会议情况
情况
独立董 以通讯 是否连续两
应出席 现场出 委托出 缺席
事姓名 方式出 次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席次数 席会议
敖静涛 14 1 13 0 0 否 5
（二） 参加专门委员会工作情况
在担任公司董事会提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会委员主任
以及战略与 ESG 委员会委员期间，我始终秉持严谨负责的态度，严格遵循《董
事会提名委员会工作细则》
《董事会审计委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》等相关规定，积极投身于各委员会的日常工作。
会的会议共计 18 次，其中未召开提名委员会，战略与 ESG 委员会 5 次，审计委
员会 8 次，薪酬与考核委员会 5 次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策
董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三） 出席独立董事专门会议的情况
易预计事项与 2026 年度日常关联交易预计事项。本人亲自出席会议，经过审慎
研究，认为上述关联交易事项，不会损害公司及股东的利益，因此同意将相关议
案提交至董事会审议。
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（四） 与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制与审计工作开展期间，我严格恪守独立董事的职责
与义务，切实履行独立监督与核查职责。年审会计师事务所容诚会计师事务所（特
殊普通合伙)（以下简称“容诚”）进场审计前，我已与容诚会计师团队就事务所及
相关审计人员的独立性、审计工作小组人员配置、审计整体计划、风险研判方向、
舞弊与风险事项的测试评价方法，以及本年度审计重点领域等核心事项开展充分
沟通，明确审计工作核心要求与关注重点。在容诚会计师出具初步审计意见后，
我第一时间与会计师团队就初审意见进行深度交流，和公司内部审计机构保持沟
通，持续关注审计过程中发现的各类问题，全程跟进问题核实与整改情况，切实
保障公司年度报告信息披露的真实性、准确性和完整性。
（五） 现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，我积极参加董事会、股东会、业绩说明会等其他会议，充分利用
现场参加会议的机会及其他时间，通过对公司进行现场考察，全面深入地了解公
司经营发展情况。在召开董事会及相关会议前，公司会认真组织准备会议资料，
提前发送给我审阅，公司亦安排专人不定期向我汇报经营发展近况，确保我及时
掌握公司最新运营动态，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作
提供了全面支持。
本人有足够的时间和精力有效履职。2025 年度，本人在公司现场工作时间
达 15 天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他
工作等。
（六） 与中小股东的沟通交流情况
投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注的问题。本人通过参加公司定期报
告业绩说明会，与投资者在线上进行了沟通交流，进一步帮助投资者了解公司经
营业绩等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，
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并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决
策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一） 应当披露的关联交易情况
届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》。
二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计 2026 年度日常关联交易的议
案》。
针对上述事项，本人严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法
规的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、审批程序的合规性、是否损害公
司及股东利益等方面进行了监督。经核查，上述关联交易均价格公允，没有损害
公司及股东的利益，在交易的必要性、定价的公允性及审批程序的合规性方面均
符合关联交易的相关原则要求。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三） 募集资金的使用情况
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，2025 年 4 月 27 日，公司第二届
董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》《关于<公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币
公司 2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》。
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报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，规范、合理地使用
募集资金。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违
规使用募集资金的情形。
（四） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（五） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在其他对外担保，亦不存在资金占用情况。
（六） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于 2025 年 4 月 29 日、2025 年 4 月 29 日、2025 年 8 月 28 日、2025
年 10 月 29 日在上海证券交易所官网披露 2024 年年度报告及其摘要、2025 年第
一季度报告、2025 年半年度报告及其摘要、2025 年第三季度报告。公司披露的
定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、高管均保证
定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理
保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及
时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（七） 续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第二届董事会第二十六次会议和公司 2025 年第四次临时股
东会审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度审计机构的议案》，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司
法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司继续聘请容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构。我对该审计机构的资质进行了严格
审核，同意公司续聘审计机构的事项。
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（八） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（十） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
况。
（十一） 董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关
法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
（十二） 股权激励计划制定和进展情况
第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
等议案，董事会同意将 2025 年限制性股票激励计划股票的授予日确定为 2025 年
股限制性股票。
第二届董事会第二十四次会议，审议了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
预留授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》。
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第二届董事会第二十六次会议，审议了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
首次授予价格的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的
议案》,由于出席董事会会议非关联董事不足 3 人，无法形成有效决议，上述议
案需提交至股东会审议。
部分第二个归属期归属结果暨股票上市公告》，预留授予部分第二个归属期上市
流通日期为 2025 年 11 月 6 日，上市流通总数为 1,149,750 股。
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》
《关于作废部分已授予
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
尚未归属的限制性股票的议案》
部分第三个归属期符合归属条件的议案》。
部分第三个归属期归属结果暨股票上市公告》，首次授予部分第三个归属期上市
流通日期为 2025 年 12 月 8 日，上市流通总数为 3,302,894 股。
公司 2022 年限制性股票激励计划的实施以及 2025 年限制性股票激励计划
的审议流程及信息披露情况符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求。
（十三） 现金分红及其他投资者回报情况
截至本报告披露日，公司总股本 433,784,049 股，公司拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.62 元（含税），以公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份
数 4,369,283 股 后 的 股 本 429,414,766 股 为 基 数 ， 拟 合 计 派 发 现 金 红 利
四、总体评价和建议
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本年度，本人严格依照法律法规、监管规定及《公司章程》要求，忠实、勤
勉、独立履行独立董事职责。在公司重大事项审议与决策过程中，始终坚持独立
判断、客观审慎，基于专业能力审慎发表独立意见、行使表决权，切实维护公司
及全体股东合法权益，圆满完成本年度独立董事各项履职工作。
下一年度，本人将继续恪守独立董事履职准则，以更加严谨、勤勉、负责的
态度，依法依规履行各项职责，充分发挥独立董事的监督与专业支撑作用。同时，
持续加强法律法规、行业政策及资本市场知识学习，不断提升专业素养与履职能
力；深入了解公司经营管理实际，积极关注公司发展与治理情况，主动提出建设
性意见与建议，切实保障公司规范运作，全力维护公司整体利益及中小股东合法
权益。
特此报告。
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独立董事：敖静涛
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深圳英集芯科技股份有限公司
（张鸿）
作为深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年
度我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事
工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席董事
会及其相关专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会等相关会议，认真审议
相关各项议案，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分
发挥了独立董事的独立作用。现将2025年度公司独立董事的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（三） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张鸿：男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，博士研究生学
历。2008年10月至今，历任西安交通大学讲师、副教授、教授。2021年4月至
今，任公司独立董事。
（四） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，我未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，我自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其实际控制人或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观
判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（七） 出席董事会、股东会会议情况
深圳英集芯科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和
弃权的情形。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：
参加股东会
出席董事会会议情况
情况
独立董 以通讯 是否连续两
应出席 现场出 委托出 缺席
事姓名 方式出 次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席次数 席会议
张鸿 14 0 14 0 0 否 5
（八） 参加专门委员会工作情况
报告期内，我始终秉持严谨负责的态度，严格遵循《董事会提名委员会工作
细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等
相关规定，积极投身于各委员会的日常工作。
中未召开提名委员会，审计委员会8次，薪酬与考核委员会5次，均未有无故缺席
的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提
高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合
法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法
规和公司章程的相关规定。
（九） 出席独立董事专门会议的情况
易预计事项与 2026 年度日常关联交易预计事项。本人亲自出席会议，经过审慎
研究，认为上述关联交易事项，不会损害公司及股东的利益，因此同意将相关议
案提交至董事会审议。
（十） 与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与
义务，密切关注公司的内部审计工作。在年审会计师事务所容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）进场审计年度报告前，和容诚会计师就会
计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风
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险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会
计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发
现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（十一） 现场工作及公司配合独立董事情况
本人始终秉持高度的职业操守与责任意识，严格遵循相关法律法规以及《公
司章程》中关于独立董事履职的各项规定与要求，确保自身工作的合规性与专
业性。2025年度，本人累计现场工作时长满足法规要求，履职方式包括现场参加
董事会专门委员会、董事会、股东会以及和外部审计机构沟通等，以实际行动积
极履行独立董事的职责，深度参与公司的各项决策与监督工作，为公司的稳健
发展贡献专业力量。
（十二） 保护投资者权益相关工作情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵守相关法
律法规及信息披露的有关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，确保投资者
及时了解公司发展动态；通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广
泛听取投资者的建议与意见。
同时，持续加强自身学习，提高履职能力。参加独立董事后续培训、董高履
职能力提升培训等，不断学习并加深对相关法律法规的认识和理解，切实履行
独立董事职责，维护投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献
策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范
性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（十四） 应当披露的关联交易情况
董事会第十四次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。
深圳英集芯科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。
针对上述事项，本人严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法
规的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、审批程序的合规性、是否损害公
司及股东利益等方面进行了监督。经核查，上述关联交易均价格公允，没有损害
公司及股东的利益，在交易的必要性、定价的公允性及审批程序的合规性方面
均符合关联交易的相关原则要求。
（十五） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（十六） 募集资金的使用情况
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，2025年4月27日，公司第二届董事
会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
《关于<公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币7,674.68
万元用于永久补充流动资金
司2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》。
报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，规范、合理地使用
募集资金。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大
违规使用募集资金的情形。
（十七） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（十八） 对外担保及资金占用情况
深圳英集芯科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，公司不存在其他对外担保，亦不存在资金占用情况。
（十九） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定
期报告，分别于2025年4月29日、2025年4月29日、2025年8月28日、2025年10月
告、2025年半年度报告及其摘要、2025年第三季度报告。公司披露的定期报告内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董高均保证定期报告内容真
实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合
理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、
及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（二十） 续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第二届董事会第二十六次会议和公司2025年第四次临时股
东会审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度
审计机构的议案》，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》
《公司章程》等相关法律法规的规定，公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司2025年度审计机构。我对该审计机构的资质进行了严格审核，
同意公司续聘审计机构的事项。
（二十一） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（二十二） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
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（二十三） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的
情况。
（二十四） 董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关
法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
（二十五） 股权激励计划制定和进展情况
二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司
二届董事会第十九次会议，审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等
议案，董事会同意将2025年限制性股票激励计划股票的授予日确定为2025年5月
股票。
二届董事会第二十四次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划预
留授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》。
二届董事会第二十六次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首
次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的
议案》,由于出席董事会会议非关联董事不足3人，无法形成有效决议，上述议案
需提交至股东会审议。
深圳英集芯科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
第二个归属期归属结果暨股票上市公告》，预留授予部分第二个归属期上市流
通日期为2025年11月6日，上市流通总数为1,149,750股。
整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期符合归属条件的议案》。
第三个归属期归属结果暨股票上市公告》，首次授予部分第三个归属期上市流
通日期为2025年12月8日，上市流通总数为3,302,894股。
公司2022年限制性股票激励计划的实施以及2025年限制性股票激励计划的
审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求。
（二十六） 现金分红及其他投资者回报情况
截至本报告披露日，公司总股本433,784,049股，公司拟向全体股东每10股
派发现金红利0.62元（含税），以公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股
份数4,369,283股后的股本429,414,766股为基数，拟合计派发现金红利
四、总体评价和建议
在2025年的任职期间，我作为公司的独立董事，始终将法律法规与公司制度
作为行事准则，严格依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事制度》的相关规定开
展工作。在履职过程中，我秉持审慎、客观、独立的态度，始终保持勤勉尽责的
工作状态。为了更深入地了解公司的经营状况与运作流程，我主动积极地参与
到公司的各项事务中，凭借自身积累的专业知识和丰富的执业经验，为公司的
持续稳健发展贡献力量，提出了诸多具有建设性的意见和建议。
展望2026年，本人将继续坚守独立、客观、公正的履职立场，严格按照监
深圳英集芯科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
管要求与公司制度履行职责，不断加强专业学习与政策研究，持续提升履职能
力，另外，本人也将继续充分发挥专业优势，积极为公司规范运作、高质量发
展建言献策，进一步强化对重大事项、内部控制及风险防范的监督关注，以更
加审慎负责的态度履职尽责，切实维护公司及全体股东的长远利益。
特此报告。
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