成都豪能科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
会议资料
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三、2025 年年度股东会议案及附件
议案九 关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案
附件 成都豪能科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法 30
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为维护投资者的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，确保本次股
东会的顺利召开，根据《公司法》
《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，
望全体参会人员遵守执行：
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒
绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公
司将按规定加以制止。
本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的
质询，公司有权拒绝回答。
东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安
排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简
明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
烟。
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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会议方式：现场会议结合网络投票
会议时间：2026 年 05 月 19 日（星期二）9:30
网络投票时间：本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限
公司会议室
会议主持人：董事长向星星女士
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告股东现场出席情况，介绍出席会议的董事、
高级管理人员及见证律师。
二、宣读股东会会议须知。
三、介绍本次股东会议案：
（一）《2025 年度董事会工作报告》；
（二）《2025 年年度报告全文及摘要》；
（三）《2025 年度利润分配方案》；
（四）关于 2026 年度向银行申请授信额度的议案；
（五）关于 2026 年度对外担保计划的议案；
（六）关于 2026 年度日常关联交易预计的议案；
（七）关于续聘会计师事务所的议案；
（八）关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案；
（九）关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案。
四、股东讨论、审议以上议案。
五、股东现场投票表决。
六、听取独立董事述职、高级管理人员 2026 年度的薪酬方案。
七、宣读现场投票结果。
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八、现场会议休会，宣布现场及网络投票汇总表决结果。
九、见证律师宣读本次股东会法律意见书。
十、与会董事、董事会秘书在股东会决议和记录上签名。
十一、本次股东会的投票结果、股东会决议及律师的法律意见书对外进行披
露的说明。
十二、主持人宣布大会结束。
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议案一
各位股东及股东代表：
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 9 名董事组成，
公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》《董事会议事规则》等法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事
会的职责，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进
各项决议的实施。现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年度经营情况
润 2.77 亿元，受计提商誉减值准备影响，同比减少 13.89%。
等战略性新兴产业，以新质生产力培育为核心，推动各业务板块协同共进。具
体工作推进情况如下：
（一）持续巩固汽车零部件全产业链竞争优势
豪能石川（泸州）精密制造有限公司，不仅助力差速器产品强链完链，更推动
产业链上下游技术协同创新，进一步提升差速器全产业链布局的核心竞争力。
（二）再融资加码核心零部件，打造高质量发展新引擎
报告期内，公司启动向不特定对象发行可转换公司债券项目，拟募集资金
总规模不超过 18 亿元（含 18 亿元），其中 13 亿元投向“智能制造核心零部件
项目（二期）”，重点用于提升同轴行星精密减速器及机器人关节减速器相关产
品的生产规模和制造能力。在新能源汽车领域，同轴行星精密减速器作为行业
领先的新一代技术方案，该项目将助力公司抢占技术迭代先发红利；在机器人
领域，针对 2025 年以来机器人产业的爆发式增长，通过大规模产能扩充填补机
器人关节减速器市场缺口，项目建成投产后，将凭借技术与产能优势，成为公
司未来持续增长的重要动力源。
（三）稳步推进各类项目建设，强化产能与业务支撑
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一是汽车零部件项目建设有序推进，报告期内持续加速新能源汽车核心零
部件产能建设，差速器系统产品产能快速提升，在手研发项目和订单充足，总
成配套率及新能源汽车市占率将持续提升；电机轴项目进展顺利，设备分批到
位并有序开展安装调试，部分产线已启动投产；减速器项目已初步实现规模化
量产，正全力推进后续产能扩建，随着全产业链、全工序制造能力完善及新产
品放量，汽车零部件产品单车价值和市占率有望持续提升。二是航空航天项目
建设有序推进，“航空航天零部件智能制造中心”项目已正式取得项目用地并全
面开工，通过整合并优化航空航天板块现有产线与优势资源，打造集研发、生
产、销售于一体的智能制造基地，未来，随着新项目落地，航空航天零部件业
务规模有望持续扩大。
通过上述举措，公司提前布局契合未来产业发展方向的优质产能，不断优
化产业布局，依托原有精密零件制造的核心技术、工艺优势，公司持续将汽车
精密加工技术向各业务板块转化赋能，提升公司综合竞争力和盈利能力。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）董事履职情况
为职工代表董事，除此调整之外，第六届董事会成员未发生其余变动。公司董
事任期内均严格遵循《公司法》《公司章程》等相关规定和要求，积极参与公司
召开的各项重要会议，并在股东会决议及授权范围内，认真履行职责，全面执
行公司股东会决议的相关事项。
（二）董事会召开情况
程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容符合《公司
法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，董事
会恪尽职守，严格履行《公司法》《证券法》《公司章程》赋予的职责，对提交
董事会审议的各项议案认真讨论分析，作出客观、科学、有效的决策。2025 年
董事会召开的具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议议案
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序号 会议名称 召开时间 审议议案
合计 43
（三）股东会召开情况
会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要
求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。
序号 会议名称 召开时间 审议议案
合计 21
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2025 年，共召开 9 次审计委员会会议，审计委员会勤勉尽
责，积极发挥审核和监督职能，对财务报告的真实性、准确性和完整性予以了
重点关注，围绕年度财务审计、内部控制评价、募集资金管理、会计师事务所
履职监督、内部审计建设及向不特定对象发行可转换公司债券相关事项等开展
了全面审核，对公司财务报告审计及相关监督工作发表了专业意见，确保了公
司审计工作的规范、顺利进行；召开 1 次薪酬与考核委员会会议，对董监高
责；召开 1 次战略委员会会议，就企业发展规划等内容与公司高管进行沟通交
流，对重大事项提出了合理化的建议，促进了公司董事会决策的科学性、高效
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性。
（五）独立董事履职情况
法律法规及公司制度的要求，认真、勤勉地履行职责。报告期内，公司共召开
自己的专业知识和能力发表了独立意见，充分发挥监督作用，切实维护公司及
中小股东合法权益。
（六）内控制度建设与完善情况
章程》《内部审计制度》《信息披露事务管理制度》等多项内部控制与管理制度
进行全面修订完善，进一步优化公司治理流程、健全内控管理体系，夯实规范
运作的制度基础，持续提升公司合规运营水平。
（七）资本运作情况
的转股与赎回工作；同时结合公司产业布局与重点项目建设需求，启动新一轮
向不特定对象发行可转换公司债券项目，为公司业务拓展与高质量发展提供资
金保障。
（八）利润分配情况
决策程序，制定并提交股东会审议通过 2024 年度利润分配方案，积极回报全体
股东，切实保障股东的合法投资收益。
（九）信息披露情况
告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整地披露了董事会会议
决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时、公平
地了解公司情况，最大程度地保护投资者利益。
（十）内幕信息管理
报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。
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（十一）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者见面会、业
绩说明会、现场参观、上交所互动平台等多种渠道与投资者保持联系和沟通，
及时解答投资者关心的关于公司业绩、经营状况、发展前景等问题。
（十二）董监高培训工作
国证监会、四川证监局、上海证券交易所、四川上市公司协会等单位组织的相
关培训。
三、2026 年度董事会工作计划
易所股票上市规则》等法律法规及监管要求，始终以维护公司及全体股东利益
为根本出发点，充分发挥在公司治理中的核心引领作用，严格落实重大经营决
策的监督与执行，持续提升合规履职能力，保障公司科学高效决策，推动董事
会规范、高效运作，为公司高质量可持续发展筑牢坚实基础。公司董事会将从
以下方面认真践行董事会职责：
（一）持续完善公司治理，筑牢合规运营根基
董事会将持续强化公司治理体系建设，密切跟踪证监会、上交所等监管机
构的政策更新与监管动态，结合公司实际运营，不断优化公司治理结构、完善
内部控制体系与内部审计监督机制，充分发挥审计委员会等专门委员会的专业
监督职能，夯实公司合规运营的制度基础；同时持续提升董事、高级管理人员
的合规履职意识，强化风险防控能力，保障公司规范、稳健运作。
（二）严把信息披露质量，保障投资者知情权
董事会将严格按照法律法规及监管要求，认真履行信息披露义务，持续优
化信息披露全流程管理，确保公司定期报告、临时公告等各类信息披露的真
实、准确、完整、及时，充分保障投资者的知情权。
（三）优化投资者关系管理，传递公司长期价值
董事会将持续完善多渠道投资者沟通机制，充分利用投资者说明会、互动
平台、机构调研等多种形式，加强与投资者的高效、透明沟通，主动倾听股东
诉求，为投资者全面、及时获取公司经营、战略、财务等决策信息提供便利，
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切实维护投资者合法权益，持续塑造公司在资本市场的良好形象，提升市场认
可度。
（四）健全内控监督机制，护航行稳致远
董事会将持续强化内部控制体系的监督与执行，结合公司跨领域高端制造
的业务特点，全面梳理研发、生产、供应链、财务、合规等全流程风险点，不
断完善风险预警与防控机制，夯实公司运营的制度基础；同时持续优化内部审
计工作，强化对募投项目、募集资金使用、关联交易等重点事项的监督，推动
公司长期、稳定、健康发展。
本议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案二
各位股东及股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要
求，编制了 2025 年年度报告及其摘要，具体内容请详见 2026 年 4 月 23 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都豪能科技股份有限公司 2025
年年度报告》全文及摘要。
本议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三
各位股东及股东代表：
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意
见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利水平、
现金流状况、资金需求及公司 2025 年实际经营和盈利情况，在保证公司正常经
营和长期发展的前提下，公司董事会拟定了 2025 年度利润分配方案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 236,717,109.43 元。公司 2025 年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案
如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至 2025 年 12 月 31
日，公司总股本 920,288,807 股，以此计算合计拟派发现金红利 138,043,321.05 元
（含税）。本年度公司现金分红总额 138,043,321.05 元，占本年度归属于上市公
司股东净利润的比例 49.81%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额。
本方案不会对公司经营现金流产生重大影响，且已充分考虑全体股东，特别
是中小股东的投资回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合理性
和可行性。
本议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四
关于 2026 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司生产经营和发展规划，为满足公司及子公司日常经营的资
金需求，提高资金营运能力，公司及子公司 2026 年度拟向银行申请授信额度的
具体内容如下：
一、2026 年度申请授信额度概述
公司及子公司 2026 年度拟向银行申请总额不超过人民币 48 亿元的授信额
度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。本
次向银行申请授信额度授权期限为公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至
同时，董事会提请股东会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办
理各银行授信额度内的借款事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证
或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
二、使用授信额度的相关规定
上述授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用，
包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银
行保函、项目贷款、保理等业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在
上述授信范围内，授权公司董事长或其授权代理人办理相关资产的抵押、质押、
担保等手续。具体的担保措施，以与各银行最终的商谈结果为准。
本议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案五
关于 2026 年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“豪能股份”）及子
公司生产经营和发展计划，为满足各公司资金需求及日常经营业务需要，确保公
司生产经营稳健开展，提高公司决策效率，2026 年度公司及子公司拟对子公司
提供总额不超过人民币 350,000.00 万元的对外担保。本次对外担保额度授权期限
为公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计
入担保总额内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担
保合同主要条款由公司及被担保的子公司与相关方共同协商确定。
（二）内部决策程序
上述事项已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司 2025 年
年度股东会审议。同时，董事会提请股东会授权公司董事长或其指定的授权代理
人全权负责办理担保相关事宜，签署担保（保证、抵押或质押等）合同等相关法
律文书。
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（三）担保预计基本情况
被担保方 担保额度占
担保方 截 至 目 前 本次新 增担 是 否
最近一期 上市公司最 担保预计有 是 否有
担保方 被担保方 持股比 担 保 余 额 保额度 （万 关 联
资产负债 近一期净资 效期 反担保
例 （万元） 元） 担保
率 产比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
至 2026 年
公 司 及 泸 州豪能 传 动技
子公司 术有限公司
召开之日止
被担保方资产负债率未超过 70%
泸 州长江 机 械有
限公司
重 庆豪能 传 动技
术有限公司
成 都昊轶 强 航空 至 2026 年
公司及
设 备制造 有 限公 100% 31.27% 30,000.00 8,000.00 10.36% 年度股东会 否 否
子公司
司 召开之日止
成 都恒翼 升 航空
科技有限公司
成 都豪能 空 天科
技有限公司
公司可根据实际经营需要在对外担保额度范围内调整各子公司之间的担保额度，资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股
东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
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二、被担保人基本情况
被担保人类
被担保 主要股东及持
被担保人名称 型及上市公 统一社会信用代码
人类型 股比例
司持股情况
泸州长江机械有限 豪能股份持有
法人 全资子公司 91510500204709257U
公司 100%
重庆豪能传动技术 豪能股份持有
法人 全资子公司 91500227054258330G
有限公司 100%
泸州豪能传动技术 豪能股份持有
法人 全资子公司 91510500MA66RW0Q0F
有限公司 100%
成都昊轶强航空设 豪能股份持有
法人 全资子公司 91510100396289671Q
备制造有限公司 100%
成都恒翼升航空科 豪能股份持有
法人 全资子公司 91510114MA6BR0DJ3K
技有限公司 100%
豪能股份持有
成都豪能空天科技
法人 控股子公司 80%、贾登海 91510112MA6BGRRM0K
有限公司
持有 20%
主要财务数据（万元）
被担保人名称 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
泸州长江机械有限
公司
重庆豪能传动技术
有限公司
泸州豪能传动技术
有限公司
成都昊轶强航空设
备制造有限公司
成都恒翼升航空科
技有限公司
成都豪能空天科技
有限公司
三、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等
条款将在上述范围内，以有关主体与相关方实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足各子公司经营发展需要而进行的合理预计，有利于
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提高公司整体融资效率，确保经营业务稳健开展，符合公司整体利益。本次担保
对象均为公司全资及控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其日
常经营、财务情况进行有效监控与管理，整体风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会决议公告披露日，公司对外担保总额为人民币27.414亿元，占公
司2025年末经审计净资产的74.77%，均为对子公司提供的担保，无逾期担保。
本议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案六
关于 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等相关法律法规、政策性文件的要求，结合公司日常生产经营和
业务开展的需要，公司对 2025 年度日常关联交易执行情况进行确认并对 2026 年
度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2025 年预 2025 年实际 预计金额与实际发生
关联人
类别 计金额 发生金额 金额差异较大的原因
自 2025 年 8 月 30 日起
至公司 2025 年年度股
东会 召开之日止 的金
向关联人购买 额，而 2025 年实际发
差速器壳体等 7,075.52 2,640.20 生金额为自 2025 年 7
商品 月至 2025 年 12 月共计
豪能石川 6 个月的发生额，因统
（泸州）精 计期 间的差异导 致预
密制造有限 计金 额与实际发 生金
公司 额存在较大差异。
向关联人出租
厂房
向关联人销售
材料
向关联人销售
燃料和动力注 1
向关联人提供
/ 3.24
修理服务
合计 7,897.14 3,089.55
注 1：向关联人销售燃料和动力，系泸州豪能传动技术有限公司代收豪能石
川（泸州）精密制造有限公司所租赁场地的水电气等能源动力费用。
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（二）2026 年度日常关联交易预计金额和类别
公司根据日常经营需要，将新增 2026 年度日常关联交易预计，适用期限为
自 2025 年年度股东会通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。具体情
况如下:
单位：万元
初至董事 本次预计
预计占 会决议公 2025 年 占同类 金额与上
关联交易 关联 同类业 告披露日 度实际 业务比 年实际发
度预计金
类别 人 务比例 与关联人 发生金 例 生金额差
额
（%） 累计已发 额 （％） 异较大的
生的交易 原因
金额
向关联人
购买差速 2025 年
器壳体等 实际发生
商品 豪能 金额为自
向关联人 石川 2025 年 7
销售材 （泸 月至
料、废料 州） 2025 年
等 精密 12 月共
向关联人 制造 计 6 个月
销售燃料 有限 1,265.94 97 268.47 154.82 97 的发生额
和动力 公司
向关联人
提供修理 48.00 30 4.44 3.24 3
服务
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
豪能石川（泸州）精密制造有限公司
统一社会
成立时间 2025 年 04 月 21 日 91510500MAEHUY143M
信用代码
法定代表
注册资本 20000 万人民币 盐谷宪司
人
住所 泸州市江阳区酒谷大道五段 22 号 15 栋
一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销
经营范围 售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；齿轮及齿轮减、
变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械零件、零部件
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加工；机械零件、零部件销售；机械设备研发；轨道交通专用
设备、关键系统及部件销售；黑色金属铸造；紧固件制造；紧
固件销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；有色金
属合金销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；信息技
术咨询服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出
口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
认缴出资额（万
股东名称 认缴比例（%）
元）
成都豪能科技股份有
股权结构 10,000.00 50
限公司
苏州石川精密制造科
技有限公司
财务数据
总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元）
度（未经审
计）
审计）
（二）与上市公司的关联关系
豪能石川（泸州）精密制造有限公司（以下简称“豪能石川”）系公司持股
海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 6.3.3 条规定“关联自然人
直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”
的情形，因此构成关联关系。
（三）履约能力分析
豪能石川依法存续并正常经营、资金充足且具备较强的技术实力，具备相应
履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易属于正常的商业行为，遵循公开、公平、公正的原则，关
联交易价格以市场价格为基础协商确定，符合国家有关法律法规要求，不存在损
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害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司将遵循国家相关法律法规
的规定，根据公司的实际需要，与关联人签订具体的业务合同或订单。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营过程中发生的交易，属于公司与关联人之
间正常、合法的经济行为，有利于充分利用双方的专业资源和优势，发挥协同效
应，加快业务拓展，公司不会对关联人形成依赖。关联交易价格遵循公平、公正、
公允的市场原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司
的独立性，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形。
本议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）2025 年作
为公司财务报告及内部控制审计机构，完成了公司的各项审计工作，并按有关规
定出具审计报告。根据对信永中和工作的评估，同时为保障公司财务和内控审计
工作的延续性，现向董事会提请继续聘请信永中和为公司提供 2026 年财务和内
控审计服务，并授权管理层参照市场价格和审计工作量，与审计机构协商确定审
计费用。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2025 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）257 人，注册会计师 1,799
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元，其中，审计业务收入 25.87 亿
元，证券业务收入 9.76 亿元。2024 年度，信永中和上市公司年报审计项目 383
家，收费总额 4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技
术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，
水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 255 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和
职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规
定。
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近三年在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北
京金融法院作出一审判决（（2021）京 74 民初 111 号），判决信永中和就相应日
期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担 0.5%的连带赔偿责任，
金额为 500 余万元。信永中和已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市
（2023）苏 05 民初 1736 号），判决信永中和承担 5%
中级人民法院作出一审判决（
的连带赔偿责任，金额为 0.07 余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人
民法院作出一审判决（（2025）藏 01 民初 11、12 号），判决信永中和承担 20%的
连带赔偿责任，金额为 0.15 余万元。本案已结案。
除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民
事责任的情况。
截至 2025 年 12 月 31 日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 3 次、监督管理措施 21 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 1 次。76 名
从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 8 次、监督管理措施 21
次、自律监管措施 11 次和纪律处分 2 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：何勇先生，1995 年获得中国注册会计师资质，1995 年
开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2025 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 8 家。
拟签字注册会计师：夏翠琼女士，2008 年获得中国注册会计师资质，2008 年
开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署上市公司审计报告超过 3 家。
拟担任质量复核合伙人：崔艳秋女士，2001 年获得中国注册会计师资质，
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 6 家。
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项目质量复核合伙人近三年无因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其
派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。项目合伙人、签字注册
会计师近三年因执业受到证监会及其派出机构的监督管理措施、证券交易所的自
律监管措施的具体情况，详见下表：
处理处 处理处
姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
罚日期 罚类型
因在执行吉峰三农科技服务股份有
限公司 2024 年年报审计项目时存
何勇 在部分程序执行不够充分等问题，
对信永中和事务所及签字注册会计
师采取出具警示函行政监管措施。
因在执行西藏天路股份有限公 司
何勇 部分程序执行不够充分等问题，对
信永中和事务所及签字注册会计师
采取责令改正的监督管理措施。
因海诺尔环保产业股份有限公司申
请发行上市存在研发投入相关内部
深圳证券
控制执行不到位、研发费用归集及
夏翠 2025-4- 自律监 交易所上
会计处理不规范等情形，执业过程
琼 15 管措施 市审核中
中存在未予以充分关注等问题对签
心
字会计师采取约见谈话自律监管措
施的决定。
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第 1
号—财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
审计费用系公司按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、
承担的工作量，根据所需工作人数、日数和每个工作人日收费标准确定。预计
本议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案八
关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
议案
各位股东及股东代表：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
（一）非独立董事
若剔除计提商誉减值准备的影响，公司实现归母净利润 3.75 亿元，同比增长
“汽车+航空航天”双主业发展格局，并加快培育机器人等战略业务。
位董事均勤勉尽责、恪尽职守，审慎审议各项议案、行使科学决策权，认真贯彻
股东会各项决议。董事会持续完善公司治理与内控建设，严把信息披露质量，优
化投资者关系管理，强化风险防控与监督履职，保障公司合规稳健运营，切实维
护股东合法权益。
公司根据 2025 年度经营情况，参照公司所在行业及地区薪酬水平，综合考
虑公司董事任职情况及年度履职表现，确定其 2025 年度薪酬，具体如下：
单位：万元
编号 姓 名 职 务 2025 年度
非独立董事
（二）独立董事
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案；主动开展工厂实地走访、深入了解公司经营管理一线情况、产业布局推进及
风险管控现状；针对公司对外担保、内部控制执行、对外投资等重大事项与经营
层充分沟通，依托专业判断发表意见，始终保持履职独立性，切实维护公司及广
大中小股东的合法权益。
公司参照所在行业及地区薪酬水平，综合考虑公司独立董事勤勉履职情况及
专业履职表现，确定其 2025 年度薪酬，并以津贴方式发放，具体如下：
单位：万元
编号 姓 名 职 务 2025 年度
独立董事
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
为进一步完善公司激励与约束机制，规范公司董事的薪酬考核与薪酬管理，
充分调动董事的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《上市公
司治理准则》等相关监管要求、《公司章程》及公司相关制度的有关规定，参照
公司所在行业、地区薪酬水平，并结合公司实际情况，拟定公司董事 2026 年度
薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事（含独立董事）。
（二）适用期限
（三）薪酬方案
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬根据非独立董事的任职情况、履职责任及行业薪酬水平等因素确定，
按月发放。
绩效薪酬与公司年度经营效益相挂钩，结合完成公司经营目标的情况及其完
成工作的效率和质量，由公司董事会薪酬与考核委员会考核并最终核定。
对在市场拓展、资本运作、资源节约、管理创新等方面取得突出成绩，做出
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重大贡献的，绩效薪酬可以适当提高。
本议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案九
关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核
管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，
促进公司规范运作，建立健全董事及高级管理人员激励约束机制，公司根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则（2025 年修订）》
《上海证券交易所股
票上市规则（2025 年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，并结合公司实际情况，对《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理
办法》进行修订并将其更名为《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》。
《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的具体内容请详见附件。
本次修订并更名后的《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》将于此次
股东会审议通过后生效，现行对应的制度将同时废止。
本议案已经第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：《董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》。
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附件
成都豪能科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步建立和完善成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，充分调动董事
及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持
续、稳定发展，依据《公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》等有关法律法
规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事及高级管理人员，包括独立董事。
第三条 本办法以维护股东的长期利益为出发点，遵循以下原则：
（一）坚持市场化导向原则，参照同行业同地区同等规模公司，合理确定
薪酬水平，保证公司薪酬对董事及高级管理人员的吸引力及在市场上的竞争
力。
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，遵循效益优先兼顾公
平，体现各岗位对公司的价值。
（三）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，奖惩结合，发挥
薪酬的激励与约束功能。
（四）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，防止短期行为，促使
对公司长期业绩增长的关注。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，并予以披露；公司董事会负责审
议公司高级管理人员的薪酬方案，并向股东会说明，予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定
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依据和具体构成；负责审查公司董事、高级管理人员的职责履行情况并对其薪酬
水平进行年度评估；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部、财务部应配合董事会薪酬与考核委员会具体实施公司
董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬结构与发放
第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬
的构成：
（一）独立董事：独立董事实行津贴制度，独立董事领取固定的独立董事津
贴。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《公司章程》
因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。独立董事不参与公
司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第九条 基本薪酬根据非独立董事及高级管理人员的岗位重要性、工作职责、风
险程度、市场竞争力等因素确定，按月发放。
绩效薪酬与公司年度经营效益相挂钩，结合完成公司经营目标的情况及其完
成工作的效率和质量，由公司董事会薪酬与考核委员会考核并最终核定。
第十条 对在市场拓展、资本运作、资源节约、管理创新等方面取得突出成绩，
做出重大贡献的，绩效薪酬可以适当提高。
经公司董事会薪酬与考核委员会提出建议，并报董事会或股东会审批，可以
临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职董事、高级管理人
员的薪酬的补充。
第十一条 非独立董事及高级管理人员如在公司或子公司担任其他职务，按最高
职务计算薪酬。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，
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按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 董事及高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代扣代
缴个人所得税。
第四章 考核内容与止付追索
第十四条 董事及高级管理人员实行年度考核，每年考核一次。
公司董事及高级管理人员应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职
责。对公司董事及高级管理人员的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、是
否违反法律法规或公司制度、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。
第十五条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各
环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一
会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相
应下降的，应当披露原因。
第十六条 如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
如公司董事、高级管理人员严重违反法律法规、公司章程及岗位职责所负有
的忠实、勤勉义务及其他应尽义务，给公司造成损失，或者对财务造假、资金占
用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。前述情节轻重认定及绩效薪酬追回
比例，均由公司薪酬与考核委员会根据事实与过错程度予以确定。
第五章 附 则
第十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定执行。
第十八条 本办法由薪酬与考核委员会负责解释，经董事会审核，股东会审议批
准后生效。
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