福莱新材 2025 年年度股东会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
会议资料
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为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《浙
江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，特制定本须知，望全体股东及其他
有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东（或股东代表）、董
事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。
二、参会股东（或股东代表）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方
法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。会议开始后进场的股东无权参与现
场投票表决。
三、出席会议的股东（或股东代表）依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言
的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东会发言
登记表》。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）
的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，
可会后咨询。股东（或股东代表）要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举
手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代表）要求发言或提问时，
不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。
四、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题。
五、对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利
益的提问，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
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六、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投
票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和
网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及
其代表人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东
或股东代表人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处
理。
七、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结
果由会议主持人宣布。
八、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
九、股东（或股东代表）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会秩序。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动
状态。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。场内请勿大声喧哗。对于干扰
大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关
部门查处。
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董事会
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现场会议时间：2026 年 5 月 20 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台
投票时间：2026 年 5 月 20 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2026 年 5 月 20 日 9:15-15:00
现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路 269 号公司九楼会议室
参会人员：股东（或股东代表）、董事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：公司董事长夏厚君先生
会议议程：
一、会议主持人介绍参会股东及列席人员；
二、会议主持人宣布计票人、监票人名单；
三、宣读本次股东会审议议案；
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案》；
案》。
四、股东（或股东代表）发言、提问；
五、股东（或股东代表）投票表决；
六、休会，计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场
投票和网络投票表决结果；
七、会议主持人宣布表决结果；
八、律师宣读法律意见书；
九、签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布股东会议结束。
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关于 2025 年年度报告及摘要的议案
（议案第 1 号）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等相关规定，以及上海证券交易所《关于做好主
板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》等有关要求，公司董事会编制了
福莱新材 2025 年年度报告及摘要。详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福莱新材 2025 年年度报告》及《福莱新
材 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
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董事会
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关于 2025 年度董事会工作报告的议案
（议案第 2 号）
各位股东及股东代表：
司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规
定，对照公司《董事会议事规则》，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、勤
勉尽责，切实履行股东会赋予董事会的职责，严格执行股东会各项决议，积极推
进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和
规范运作。现将 2025 年董事会主要工作汇报如下：
一、2025 年度主要经营情况
（一）报告期总体经营情况
易壁垒高企，产业链供应链加速重构；面对复杂外部环境与产业升级的关键阶段，
公司紧抓新材料行业的发展趋势，积极把握技术升级的战略机遇，以深耕主业为
基、以技术创新为纲、以全球化布局为翼，实现了传统主业稳健提质、新兴业务
加速突破、内生动力持续增强的高质量发展态势。报告期内，公司实现营业收入
的净利润 6,022.91 万元，比上年同期增长 31.57%。
（二）报告期内公司重点开展了如下工作
（1）夯实主业基本盘，协同强化经营韧性
营业务稳健发展，新兴业务加速成长，重点项目产能释放与效益提升协同推进，
经营韧性显著增强。广告喷墨材料业务作为基本盘持续巩固，烟台基地项目顺利
投产，产能稳步释放，海外业务持续拓展。标签标识印刷材料业务受益于薄膜类
标签渗透率提升及海外市场开拓，主营营业收入同比增长 20.15%，市场份额保
持高速增长。电子级功能材料业务成功开发UV减粘胶并实现量产，布局OLED支撑
膜、缓冲泡棉胶等显示面板材料，在国产化替代浪潮中抢占先机。功能基膜材料
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业务产能释放效益显著，随着产能利用率提升与工艺改进，正品率大幅提升，毛
利率增加 7.60 个百分点，为下游业务提供稳定基材支撑。通过基膜、胶水、涂
布产业一体化布局协同，提升交付稳定性与灵活性，核心竞争力得到明显提升，
稳步推进各项战略举措落地。
（2）加速传感器落地，驱动公司技术转型
付的关键跨越。全年完成三代产品快速迭代升级：2 月发布第一代电子皮肤，实
现技术产品化转型；6 月推出第二代产品，突破传统限制，达成“真柔性、全曲
面、三维力”全域感知；11 月发布第三代“芯感一体”触觉智能电子皮肤，集
成柔性芯片与AI算法，实现从“原始数据”到“智能触觉”的飞跃。同时，与浙
江清华柔性电子技术研究院共建智能感知联合实验室，聚焦柔性电子皮肤与超宽
域压力传感器研发；与通智人工智能科技（北京）有限公司签署战略合作协议，
推进“材料-感知-算法-终端”一体化的具身智能生态建设，强化触觉信号与AI
大模型的深度融合，加速推进触觉智能感知技术应用，为智能机器人、人机交互、
工业检测、消费电子等领域提供智能触觉感知解决方案。
（3）布局海外子公司，拓展国际业务空间
随着全球化进程不断深入，公司加大海外布局，深化国际合作，开拓全球市
场。立足功能性涂布材料的主业优势，公司聚焦重点区域、聚焦客户需求，通过
“本地化服务+供应链协同”的模式，积极构建“市场前移、仓储前移、服务前
移”的海外运营体系。2025 年，公司先后在美国加州与德国设立全资子公司，
形成以香港子公司作为亚太区域枢纽、覆盖欧美核心市场、辐射全球的国际化网
络。通过海外子公司与仓储基地联动布局，提高了对客户需求的响应速度与服务
能力，顺应国际贸易环境变化，缩短交付周期，增强了供应链的稳定性与灵活性。
同时，公司依托海外平台深入挖掘细分市场需求，推动产品与技术的本地化适配，
逐步提升海外业务的渗透率与品牌影响力。
（4）打造科研型团队，聚焦产业技术升级
公司始终以自主创新为研发核心动力，聚焦新材料前沿技术，打造高素质科
研团队，汇聚了 14 名博士及 200 余名技术人员。依托省级重点企业研究院、国
家级博士后科研工作站等八大研发创新平台，形成了从基础研究到应用开发的全
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链条创新支撑体系，多个重点项目攻克了长期存在的工艺与配方难题，自主研发
的双色热敏涂层技术达到行业领先水平，独创的 UV 喷墨项目构建了差异化的技
术壁垒，家居烫画膜项目推出秒撕、热撕、冷撕全系列产品，功能性胶水成功开
发了抗残系列和全温系列，进一步夯实了公司在功能材料领域的技术护城河。凭
借强劲的研发创新实力，公司荣获 2025 年新域新质创新大赛一等奖，成功入选
国家第九批制造业单项冠军企业，为公司产业技术升级提供了坚实的技术基础。
（5）引育战略型人才，落地股权激励机制
公司深入践行“人力资源是第一资源”理念，秉持“人尽其才，才尽其责，
双向奔赴，共同成就”的人才观，构建“引、育、用、留”全方位人才体系。公
司精准引育国家级人才 2 名、海外高层次人才 3 名及核心创新团队，汇聚全球智
力资源，发挥人才引擎赋能作用。公司持续加强人才梯队建设，既有并肩成长十
余年的业务骨干，也吸纳了一批新生力量，针对不同职业发展阶段员工定制差异
化培养方案，提供充足学习成长平台。同时，围绕柔性传感等核心领域加大高端
技术人才引入，完善技术人才梯队。为稳定核心团队、激发创新活力，公司在
调动全员积极性，吸引保留优秀人才，夯实组织能力与人才基础，为公司可持续
发展、股东长期回报提供坚实人才保障。
（6）深化ESG理念，系统推进绿色转型
公司秉持“绿色环保可持续发展”战略，从公司治理、生产运营、产品创新
等多维度系统推进ESG工作，取得显著成效。在公司治理层面，公司将ESG理念深
度融入发展战略与决策流程，将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG
委员会”，并将ESG原则纳入《公司章程》，构建了由董事会深度参与、体系化
推进的ESG治理架构。在生产运营方面，公司全面推进节能降碳，建设屋面光伏
发电、实施废水回收、热能再利用、通用设备能效提升等举措协同落地。在产品
创新上，公司致力于环保型水性压敏胶、可回收水性预涂包装材料等绿色解决方
案的研发与推广，从源头减少碳足迹。报告期内，公司获评浙江省级“绿色工厂”，
EcoVadis企业社会责任银牌奖章、“上证·金质量”ESG奖，连续三年发布ESG
报告，将持续推进绿色低碳行动，引领行业绿色转型。
（7）顺利推进再融资，筑牢高质发展根基
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公司高效推进再融资项目，紧抓资本市场机遇，所募资金主要用于标签标识
印刷材料扩产、电子级功能材料扩产升级、研发中心升级及补充流动资金，持续
聚焦主营业务提质增效，助力技术创新升级与产业布局优化。本次定向增发获得
机构及个人投资者获配，涵盖国际资金、公募基金、券商资管等多元专业机构的
积极认购，彰显了市场对公司长期价值的高度认可与战略前景的坚定信心。依托
资本赋能，公司将加速技术成果转化与智能制造升级，持续强化核心竞争力，以
稳健财务结构与高效运营护航高质量发展，为推动“产业一体化、应用多元化”
战略落地生根注入新动能。
（8）完善规范化治理，赋能公司高效运营
公司持续深化合规管理，完善治理体系，提升运营效能。根据《公司法》最
新规定，优化治理架构，取消监事会，修订公司章程，进一步规范上市公司运作，
确保各治理主体权责清晰、运转协调。强化制度建设与内控管理，全年新订修订
制度 26 项，组织开展重点专项内审项目，覆盖供应链、存货、应收账款、资金、
工程建设等关键业务环节。报告期内，公司共组织召开股东会 4 次、董事会 17
次、四大委员会 19 次，各治理机构规范运作、高效决策，为公司战略落地和经
营目标实现提供了有力支撑。同时，公司主动加强投资者关系管理，通过召开业
绩说明会、机构调研、电话会议等多种形式，积极开展与投资者的沟通，全方位、
多角度展示公司经营状况和发展动态，持续提升市场对公司投资价值的认可。
（9）持续稳健的分红，切实保障股东回报
公司始终重视对股东的合理投资回报，秉持兼顾全体股东共同利益和长期可
持续发展的原则，实施连续、稳定的利润分配政策。为强化投资者价值回报，公
司编制并披露了《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，同时制定《公司
市值管理制度》，进一步规范市值管理行为，切实维护公司及投资者的合法权益。
自上市以来，公司始终保持稳健的分红政策，连续多年实施现金分红及资本公积
转增股本。近三年来，公司累计分红金额已超 1.32 亿元，占同期累计净利润的
夯实长期共赢的价值基础，努力提升股东的回报水平与获得感。
二、报告期内董事会日常工作情况
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等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高
公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作
做了大量的工作。
（一）董事会会议召开情况
据《董事会议事规则》等相关制度，认真出席董事会会议，勤勉尽责地履行各自
的职责。各次会议情况如下：
召开日期 会议届次 会议审议内容
案》
况的专项意见>的议案》
评估报告的议案》
行监督职责情况的报告的议案》
月 27 日 第八次会议
准备的议案》
酬方案的议案》
年度薪酬方案的议案》
司章程>的议案》
二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
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分限制性股票及调整回购价格的议案》
分限制性股票及调整回购价格的议案》
的专项报告的议案》
子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的
议案》
融资相关事宜的议案》
报告》
金的议案》
月 15 日 第九次会议
月 23 日 第十次会议
月 16 日 第十一次会议 2、审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价
格及数量的议案》
章程>的议案》
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
月1日 第十二次会议
保对象的议案》
的议案》
议案》
及其摘要的议案》
月 10 日 第十三次会议 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》
大会的议案》
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月 31 日 第十四次会议 2、审议通过《关于选举第三届董事会审计委员会成员及推选
召集人的议案》
首次授予限制性股票的议案》
月5日 第十五次会议
月 21 日 第十六次会议
使用情况的专项报告的议案》
议案》
析报告的议案》
用可行性分析报告的议案》
月2日 第十七次会议 案》
填补措施以及相关主体承诺的议案》
规划的议案》
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
案》
月 17 日 第十八次会议 3、审议通过《关于召开“福新转债”2025 年第一次债券持有
人会议的议案》
月 29 日 第十九次会议 募集资金永久补充流动资金的议案》
第三届董事会
第二十次会议
日 一批次）部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
日 议
议案》
日 议
稿）的议案》
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析报告（修订稿）的议案》
用可行性分析报告（修订稿）的议案》
填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》
日 议
度的议案》
案》
案》
日 议
案》
案》
委员会并修订相关议事规则的议案》
案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执
行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，共召开 19 次会议，其中战略与 ESG 委员会 3 次，审计
委员会 9 次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 6 次。2025 年，各委员会对
公司经营、项目进展、募集资金、关联交易、股权激励等事项持续关注，并提出
切实可行的建议，促进公司不断发展。
（四）独立董事履职情况
公司报告期内的 3 名独立董事按照相关法律法规及《公司章程》的规定，认
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真履行独立董事的职责和义务，勤勉尽责，对公司重大事项发表了独立意见，充
分发挥了独立董事的独立作用。独立董事对 2025 年召开的历次董事会会议审议
的议案以及公司其它事项均未提出异议。同时，各位独立董事根据自己的专长对
董事会的各项正确决策、规范运作以及公司的发展起到了积极的作用。
（五）信息披露情况
要求、《信息披露管理制度》的有关规定，切实履行信息披露义务。通过上海证
券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等媒
体真实、准确、及时、完整的披露有关信息，保证了公司信息披露的公开、公平、
公正，切实保护了广大投资者的合法权益。
（六) 投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、组织现场调研、线上会议、
上证 e 互动、企业邮箱、投资者热线电话等形式与投资者互动，听取投资者的意
见与建议。在合规前提下为投资者充分了解行业情况、公司经营情况等信息提供
沟通渠道，保护投资者的合法权益。
三、2026 年经营计划及董事会工作重点
升级，以双轮驱动引领高质量发展，聚焦战略目标、强化执行落地，扎实推进各
项经营工作，具体计划如下：
公司将继续深耕主业，聚焦重点项目，巩固制造业单项冠军地位。加快推进
募投项目建设，推动产量与效率双提升，落实降本增效、节能降耗与精益管理。
深化全价值链精益改善，优化生产与供应链协同，强化业财融合，实施成本穿透
式管控，推动各业务单元向“利润中心”转变。同时，严格落实安全环保责任，
优化产能布局与供应链保障，全面提升经营质量与发展效能。
公司聚焦技术创新，以市场为导向，加强关键技术研发与新产品开发，加速
成果落地与转化。持续加大前沿领域研发投入，推动关键核心技术自主可控，完
善知识产权保护机制，加快培育新质生产力，助力产业转型升级。集中资源突破
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柔性传感器关键技术，加快推进商业化进程，为智能机器人、人机交互、工业检
测、消费电子等领域提供智能触觉感知解决方案。同时，优化研发体系，建立市
场导向的快速响应机制，强化“产学研用”协同，全面提升技术转化效率与核心
竞争力。
公司坚持“深挖存量、开拓增量、全球布局、品牌提升”多维发力，持续深
化细分领域应用。作为全球行业龙头企业的供应商，公司在标签标识印刷材料领
域提供面向数码印刷时代的全系列解决方案；电子级功能材料加速向高附加值领
域突破，积极布局 OLED 支撑膜、缓冲泡棉胶等显示面板材料。在全球化方面，
协同海外子公司合力拓展北美、欧洲及东南亚市场，通过设立海外仓储基地强化
本地化服务与供应链，提升快速响应能力。同时，公司积极推进产业链协同，与
大客户联合开发、共建联合实验室，并参与国际展会提升品牌影响力，持续推动
全球市场拓展。
公司聚焦柔性传感、AI 算法、新材料等战略方向，持续优化人才引进机制，
加大高端人才引入力度。依托北美子公司 Apex Sensing LLC，积极吸引海外高
层次人才，扩充算法、芯片、柔性材料等关键领域人才储备，确保技术梯队持续
充实。深化博士后工作站建设，联合高校开展前沿课题攻关，为青年人才提供研
发平台与成长空间。完善多层次培训体系，实施差异化培养方案，提升员工专业
技能与综合素质。优化研发资源配置，发挥上海科创中心平台功能，营造开放、
包容、协同的创新氛围，为技术创新与产业升级提供坚实支撑。
公司坚持产融结合的发展思路，以资本运作赋能产业升级，以财务稳健保障
可持续发展。资本运作方面，拓展多元化融资渠道，探索产业链整合机遇，为主
业及战略新兴业务提供资金保障。财务管理方面，强化全面预算与资金集中管理，
精细管控成本费用，持续优化资产与债务结构，兼顾经济效益与长期可持续发展。
以此为基础，公司将进一步提升公司资源配置效率与抗风险能力，助力公司在高
质量发展道路上持续迈进。
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本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
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关于 2025 年度财务决算报告的议案
（议案第 3 号）
各位股东及股东代表：
公司 2025 年年度财务决算情况报告如下：
一、审计情况
公司 2025 年度财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。该所
通过审计，认为本公司的 2025 年度财务报表已经按企业会计准则的规定编制，
公允反映了本公司 2025 年 12 月 31 日的财务状况及 2025 年度的经营成果和现金
流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。现就 2025 年度财务决算
情况报告如下：
二、总体经营情况
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
增减(%)
营业收入 2,855,692,496.22 2,540,571,700.16 12.40 2,130,838,826.23
利润总额 73,992,404.88 149,503,252.77 -50.51 65,812,082.21
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 60,229,082.36 45,776,164.47 31.57 50,236,454.88
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东
的净资产
总资产 3,629,026,127.88 3,503,743,764.90 3.58 2,890,977,787.02
本期比上年同期增
主要财务指标 2025年 2024年 2023年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.28 0.54 -48.15 0.29
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稀释每股收益（元／股） 0.28 0.53 -47.17 0.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.10 10.48 减少5.38个百分点 6.18
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
注：公司执行 2024 年年度股东大会审议通过的 2024 年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。公司已按转增后的股数计算报告期间的基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后
的基本每股收益，并也相应地重新计算了比较期间的基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后
的基本每股收益。
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：
致。
以及部分供应商付款方式变化所致。
单位：元 币种：人民币
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
广告喷墨 增加 0.91
打印材料 个百分点
标签标识 减少 2.03
印刷材料 个百分点
电子级功 减少 1.28
能材料 个百分点
功能基膜 增加 7.60
材料 个百分点
减少 5.83
其他 202,428,056.38 196,423,564.86 2.97 38.30 47.16
个百分点
三、主营业务项目重大变动对比分析
单位：元 币种：人民币
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本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
情况说
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变
明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
交易性金融资产 463,803.95 0.01 100,124,390.38 2.86 -99.54 【1】
其他应收款 14,162,416.76 0.39 43,926,889.68 1.25 -67.76 【2】
其他权益工具投
资
递延所得税资产 16,204,002.61 0.45 2,076,439.74 0.06 680.37 【4】
其他非流动资产 16,156,294.53 0.45 11,917,932.88 0.34 35.56 【5】
交易性金融负债 75,133.04 0.00 1,459,953.42 0.04 -94.85 【6】
应付票据 400,364,414.19 11.03 275,873,608.73 7.87 45.13 【7】
合同负债 20,666,198.44 0.57 34,959,776.68 1.00 -40.89 【8】
应交税费 8,801,016.12 0.24 14,024,041.71 0.40 -37.24 【9】
一年内到期的非
流动负债
应付债券 97,282,272.87 2.68 180,597,274.21 5.15 -46.13 【11】
租赁负债 3,038,317.88 0.08 4,887,400.70 0.14 -37.83 【12】
实收资本(或股
本)
其他权益工具 19,206,367.80 0.53 37,949,736.26 1.08 -49.39 【14】
其他说明：
【1】交易性金融资产较年初下降，主要系结构性存款到期所致。
【2】其他应收款较年初下降，主要系本期收回搬迁补偿款所致。
【3】其他权益工具投资较年初增加，主要系向参股公司增资所致。
【4】递延所得税资产较年初增加，主要系可抵扣暂时性差异增加且母公司收到搬迁补偿款
应纳税暂时性差异消失所致。
【5】其他非流动资产较年初增加，主要系预付设备款增加所致。
【6】交易性金融负债较年初下降，主要系外汇衍生品交易市值重估波动所致。
【7】应付票据较年初增加，主要系部分供应商付款方式改变所致。
【8】合同负债较年初下降，主要系预收客户款减少所致。
【9】应交税费较年初下降，主要系应交所得税余额减少所致。
【10】一年内到期的非流动负债较年初增加，主要系一年内到期的长期借款增加所致。
【11】应付债券较年初下降，主要系可转债转股所致。
【12】租赁负债较年初下降，主要系本期新租入使用权资产较少，原有租赁负债逐步减少所
致。
【13】实收资本(或股本) 较年初增加，主要系资本公积金转增股本及可转债转股所致。
【14】其他权益工具较年初下降，主要系可转债转股所致。
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单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,855,692,496.22 2,540,571,700.16 12.40
营业成本 2,476,216,198.38 2,200,532,569.92 12.53
销售费用 68,611,969.77 60,613,061.31 13.20
管理费用 110,139,821.55 109,324,495.80 0.75
财务费用 21,661,727.21 16,366,569.61 32.35
研发费用 122,171,777.67 92,784,684.98 31.67
经营活动产生的现金流量净额 270,684,558.34 -7,039,377.85 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -161,077,339.43 -699,612,442.95 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -57,111,332.23 445,986,150.91 -112.81
其他收益 32,787,619.14 18,240,829.29 79.75
投资收益 -74,515.05 -1,580,958.26 不适用
公允价值变动收益 1,680,551.15 -1,636,741.22 不适用
信用减值损失 2,147,927.11 -9,684,692.07 不适用
资产处置收益 25,662.38 102,089,898.16 -99.97
营业外收入 245,125.17 911,911.69 -73.12
营业外支出 977,319.29 554,648.51 76.21
所得税费用 -4,337,972.61 27,642,074.80 -115.69
少数股东损益 1,049,991.74 -17,325,581.51 不适用
财务费用变动原因说明：主要系汇兑损失增加、利息收入减少所致。
研发费用变动原因说明：主要系研发项目增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加，
以及部分供应商付款方式变化所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购建固定资产、在建工程投入减少
以及收回投资款增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿还借款支出增加所致。
其他收益变动原因说明：主要系政府补助及增值税加计抵减优惠政策所致。
投资收益变动原因说明：主要系结构性存款及衍生金融工具交割产生的收益增加所致。
公允价值变动收益变动原因说明：主要系购买的外汇衍生品公允价值变动所致。
信用减值损失变动原因说明：主要系应收账款增长幅度收窄及收回拆迁补偿款所致。
资产处置收益变动原因说明：主要系上年度完成搬迁移交工作，确认资产处置收益所致。
营业外收入变动原因说明：主要系上年度收购子公司产生收益所致。
营业外支出变动原因说明：主要系赞助支出、滞纳金所致。
所得税费用变动原因说明：主要系上年度确认搬迁收益所致。
少数股东损益变动原因说明：主要系少数股东参股公司净利润增加所致。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
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关于 2025 年度利润分配方案的议案
（议案第 4 号）
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 431,397,714.48 元。经董事会决议，公
司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户
的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
月 24 日，目前公司总股本数为 301,880,939 股，扣减公司回购账户 236,950 股后
的股本数为 301,643,989 股，以此为基数计算合计拟派发现金红利 45,246,598.35
元（含税）。本次公司现金分红占公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东
净利润的 58.55%。
相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至本公告披露日，
公司通过回购专用账户所持有的公司股份 236,950 股将不参与本次利润分配。
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 45,246,598.35 49,115,293.80 37,869,056.40
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润
（元）
本年度末母公司报表未分配利
润（元）
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最近三个会计年度累计现金分
红总额（元）
最近三个会计年度累计回购注
销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分
红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分
红及回购注销总额（D）是否 否
低于 5000 万元
现金分红比例（%） 138.41
现金分红比例（E）是否低于
否
是否触及《股票上市规则》第
否
的可能被实施其他风险警示的
情形
公司 2023-2025 年度累计现金分红金额为 132,230,948.55 元，高于最近三个
会计年度年均净利润的 30%，因此公司不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
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关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
（议案第 5 号）
各位股东及股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
特殊普通
成立日期 2011年7月18日 组织形式
合伙企业
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250人
注册会计师 2,363人
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954人
业务收入总额 29.88亿元
审计业务收入 26.01亿元
收入
证券业务收入 15.47亿元
客户家数 756家
审计收费总额 7.35亿元
制造业，信息传输、软件和信息技
术服务业，批发和零售业，水利、
环境和公共设施管理业，电力、热
力、燃气及水生产和供应业，科学
审计情况
研究和技术服务业，租赁和商务服
涉及主要行业
务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，农、
林、牧、渔业，文化、体育和娱乐
业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，
卫生和社会工作等。
本公司同行业上市公司审计家数 578家
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（2）投资者保护能力
截至 2025 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额
合计超过 2 亿元，职业风险 基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师
事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健事务所作为华仪电气 已完结（天健事务所需在
华仪电气、 2017年度、2019年度年报 5%的范围内与华仪电气
东海证券、 审计机构，在华仪电气证 承担连带责任，天健事务
投资者 2024年3月6日
天健事务 券虚假陈述诉讼案件中被 所已按期履行判决，不会
所 列为共同被告，要求承担 对其履行能力产生不利
连带赔偿责任。 影响）。
（3）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施
行政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23
人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
何时开始
何时成 何时开始 何时开始
项目组 为本公司
姓名 为注册 从事上市 在本所执 近三年签署或复核上市公司审计报告情况
成员 提供审计
会计师 公司审计 业
服务
项目合 上市公司 2024 年度审计报告。2024 年，签
王文 2011年 2011年 2011年 2024年
伙人 署 过泰 福泵 业 、楚 环 科技 两家 上 市公 司
上市公司 2024 年度审计报告。2024 年，签
签字注 王文 2011年 2011年 2011年 2024年
署 过泰 福泵 业 、楚 环 科技 两家 上 市公 司
册会计
师
严鸣明 2021年 2017年 2021年 2023年 近三年未签署过上市公司审计报告
质量控 2025 年，签署过洲明科技、兆驰股份等上
康雪艳 2009 年 2008 年 2009 年 2025 年
制复核 市公司 2024 年度审计报告。2024 年，签署
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人 过洲明科技、兆驰股份等上市公司 2023 年
度审计报告。2023 年，签署兆驰股份、开
立医疗等上市公司 2022 年度审计报告；
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的繁简程度、工作要求、所需
的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经
验等因素确定。公司 2026 年度审计费用含税为 90 万元（其中财务报表审计费用
审计的收费标准，定价原则未发生变化。公司董事会提请股东会授权公司管理层
负责与审计机构签署相关合同。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
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关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
（议案第 6 号）
各位股东及股东代表：
为加强公司董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，建立
科学有效的激励和约束机制，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公
司章程》的最新规定，结合公司实际情况，董事会对《董事及高级管理人员薪酬
管理制度》进行修订。详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
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关于确认董事及高级管理人员 2025 年度薪酬的议案
（议案第 7 号）
各位股东及股东代表：
一、公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认情况
根据公司薪酬考核方案的规定，2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬合
计发放 769.80 万元（税前）。具体薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 税前报酬总额（万元）
监事会主席（离任）
职工代表董事、财务负责人
负责人（已离任）
合计 769.80
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
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关于董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案
（议案第 8 号）
各位股东及股东代表：
一、公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定 2026
年度公司董高薪酬方案如下：
（一）适用对象：公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（三）薪酬标准：
万元（税前）。
励收入组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等
因素确定。绩效薪酬是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。非独立董事
及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展。中长期激励收入是与中长期考核评价结果相
联系的收入，包括但不限于股权激励计划等，具体依公司相关激励方案执行。
三、其他规定
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，
按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
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关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案
（议案第 9 号）
各位股东及股东代表：
一、公司变更注册资本相关情况
（一）向特定对象发行股票引起的股份变动
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33 号）批复，公司向特定对
象发行人民币普通股（A 股）21,647,274 股。公司已于 2026 年 3 月 3 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。公司注册资本增加
（二）可转换公司债券转股引起的股份变动
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891 号）核准，浙江福莱新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 4 日公开发行了 429.018 万张 A
股可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 42,901.80 万元，并于 2023 年 2
月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。
“福新转债”存续起止日期为 2023 年 1 月 4 日至 2029 年 1 月 3 日，转股期限为
自 2025 年 6 月 28 日（因前一次转股变动而修订公司章程的注册资本及股份
总数的截至日次日)）至 2026 年 4 月 24 日期间，“福新转债”已累计转换为公司
股票数量为 34,565 股。根据本次“福新转债”转股结果，公司注册资本增加 34,565
元，公司股份数增加 34,565 股。
综上，公司股份总数将由 280,199,100 股增加至 301,880,939 股，公司注册资
本将由 280,199,100 元增加至 301,880,939 元。
二、本次《公司章程》修订情况
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公
司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
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序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
构为：普通股 280,199,100 股。 构为：普通股 301,880,939 股。
第一百六十二条 公司利润分 第一百六十二条 公司利润分
配政策为： 配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应 （一）利润分配原则：公司的利润分配应
可持续发展，利润分配政策应保持连续性 可持续发展，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。其中，现金股利政策目标为稳 和稳定性。其中，现金股利政策目标为差
定增长股利。…… 异化的固定股利支付率为原则的现金分
红政策。……
除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司
股东会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市
场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东会授权公司经营
管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
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董事会
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关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案
（议案第 10 号）
各位股东及股东代表：
鉴于《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励
计划》”）中首次授予和预留授予（第一批次）部分第三个解除限售期的业绩考
核指标未达成，以及预留授予（第二批次）部分第二个解除限售期的业绩考核指
标未达成，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
一、本次激励计划已履行的相关程序
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划是否
有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟首次授予激励对象提出的异议。2023 年 7 月 6 日，公司监事会发表了《浙江
福莱新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
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《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励
计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，并于 2023 年 7 月 12 日披露了《关于公司 2023 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，
公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
实际首次授予登记的限制性股票合计 324.00 万股，激励对象人数为 32 人，并于
公告》。
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预
留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本
次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计 20.00 万股，激励
对象人数为 2 人，并于 2023 年 12 月 6 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票
激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激
励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
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登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计 8.00 万股，激励
对象人数为 1 人，并于 2024 年 2 月 24 日披露了《福莱新材 2023 年限制性股票
激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。
第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核
委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司 2023 年限制性股票激励
计划部分限制性股票 384,000 股。
会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一
批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪
酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票 732,000 股
于 2024 年 11 月 8 日起上市流通。
第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第
性股票及调整回购价格的议案》
二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会
薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票 40,000 股于 2025 年 5 月
福莱新材 2025 年年度股东会 会议资料
九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的
议案》，监事会发表了核查意见。
十次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了
同意意见，监事会发表了核查意见。
完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了本次激励计划部分限制性股票
限售条件已成就，解除限售的限制性股票 982,000 股于 2025 年 8 月 28 日起上市
流通。
于 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票 42,000 股于 2025 年 11
月 5 日起上市流通。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司董
事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》的相关规定：
“1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，或在公司和非烟台富利新材
料科技有限公司（以下简称‘富利新材’）的公司子公司任职的，本激励计划在
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核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票
的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2023 年营业收入不低于 20.91 亿元。
及预留授予的限制性股
票（若预留部分在公司 第二个解除限售期 2024 年营业收入不低于 24.71 亿元。
露前授予） 第三个解除限售期 2025 年营业收入不低于 32.32 亿元。
预留授予的限制性股票
第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 24.71 亿元。
（若预留部分在公司
第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 32.32 亿元。
露后授予）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考
核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票
的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2023 年营业收入不低于 5.19 亿元。
及预留授予的限制性股
票（若预留部分在公司 第二个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
露前授予） 第三个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
预留授予的限制性股票
第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
（若预留部分在公司
第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
露后授予）
注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。
若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考
核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解
除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司 2025 年度经审计的财务报告，公司 2025 年营业收入为 28.56 亿元，
富利新材 2025 年营业收入为 7.15 亿元，未达到首次授予和预留授予（第一批次）
部分第三个解除限售期的业绩考核目标，未达到预留授予（第二批次）部分第二
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个解除限售期的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，公司对激励对象未能解除限
售的限制性股票合计 1,836,800 股进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票合计为 1,836,800 股。
（三）回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，因业绩考核指标未达成，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格，回购价格为 5.22 元/股。
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。
故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格按照《激励计划》相关规定进行相
应调整。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 959 万元，资金来源为公司自
有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
其他
类别 本次变动前 本次增减数量 本次变动后
【注 1】
有限售条件股份 25,674,074 -1,836,800 -64,000 23,773,274
无限售条件股份 276,206,865 276,206,865
合计 301,880,939 -1,836,800 -64,000 299,980,139
注：
年限制性股票激励计划部分限制性股票 64,000 股， 具体内容详见公司同日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销 2025
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
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上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，
回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪
酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：
此以外，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《激
励计划》的相关规定。
的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》
《公
司章程》等相关规定履行相应的法定程序。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。参与公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象或者与激励对象存在关
联关系的股东回避表决。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案
（议案第 11 号）
各位股东及股东代表：
根据《公司 2025 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本次激励计划”或“《激
励计划》”）的规定，本次激励计划首次授予部分中的 4 名激励对象因离职，不
再具备激励对象资格；公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 64,000 股进行回购注销。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，薪酬与考核委员会对本次激励计
划及其他相关议案发表了意见。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2025 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接
到与激励对象有关的任何异议。2025 年 7 月 23 日，公司薪酬与考核委员会披露
了《福莱新材董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
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东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
实际首次授予登记的限制性股票合计 219.00 万股，激励对象人数为 103 人，并
于 2025 年 9 月 26 日披露了《福莱新材 2025 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》。
了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司董
事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定：
“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。”
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鉴于《激励计划》首次授予部分中的 4 名激励对象离职，不再具备激励对象
资格，公司将对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 64,000 股限制
性股票进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票合计为 64,000 股。
（三）回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形，将对应不同回购价格：
回购价格为 15.64 元/股。
违法违纪等行为的，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，
即回购价格为 15.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。
若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格按照《激励计划》相关规定进行相应调整。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 101 万元，资金来源为公司自
有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
其他
类别 本次变动前 本次增减数量 本次变动后
【注 1】
有限售条件股份 25,674,074 -64,000 -1,836,800 23,773,274
无限售条件股份 276,206,865 276,206,865
合计 301,880,939 -64,000 -1,836,800 299,980,139
注：
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成就，公司拟回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票 1,836,800 股，具
体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体的《福莱新材关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，
回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪
酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：
此以外，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《激
励计划》的相关规定。
的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》
《公
司章程》等相关规定履行相应的法定程序。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。参与公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象或者与激励对象存在关
联关系的股东回避表决。
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