陕西斯瑞新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材
陕西斯瑞新材料股份有限公司
会议资料
二零二六年五月
陕西斯瑞新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案四：关于公司 2026 年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案 ....... 20
议案六：关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案 ......... 22
议案七：关于公司《2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
议案八：关于公司《2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
议案九：关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证
会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西
斯瑞新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股
东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出
席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可
出席会议。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资
格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高会议议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即
进行表决。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或
侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不
负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股
东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4
月28日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公
告编号：2026-028）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026年5月25日 14点00分
（二）会议地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长王文斌先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间
投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月25日至2026年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日（2026年5月25日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
二、会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人
数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
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序号 议案名称
非累计投票议案
《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
（六）听取《2025年度独立董事述职报告》
（七）听取《2026年度高级管理人员薪酬方案》
（八）与会股东或股东代理人发言、提问
（九）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（十）休会，统计表决结果
（十一）复会，主持人宣布表决结果
（十二）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十三）与会人员签署会议记录等相关文件
（十四）会议结束
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议案一：
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关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，陕西斯瑞新材料股份有限
公司（以下简称“公司”或者“斯瑞新材”）董事会对 2025 年度的工作进行了总
结，形成了《2025 年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件一。
本议案已经公司 2026 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十次会议审议通
过，现提请股东会审议。
附件一：《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
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附件一：
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照《公司法》《证券法》等法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》《董事会议事规则》等相关规定，忠实勤勉履行董事职责，高效执行股
东会各项决议。董事会持续强化内部控制，提升治理效能，不断完善公司治理结
构，紧紧围绕公司发展战略统筹部署、扎实推进，有力保障公司生产经营平稳有
序运行，全力推动公司实现可持续、高质量发展。现将 2025 年度董事会工作情
况报告如下：
一、2025 年度总体经营情况
场占有率世界第一”的战略目标，持续加强战略顶层设计与统筹规划，着力提升
战略规划的前瞻性与科学性，明确年度董事会工作重点，引领公司实现稳健发展。
产能扩张步伐，持续优化全球产业战略布局，为公司长期稳定健康发展奠定坚实
基础。
（一）经营业绩稳步提升
职、攻坚克难，通过稳步扩大产能、深化市场开拓、持续提升经营管理质效等举
措，推动公司经营业绩实现稳步增长。全年实现营业收入 15.72 亿元，较上年同
期增长 18.19%；归属于母公司所有者的净利润 14,759.80 万元，较上年同期增
长 29.20%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 13,880.78 万元，
较上年同期增长 34.74%。公司经营业绩稳健增长，实现经营活动产生的现金流
量净额 1.47 亿元。
（二）定增工作圆满结束
净额人民币超 5.9 亿元。本次再融资圆满落地，有效夯实了公司资本实力与资金
储备，为公司聚焦主业发展、深化战略布局、加快产业升级与技术迭代提供了坚
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实的资金保障。本次融资进一步优化了公司资产负债结构，增强了公司抗风险能
力与可持续发展能力，为后续重点项目建设、核心技术研发及市场拓展奠定了坚
实基础，有力支撑公司高质量发展。
（三）国际化业务稳步拓展
公司加快推进国际化布局，有效应对国际市场风险，不断提升全球市场占有
率。以泰国制造基地为支点深化全球战略，积极应对贸易环境变化，稳定国际市
场基本盘。2025 年，泰国子公司已实现对美国区域客户的供应。公司重点开拓欧
洲、RCEP 成员国及中东等区域市场，加快全球市场渗透；强化国际化运营管理，
组建本地化运营团队，加大海外营销网络建设，优化销售团队配置，提升本地化
服务能力与市场响应效率，持续推进国际业务三年倍增目标。同时积极推进资源
整合，探索海外并购机会，整合全球优质技术、市场与品牌资源，实现协同发展，
与专业机构合作加强外汇管理，有效防范汇率波动对经营带来的风险。
（四）重点研发项目取得重要突破
技术研发创新是公司持续增长、基业长青的根本。公司全方位推动自主研发
创新和发展新质生产力，巩固铜基新材料领域的技术引领优势，旨在服务国家重
点产业链供应链自主可控。2025 年，公司围绕承担的国家及省部级重点研发计
划和项目、液体火箭发动机推力室内壁材料和制品、医疗影像装备等电真空用材
料及零组件、光模块芯片基座/壳体等多个重点研发项目进行投入，累计投入研
发费用 9,366.40 万元，同比增长 36.09%。
（五）不断提高公司治理水平
引》及上海证券交易所配套监管规则的新要求，落实关于撤销监事会的部署安排，
进一步修订《公司章程》及配套制度规定，完善相关专委会职责。完成董事会内
部调整及董事会换届选举，构建多元董事会结构，加快建设科学、理性、高效董
事会。不断提升各治理架构的履职效能，确保董事会及各专门委员会规范、高效
运作和审慎、科学决策。
善治理体系、提升治理能力。加大数字化建设投入，启动智慧财务平台建设，推
进财务智能化工具应用，落地多项核心数字化功能，提升财务工作效率、数据准
确性及管控时效。优化全公司财务与业务数据治理，建立标准化数据体系，搭建
分析看板及预警模型，为管理层决策提供数字化支撑。同时，通过数字化、自动
化手段优化流程管理，加大新技术、新工艺应用，强化体系运行与产品质量管控。
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作为研发创新型企业，公司始终将人才建设作为发展核心。报告期内，坚持
“内生培养+外引赋能”模式：与国内高校开展材料学科硕博联合培养，为核心
技术骨干提供深造机会，提升研发团队技术攻关能力；积极引进国际化专业人才，
与高校共建国际留学生联合培养基地，为海外基地建设及全球化运营储备人才。
二、2025 年董事会主要工作情况
积极出席股东会、董事会，审慎审议各项议案，依托专业优势发表独立公正意见。
董事会各专门委员会规范运作，为董事会科学决策提供专业支撑。
（一）董事会召开会议情况
通过 53 项议案，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
的相关规定履行了信息披露义务。会议的召集与召开程序、出席会议均符合法律
法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过以下议案：
第三届董事会 2025 年 3
《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的
第十六次会议 月 31 日
议案》
审议《关于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年度董事薪
酬方案的议案》，全体董事回避表决，直接提交股东会审
议；
同时，审议通过以下议案：
《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告的议
第三届董事会 2025 年 4
案》
第十七次会议 月 26 日
《关于公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告
的议案》
《关于公司董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务
所履行监督职责情况报告的议案》
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案的议案》
《关于确认高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度
高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨
提供担保的议案》
《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议
案》
期权第一个行权期行权条件成就的议案》
股票期权的议案》
审议通过以下议案：
《关于新增、修订公司部分管理制度的议案》
（含 29 项
子议案）
第三届董事会 2025 年 6
事候选人的议案》（含 3 项子议案）
第十八次会议 月 10 日
候选人的议案》（含 3 项子议案）
审议通过以下议案：
第四届董事会 2025 年 6
第一次会议 月 27 日
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案》
审议通过以下议案：
第四届董事会 2025 年 7
《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划行权价格的
第二次会议 月7日
议案》
第四届董事会 2025 年 8 审议通过以下议案：
第三次会议 月 26 日 1、《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
审议通过以下议案：
第四届董事会 2025 年 9
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关授
第四次会议 月5日
权的议案》
审议通过以下议案：
使用募集资金金额的议案》
发行费用的自筹资金的议案》
第四届董事会 2025 年 10
第五次会议 月 16 日
资金等额置换的议案》
案》
议案》
审议通过以下议案：
第四届董事会 2025 年 10
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商
第六次会议 月 28 日
变更登记的议案》
《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》
第四届董事会 2025 年 12 审议通过以下议案：
第七次会议 月9日 1、
《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予股票期权第
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一个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销 2023 年股票期权激励计划预留授予部分股
票期权的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
得股东会审议通过。股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等方面均严
格按照相关法律法规及《公司章程》、
《股东会议事规则》的要求规范运作。董事
会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召
开股东会合规有序。认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各
项工作，充分保障了全体股东的合法权益，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过以下议案：
《提请股东大会授权董事会制定 2025 年中期分红方
东大会 20 日
案的议案》
酬方案的议案》
酬方案的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
审议通过以下议案：
临时股东会 27 日 4、《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立
董事的议案》
事的议案》
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临时股东会 月 14 日 1、《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
工商变更登记的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2025 年度，公司董事会战略委员会召开 1 次会议，审计委员
会召开 6 次会议，提名委员会召开 3 次会议，薪酬与考核委员会召开 6 次会议。
报告期内，各专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及各专门委员会议事
规则等相关规定，规范、审慎、勤勉履行职责，为提升公司治理水平、保障董事
会科学决策发挥了重要作用。报告期内，各专门委员会对审议事项均无异议，专
门委员会成员不存在缺席会议的情形。
（四）独立董事履职情况
市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉
尽责、独立履职，积极参与董事会及各专门委员会相关工作，认真审议各项议案
并独立发表专业意见；针对公司重大事项依规召开独立董事专门会议，重点对公
司年度审计、财务报告编制、对外担保、重大关联交易等事项进行审慎核查，持
续监督董事会决议执行情况，并提出专业、建设性意见，切实维护公司及全体股
东，特别是中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《公司章程》及《信息披露管理制度》等相关规定，依法依规履行信息披
露义务。公司始终坚持公平、公正、公开原则，确保信息披露内容真实、准确、
完整、及时、简明清晰，客观反映公司经营管理及重大事项进展情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内，公司不断提升信息披露质量与规
范化水平，全年按时完成定期报告及 67 项临时公告的披露工作，切实保障投资
者知情权及合法权益。
（六）投资者关系管理工作
公司严格按照《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等相关规定，
持续加强投资者关系管理，不断拓宽与投资者的沟通渠道，充分借助业绩说明会、
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投资者调研等多种形式与投资者开展高效互动交流，并按规定履行信息披露义务。
会、参加 2025 年半年度科创板新材料行业集体业绩说明会、举办 2025 年第三季
度业绩说明会、接待投资者现场及线上调研、接听投资者热线、回复上证 e 互动
平台咨询等多种途径，扎实开展投资者关系管理工作，保持与投资者常态化沟通，
强化信息传递与交流，促进公司与投资者之间的良性互动，切实提升公司透明度
与治理水平。
（七）对外担保情况
公司董事会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《公司章程》及《对外担保管理制度》等相关规定，对报告期内对外
担保情况进行审慎核查。2025 年度，公司对外担保均为对合并范围内子公司提
供的担保，不存在其他对外担保情形。公司对子公司的担保均严格按照相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，
不存在违规对外担保情形，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法
权益的情形。
三、报告期内利润分配执行情况
（一）2024 年度利润分配执行情况
《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，完成了权益分派实施工作。以公司
权益分派股权登记日登记的总股本 731,423,882 股，扣除公司回购专用账户中的
股 份 数 量 2,267,699 股 为 基 数 分 配 利 润 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 本 数 为
（二）2025 年前三季度利润分配执行情况
经 2024 年年度股东大会授权，公司于 2026 年 1 月 4 日召开了公司第四届董
事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2025 年前三季度利润分配方案的议案》，
以公司权益分派股权登记日登记的总股本 775,457,878 股，扣除公司回购专用账
户中的股份数量 2,267,699 股为基数分配利润，本次实际参与分配的股本数为
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实施工作。
四、2026 年董事会工作计划
（一）加大对国家政策、监管机构规则制度的学习与执行
持续学习党和政府对资本市场政策及要求；落实证监会、交易所对上市公司
的要求。持续常态化开展资本市场法律法规、交易所最新监管规则、信息披露规
范、内幕交易防控、关联交易管理等制度学习培训，组织董事、高级管理人员及
相关岗位人员及时吃透新规、精准把握监管导向。不断强化全员合规意识，严格
对标监管要求逐项落地执行、闭环落实，做到敬畏规则、严守底线、依规履职、
合规经营。
（二）加强公司治理，加大审计委员会的监督管理作用
持续提升公司法人治理结构，持续规范股东会、董事会及高级管理人员权责
划分。充分发挥审计委员会事前把关、事中监督、事后核查职能，强化财务报告
监督、内控体系建设、内部审计监督、关联交易公允性审查、募集资金专项核查、
风险隐患排查等重点工作，压实审计委员会监督职责，持续健全内控长效机制，
全面提升公司治理有效性与规范化水平。
（三）充分发挥资本市场筹资融资作用，扩大产能建设
紧抓资本市场发展机遇，发挥上市公司筹资功能，合理统筹多元化资本市场
融资工具。保障公司重点项目投资、新建产能、产业链配套建设资金需求。稳步
推进产能扩张，夯实主业发展底盘，助力公司经营规模稳步提升，发挥上市公司
作用，推动社会经济高质量发展。
（四）持续夯实现有产业，扩大新兴产业，布局未来产业
持续深耕高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金
属铬粉等核心产业，巩固行业地位，以技术迭代与产能优化筑牢产业基本盘。围
绕液体火箭发动机推力室、医疗影像装备零组件的两个再融资募投项目，光模块
芯片基座/壳体项目持续打造产能，有序推进新兴产业建设。同时，公司积极布
局未来产业方向。
（五）积极推进并购重组工作
积极落实国家关于资本市场深化改革的要求，密切跟踪国家产业政策、上市
公司并购重组监管新规，深入研究行业整合、产业链延伸并购机遇与政策导向。
围绕主业上下游、产业链关键环节，积极调研、筛选、储备境内外与公司产业相
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匹配的优质标的，审慎谋划外延式扩张发展路径。
（六）做好市值管理工作
坚持长期、稳健、合规市值管理理念，统筹经营业绩、资本运作、信息披露、
投资者关系协同联动。持续提升公司经营基本面质量，全面完成年度经营任务。
制定中长期发展战略，保证业绩稳健增长；持续培养、储备、任用年轻管理干部，
鼓励董事高管及核心管理人员持续深造学习，提高战略站位；常态化做好机构沟
通、投资者交流、业绩解读、舆情管控工作，真实传递公司内在投资价值；推进
红、中期分红积极实施分红，提升股东回报，切实保护全体股东合法权益。
特此报告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
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议案二：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2025
年度审计报告》，公司 2025 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 为
可供分配利润 340,781,324.48 元。经董事会决议，公司 2025 年度拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），截至 2026 年 4 月
中股份数（2,267,699 股）后的股本 775,326,108 股为基数，以此计算拟合计派发
现金红利为 31,013,044.32 元（含税）。本次现金分红占 2025 年度归属于上市公
司股东净利润的 21.01%。本次 2025 年度分红预案不进行资本公积转增股本，不送
红股。
本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 61,940,651.48 元，
占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 41.97%。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本
扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持每
股分配比例不变，调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红安排的公告》（公告编号：
。
本议案已经公司 2026 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，
现提请股东会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
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议案三：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期
分红方案的议案
各位股东及股东代理人：
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者
回报水平，公司董事会提请股东会授权制定 2026 年中期分红方案。2026 年度的中
期分红安排如下：
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定 2026 年度中
期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配预案以及实施利
润分配的具体金额和时间等，授权期限相关议案经 2025 年年度股东会审议通过之日
起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红安排的公告》（公告编号：
。
本议案已经公司 2026 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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陕西斯瑞新材料股份有限公司 2025 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2026 年度向银行申请综合授信额度暨提
供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为了保障并促进公司良性发展，满足 2026 年度公司及子公司运营资金周转及项
目建设需求，确保日常经营的安全稳定，公司及子公司拟在 2026 年度向银行等金融
机构申请不超过人民币 16 亿元的综合授信额度。上述综合授信额度内，公司及子公
司可根据需要分配进行使用，授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、
银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、贴现、贸易融资、信用证等，综合授信额度和
品种最终以金融机构实际审批的授信额度和品种为准。授信额度不等于实际融资金
额，具体融资金额将以公司及子公司的实际经营情况需求决定。申请综合授信额度
的期限自公司股东会审议通过之日起 12 个月内，在授信期内上述授信额度可循环使
用。
公司拟为子公司（包括新增或新设子公司，以下简称“子公司”）申请综合授信
业务提供总额不超过人民币 10 亿元的担保额度。该担保额度可在公司子公司之间进
行调剂。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式(包括但不限于信用担保、
抵押担保、质押担保等)等内容根据届时签订的担保合同为准。
提请股东会审议上述事项并授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及
担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，
授权公司管理层办理相关机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。授权期限
自公司股东会审议通过之日起 12 个月内。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的公告》
（公告
编号：2026-018）。
本议案已经公司 2026 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案五：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步健全公司治理结构，完善董事、高级管理人员激励约束机制，规范薪
酬管理，切实保护公司及全体股东合法权益，根据中国证监会 2025 年 10 月修订发
布的《上市公司治理准则》
（2026 年 1 月 1 日起施行）及《公司法》《证券法》等法
律法规、规范性文件要求，结合公司实际经营与治理需要，公司拟对现行《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行修订，以确保制度与最新监管要求保持一
致，促进董事、高级管理人员薪酬与公司业绩、个人履职情况相匹配，推动公司持
续健康发展。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司 2026 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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议案六：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度
董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况并参照行业
薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司董事
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
经核算，2025 年度公司董事任期内薪酬情况如下：
税前薪酬总额
序号 姓名 职务
（万元）
董事、董事会秘书（2025 年 6 月 27 日
离任）
董事（2025 年 6 月 27 日初任）、总经
理
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二、公司董事 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的全体董事
（二）适用期限
（三）薪酬标准
在公司任职的非独立董事薪酬与公司当年和本届经营成果挂钩，由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等构成，按照其在公司担任的职务领取薪酬，具体内容
如下：
（1）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确
定，为年度的基本薪酬；
（2）绩效薪酬：以公司内部董事对应的年度绩效考核方案确定；
（3）中长期激励收入：包括但不限于股权激励计划等，根据公司制定的股权
激励计划等具体方案执行。
不在公司担任经营管理职务的非独立董事领取固定津贴，2026 年度的津贴标
准为税前 7.80 万元/年；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
公司独立董事 2026 年度的津贴标准为税前 10.00 万元/年，按月发放；除此之
外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
（四）其他规定
构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
定比例在年度报告披露及绩效评价完成后发放；中长期激励收入按激励计划约定的
时间和条件发放。
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绩效计算薪酬并予以发放。
定执行。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-016）。
本议案已经公司 2026 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十次会议审议，全体
董事已回避表决，现提请股东会审议，关联股东需对本次议案进行回避表决。
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议案七：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于公司《2026 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司其他骨干
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《陕西斯瑞新
材料股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 3,226.7699 万股/万份，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 77,759.3807 万
股的 4.15%。其中首次授予权益 2,626.7699 万股/万份，约占本激励计划公告日公
司股本总额 77,759.3807 万股的 3.38%，占本激励计划拟授予权益总量的 81.41%；
预留权益 600 万份，约占本激励计划公告日公司股本总额 77,759.3807 万股的 0.77%，
占本激励计划拟授予权益总量的 18.59%。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2026 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-025）。
本议案已经公司 2026 年 4 月 24 日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第五
次会议、第四届董事会第十次会议审议通过。现提请本次股东会审议，公司本次激
励计划的激励对象及与其存在关联关系的股东需对本次议案进行回避表决。
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议案八：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于公司《2026 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展
战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规的规定，结合公司实际
情况，公司制定了《2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司 2026 年 4 月 24 日召开的第四届董事会薪酬与考核委员会第五
次会议、第四届董事会第十次会议审议通过。现提请本次股东会审议，公司本次激
励计划的激励对象及与其存在关联关系的股东需对本次议案进行回避表决。
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议案九：
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权
与限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股
东会授权董事会办理本次激励计划以下有关事项：
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相
应的调整；
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对行权/授予价格及限制性股票
回购价格进行相应的调整；
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
决定行权方式、组织开展行权有关工作、向证券交易所提出行权或解除限售申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的
变更登记；
股票的限售事宜；
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宜，包括但不限于确定激励对象名单、授予数量等；
的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解
除限售的限制性股票的继承事宜，终止本次激励计划；根据本次激励计划的规定，
决定是否对激励对象已获得的收益予以收回；
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改
得到相应的批准后方能实施；
银行、会计师等中介机构；
个人原因自愿放弃等特殊情形，可将尚未实际授予登记的权益直接调减或在其他激
励对象之间进行分配；
需由股东会行使的权利除外；
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
陕西斯瑞新材料股份有限公司 2025 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司 2026 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。
现提请本次股东会审议，公司本次激励计划的激励对象及与其存在关联关系的股东
需对本次议案进行回避表决。
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听取：《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事袁养德先生、
耿英三先生、李静女士分别就 2025 年度工作情况作了述职报告。
本报告已于 2026 年 4 月 28 日经公司第四届董事会第十次会议听取，现向股东
会进行述职。本方案为听取事项，无需进行表决。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
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披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
独立董事：袁养德、耿英三、李静
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听取：《2026 年度高级管理人员薪酬方案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》《薪酬
与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，公
司 2026 年度高级管理人员的薪酬方案如下：
公司高级管理人员薪酬与公司当年和本届经营成果挂钩，由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等构成，按照其在公司担任的职务领取薪酬，具体内容如下：
为年度的基本薪酬；
计划等具体方案执行。
本事项已于 2026 年 4 月 28 日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现向
股东会进行汇报。本方案为听取事项，无需进行表决。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-016）。
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