嘉友国际物流股份有限公司
议案九：关于补选第四届董事会独立董事及专门委员会委员的议案 ........ 21
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，制定如下会议须知：
一、请股东按照本次股东会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手
续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、除依法出席会议的股东、董事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀
请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容应
围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过 5 分钟，由会议主持人或其指定的
有关人员进行回复。
四、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍照
及录像。
五、本次股东会共审议 9 项议案，均为普通决议议案，须经出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
现场会议时间：2026 年 5 月 18 日 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
现场会议地点：北京市石景山区城通街 26 号院 2 号楼 24 层公司会议室
参会人员：股东、董事、高级管理人员、见证律师
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长韩景华先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、推举计票人、监票人
三、审议议案：
四、听取独立董事述职报告
五、股东交流
六、股东投票表决
七、统计现场和网络投票结果
八、宣布表决结果
九、宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、宣布会议结束
议案一：《2025 年度董事会工作报告》
各位股东：
交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行各项职责，持续推
动董事会规范高效运行，确保各项决策审慎科学，切实维护公司及全体股东的合
法权益。现将董事会 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、主要经营情况
战略引领下，公司持续深化覆盖中蒙、中亚、非洲核心区域的陆运走廊建设，加
快推进关键物流项目落地，优化构建全球跨境多式联运网络，不断夯实陆运走廊
物流管理优势，为全球客户提供稳定、标准化的一站式跨境多式联运综合物流服
务。通过在陆锁区域复制并深化陆运走廊的建设与运营，公司进一步拓展了跨境
综合物流业务的成长曲线。
自上市以来，公司在 2017 年至 2025 年的 8 年间，长期战略布局持续释放显
著增长动力：营业收入自 32.44 亿元增长至 83.77 亿元，达到 2017 年的 2.58
倍；归属于上市公司股东的净利润自 2.06 亿元增长至 11.41 亿元，达到 2017
年的 5.54 倍；总资产、净资产分别增长至 80.91 亿元、60.16 亿元，分别为 2017
年的 9.05 倍、10.49 倍。公司主营业务稳健扩张，盈利能力和抗风险能力持续
增强。2025 年，公司毛利率为 18.54%，净利率为 13.62%，净毛转化率在业务增
长的同时保持稳定。
报告期内，公司主要经营情况如下：
（一）各区域业务发展情况
司在中蒙区域坚持以物流供应链融合及优化为核心，降低综合物流成本，提高运
营效率，有力保障了中蒙市场的业务规模与稳定盈利。
年内，公司中蒙跨境综合物流服务总量超过 1500 万吨，其中自营主焦煤贸
易量达 700 万吨。在主焦煤价格快速下行的环境下，公司凭借自营跨境物流的核
心竞争力，确保了主焦煤供应链贸易业务的稳定盈利。同时，公司为其他客户提
供近 800 万吨主焦煤、铜精矿、设备物资等各类货物的综合物流服务。在激烈的
市场竞争中，公司中蒙物流通道的经营模式与经营能力得到充分验证和提升，为
公司制定和调整持续发展战略奠定了重要基础。
（1）物流供应链延伸，强化资源底盘
公司进一步深化与上游矿山资源客户的战略合作，通过长期合同及补充协议
巩固并提升货源锁定能力，保障供应链的韧性与稳定。2025 年 11 月，公司与
Mongolian Mining Corporation 签署长期协议补充协议，将物流供应链延伸至
矿山源头。
（2）跨境通道流程优化，运营效率提升
公司与政府管理部门对接推进中蒙“一单制”便利化通关模式，优化跨境物
流通关环节，显著提升通关效率，不断深化“硬联接”与“软联接”一体化的中
蒙物流通道建设。
同时，公司内部搭建了覆盖货物、车辆、设备等核心要素的一体化智能管控
平台，将线下标准化流程转化为线上数字化流程，有效提升跨境运输运营及管理
效率，保障规模运营下的管理精准性，提高净毛转化率。
（3）夯实品牌优势，巩固市场地位
公司在中蒙区域通过通道建设、物流资产运营及跨境多式联运专业化服务，
积累了丰富的客户资源，特别是在矿山及大宗商品领域长期合作的上下游优质客
户。公司差异化的物流服务能力、稳健的资金实力、丰富的陆运通道运输经验、
成熟的合规体系等，共同铸就了公司在中蒙市场的领先品牌优势。
公司积极把握中亚市场的广阔发展空间，持续拓展中亚跨境多式联运一体化
业务，巩固霍尔果斯口岸核心地位，推动货场、仓储、报关装卸等业务环节的规
模化与标准化。2025 年，嘉恒海关监管场所仓储业务量、报关票数、装车量均
实现同比增长，新增多家优质客户，市场份额进一步扩大，基础设施和团队能力
持续升级，服务水平和品牌影响力不断增强。
步构建了以刚果（金）、赞比亚、坦桑尼亚、纳米比亚为核心的多节点跨境物流
业务网络：
（1）物流通道建设有序推进，公铁联运体系完善
刚果（金）卡萨项目稳健运营，道路与口岸通车能力持续增强，成为连接中
部非洲与东南部港口的重要通道节点；赞比亚萨卡尼亚至恩多拉主线公路全线贯
通，赞比亚莫坎博项目顺利开工，物流通道建设进一步向东南部港口延伸；坦桑
尼亚特殊经济区及陆港、纳米比亚鲸湾物流园等项目已完成立项与可研；与此同
时，公司成功参股坦赞铁路激活项目，布局铁路运力，完善构建公铁联运服务体
系，持续夯实非洲物流通道与供应链的核心竞争力。
（2）跨境综合物流业务流程优化升级，规模持续扩大
公司积极拓展覆盖刚果（金）、赞比亚、纳米比亚、坦桑尼亚、博茨瓦纳、
南非等国家的跨境综合物流业务，提供集成海运订舱、包船、港口、陆运的一站
式门到门服务。2025 年，非洲跨境综合物流收入达 10 亿元，占公司跨境综合物
流收入的 30%。公司以中蒙物流走廊发展经验为借鉴，优化非洲跨境综合物流业
务模式，完善标准化操作流程，提升数字化管理能力，为非洲区域战略落地与业
务规模化发展奠定基础。
（3）品牌优势加速构建，推动跨区域资源共享
公司着力加强非洲业务品牌推广与建设，首次参加非洲矿业大会，与矿山及
大宗商品行业客户深入对接，为中蒙、中亚市场打通了跨区域客户资源共享的渠
道。在此基础上，公司引入中非发展基金等长期耐心资本，携手产业链优秀伙伴，
与区域产业和政府紧密合作，推动非洲业务迈入更高质量、更可持续的发展阶段。
（二）数字化转型与管理体系建设
公司坚持数字化赋能，持续提升运营效率与管理安全水平。2025 年，公司
完成了 ERP 系统与 WMS、TMS、陆港系统、集装箱系统等核心业务系统的接口开
发，实现数据贯通与系统集成，有效打破业务数据孤岛。BI 报表系统以“业务
导向、精准赋能”为原则，整合多源数据，确保数据完整性和一致性，为科学决
策提供有力支撑。
在智能化升级方面，公司完成海关智能卡口无人值守项目，实现卡口管理无
人化运作，进一步提升运营效能与安全水平。在网络与信息安全方面，公司持续
推进网络架构升级与安全加固，完成海外信息化基础设施部署，增强全球业务的
协同能力和安全保障。
公司持续完善海外人力资源体系与管理流程，重点强化非洲、蒙古等区域的
属地人才培养及团队搭建。公司依托总部与口岸基地的联动培训机制，完善常态
化人才外派与轮岗交流制度，为公司海外项目推进与全球化业务拓展提供坚实、
专业的组织与人才保障。
公司全面实施预算与现金流动态管理，着力保障重点项目推进及海外业务扩
张的资本需求。依托政策性基金、金融机构等多元化融资渠道，公司持续提升资
本效率与资源调配能力，强化财务风险防控，筑牢经营安全边界，为公司高质量
发展提供坚实的财务支撑。
公司持续健全覆盖总部及境内外业务的行政与后勤支持体系，通过优化办
公、差旅、物资采购与设备维护等支持流程，全面提升行政服务效率，为业务拓
展和项目执行提供坚实保障。
公司秉持合规先行原则，持续完善法律、合规与内控体系，聚焦合同管理、
资金安全、境外经营合规等重点领域。公司持续强化全流程法律审查与合规监督，
加强境内外法律法规的遵循与风险管控，切实保障集团海外经营的安全、规范与
可持续发展。
二、董事会工作情况
（一）第四届董事会换届选举情况
《公司章程》等相关
规定，公司顺利完成董事会换届工作，确保董事会运作平稳有序衔接。第四届董
事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。第四届董事会选举产生了新一届公司
董事长及各专门委员会委员，并完成了对公司高级管理人员的聘任工作，为公司
规范运作与科学决策奠定了坚实基础。公司第四届董事会成员均具备履行职责所
必需的知识、技能和职业素养，具有良好的职业道德，能够充分适应公司高质量
发展的要求。
（二）治理制度修订与治理机制调整情况
为适应监管政策最新变化，公司依据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
结合自身实际情况，对《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》进行
了全面修订，并同步完成《审计委员会工作制度》
《提名委员会工作制度》
《薪酬
与考核委员会工作制度》《战略委员会工作制度》《独立董事工作制度》《信息披
露管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《董事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度》
《募集资金管理制度》等 10 项核心治理制度的
新编与修订工作。上述制度已经公司股东会、董事会审议通过后正式执行，治理
制度体系进一步健全，履职流程更加规范。
同时，公司按照监管机构要求，有序落实了取消监事会、强化审计委员会职
能、设立职工董事等治理机制调整举措，公司治理结构持续完善，治理水平稳步
提升。
（三）会议召开情况
关要求，亲自出席股东会、董事会及专门委员会等各项会议，认真审议议案内容，
积极参与研讨交流，持续推动公司经营管理水平提升，切实维护公司及股东合法
权益。独立董事始终保持独立、公正立场，充分发挥监督职能，就日常关联交易
等事项审慎、客观发表专业意见，有效提升董事会决策质量，保障中小股东合法
权益。
年内，公司共召开股东会 4 次，审议通过议案 18 项；召开董事会 13 次，审
议通过议案 50 项。董事会各专门委员会共计召开会议 11 次，其中：审计委员会
委员会 3 次，审议通过议案 3 项；独立董事专门会议 1 次，审议通过议案 1 项。
上述会议的召集、召开和表决程序均合法合规，相关决议事项均得到全面、有效
执行。
（四）信息披露情况
公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露
义务，持续提升信息披露质量，确保全体投资者公平获取公司信息。公司全年披
露定期报告 4 份、临时公告 57 份，内容涵盖年度报告、半年度报告、季度报告，
以及对外投资、全资子公司引入投资、对外担保、权益分派实施、董事会换届、
注册资本变更、公司章程及相关议事规则修订等重要事项，为投资者价值判断及
投资决策提供了有效参考。
（五）投资者关系管理情况
公司遵循《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关规定，高度重视投资
者关系管理工作，秉持公开、公平、公正原则，平等对待全体投资者。公司持续
加强与监管机构、自律组织及中介机构等各方的信息沟通，着力构建良好的投资
者沟通机制与平台。通过举办业绩说明会、组织线上线下调研接待、参加券商策
略会、回复上证 E 互动平台问询、接听投资者关系热线及邮件交流等多元化方式，
积极与投资者保持互动，及时回应市场关切，广泛听取意见与建议，增进投资者
对公司的了解与认同，切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，树立并维
护公司在资本市场的良好形象。
（六）投资者回报情况
公司依据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，
延续自 2018 年上市以来持续、稳定的现金分红政策，将现金分红比例维持在 40%
以上的较高水平，并继续实施中期分红，积极与投资者分享公司发展成果，以实
际行动回报股东。在稳步推行现金分红的同时，公司持续将已回购股份用于员工
持股计划。2022 年员工持股计划第二个锁定期已于年内顺利解锁，进一步激发
了公司核心管理团队与业务骨干的积极性和创造力。
三、2026 年董事会工作计划
忠实勤勉履职，持续提升规范运作水平，推动公司持续稳健发展，以更加优异的
业绩回报股东、回馈社会。
本议案已经第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。
议案二：《2025 年度财务决算报告》
各位股东：
公司 2025 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立
信出具了信会师报字[2026]第 ZB10799 号标准无保留意见的审计报告。现将公司
财务决算情况报告如下：
一、基本情况
属于上市公司股东的净利润 114,107.64 万元，同比下降 10.60%。截至 2025 年
末，公司总资产为 809,147.25 万元，同比增长 5.85%，归属于上市公司股东的
净资产为 601,603.45 万元，同比增长 7.58%。
二、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数
据
(%)
营业收入 8,376,595,685.17 8,753,600,659.53 -4.31 6,995,259,911.88
利润总额 1,339,809,192.17 1,499,953,431.71 -10.68 1,206,666,021.83
归属于上市
公司股东的 1,141,076,436.67 1,276,417,070.88 -10.60 1,038,787,007.79
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 1,127,581,939.67 1,260,671,671.79 -10.56 1,024,854,379.43
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 1,131,257,526.10 908,669,288.56 24.50 1,552,816,304.79
量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市 6,016,034,458.66 5,592,035,324.39 7.58 4,875,705,420.39
公司股东的
净资产
总资产 8,091,472,467.39 7,644,606,152.08 5.85 6,467,457,995.28
（二）主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2025年 2024年 2023年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.84 0.93 -9.68 0.76
稀释每股收益（元／股） 0.83 0.93 -10.75 0.76
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
减少4.58个百
加权平均净资产收益率（%） 19.36 23.94 23.08
分点
扣除非经常性损益后的加权 减少4.52个百
平均净资产收益率（%） 分点
注：公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度以资本公积转增股本、可转债转股，根据《企
业会计准则》相关规定，为保持会计指标的前后期可比性，已按调整后的股数重新计算各列
报期间（2023 年度、2024 年度）的每股收益。
（三）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 8,376,595,685.17 8,753,600,659.53 -4.31
营业成本 6,828,284,636.49 6,955,021,745.41 -1.82
销售费用 10,880,398.11 12,641,994.53 -13.93
管理费用 221,903,163.55 221,504,015.24 0.18
财务费用 -23,167,218.95 9,967,885.35 不适用
研发费用 20,318,410.11 27,323,004.06 -25.64
经 营活动产 生的
现金流量净额
投 资活动产 生的
-344,081,142.49 -1,217,790,012.63 -71.75
现金流量净额
筹 资活动产 生的
-138,589,135.26 -546,853,894.23 -74.66
现金流量净额
营业收入变动原因说明：主要系公司供应链贸易业务收入降低所致。
营业成本变动原因说明：主要系公司供应链贸易业务成本降低所致。
销售费用变动原因说明：主要系人工费用减少所致。
管理费用变动原因说明：与上年同期持平。
财务费用变动原因说明：主要系外汇汇率变动所致
研发费用变动原因说明：主要系公司大力推进自主研发，减少外购服务所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买商品、接受劳务支
付的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期投资支付的金额较
上期减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期短期借款增加所
致。
本议案已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会第七次会议
审议通过，现提交股东会审议。
议案三：《2025 年年度报告》及其摘要
各位股东：
根据《公司法》
《证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
程》的有关规定，公司编制了《2025 年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《2025
年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会第七次会议
审议通过，现提交股东会审议。
议案四：2025 年年度利润分配方案
各位股东：
根据《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》的有关规定，
公司编制了 2025 年年度利润分配方案：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 2 元（含税）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 1,368,008,658 股，以此计算合计拟
派发现金红利 273,601,731.60 元（含税）。
综上，2025 年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为
本议案已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会第七次会议
审议通过，现提交股东会审议。
议案五：关于续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）任公司 2026 年度财务报告
和内部控制的审计机构。2026 年度审计费用主要根据公司业务规模、行业收费
标准及审计工作量等因素确定。董事会提请股东会授权公司经营管理层与会计师
事务所协商确定最终的审计收费，预计和 2025 年度不会产生较大差异。
本议案已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会第七次会议
审议通过，现提交股东会审议。
议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
各位股东：
为提高公司治理水平，建立健全科学、规范、有效的董事和高级管理人员薪
酬管理体系，完善激励与约束机制，激励公司董事和高级管理人员的积极性，促
进公司高质量、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》和公司章程等有关规定，特制定《嘉友国际物流股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第七
次会议审议通过，现提交股东会审议。
议案七：董事、高级管理人员 2026 年度薪酬预案
各位股东：
公司结合实际经营情况，制定了董事、高级管理人员 2026 年度薪酬预案，
具体内容如下：
（1）董事
独立董事薪酬为 10 万元/年（税前）；
在公司担任具体职务的董事，所领取的薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬等。基
本薪酬和绩效薪酬等依据公司相关薪酬管理制度予以确定并发放。
（2）高级管理人员
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，所领取的薪酬包括基本薪酬和
绩效薪酬等。基本薪酬和绩效薪酬等依据公司相关薪酬管理制度予以确定并发
放。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第七
次会议审议通过，现提交股东会审议。
议案八：关于预计 2026 年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
公司预计 2026 年度将与关联人紫金矿业集团股份有限公司（简称“紫金矿
业”）及其下属企业、参股公司 Khangad Exploration LLC（简称“KEX”）发生
的日常关联交易总金额为 90,000.00 万元。
紫金矿业自 2021 年 12 月起成为公司持股 5%以上的股东，公司董事、副总
裁唐世伦女士自 2024 年 5 月起担任 KEX 董事。根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，紫金矿业及其下属企业、KEX 为公司关联法人。
本次日常关联交易事项是基于公司业务发展与日常经营的实际需要，属于公
司正常经营行为。公司与关联方发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正的定
价原则，在市场价格基础上协商定价，交易价格公允、合理，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人
形成较大依赖，不会影响公司的独立性。
本议案已经第四届董事会审计委员会第三次会议、第四届董事会独立董事专
门会议第二次会议、第四届董事会第七次会议审议通过，现提交股东会审议。关
联股东将对本议案回避表决。
议案九：关于补选第四届董事会独立董事及专门委员会委员
的议案
各位股东：
公司董事会近期收到公司独立董事张兮先生的书面辞职报告。张兮先生因个
人原因决定辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，辞职后，张兮先生
将不在公司及其控股子公司担任任何职务。
张兮先生离任不会导致公司独立董事人数占董事会成员的比例低于三分之
一，但会导致董事会相关专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规及《公
司章程》的要求。为确保公司董事会及专门委员会的正常运作，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定，公司控股股东嘉鑫毅（上
海）企业管理合伙企业（有限合伙）提名丁日佳先生（简历详见附件）为公司第
四届董事会独立董事候选人，并同意丁日佳先生经公司股东会选举为独立董事
后，担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，任期为自公司股东
会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
经审查，丁日佳先生不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任上市
公司董事的情形，符合相关法定任职资格要求。
本议案已经第四届董事会提名委员会第二次会议、第四届董事会第七次会议
审议通过，现提交股东会审议。
听取《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关
规定，公司独立董事张兮先生、李良锁先生、王永先生分别编制了 2025 年度述
职报告。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的《2025
年度独立董事述职报告》。
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