会议资料
国投资本股份有限公司
二〇二六年六月三日
议案一：
国投资本股份有限公司
各位股东：
过去的一年，国投资本股份有限公司（以下简称国投资本或
公司）董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
立足产业金融管理平台定位，全力推进改革转型，完善风险防控
体系，多项工作取得显著成效，现将全年工作情况报告如下。
一、2025 年董事会主要工作
（一）把握机遇、积极作为，经营业绩再上台阶
复杂局面，公司董事会深刻把握金融行业发展规律，及时研判部
署，各级企业全力落实工作要求，深挖内部潜能，抢抓市场机遇。
母净利润 32.79 亿元，同比提升 22%。
其中，国投证券实现净利润 34 亿元，同比增长 34%。2025 前
三季度 ，国投证券营收行业排名第 17 名，与 2024 年末保持不变；
净利润第 16 名，前进 1 名；经纪业务净收入第 15 名，前进 2 名；
两融业务收入第 12 名，前进 1 名；资管业务净收入第 22 名，前
进 5 名。国投泰康信托实现合并净利润 6.35 亿元，其中信托本部
证券业协会口径数据。
实现净利润 3.95 亿元，家族信托业务年内新增 300 亿元，创历史
最高记录。
（二）系统谋划、督导转型，重要战略扎实推进
一是高质量编制公司“十五五”规划。国投资本统筹各金融
企业组建工作专班，深入沟通相关部门，密集进行内外部调研访
谈，开展“问计于民”广泛征集意见，召开战略研讨会，深入研
究重点战略事项，科学设定数据指标，已完成“十五五”规划初
稿。
二是加速推动“1+4”转型方案 落地见效。国投资本统筹本部
及各金融企业按照可量化、可调度、可检验原则，建立转型督导
机制，按月督导调度转型进展。截至2025年末，国投证券AUM达1.84
万亿，超额完成年度目标；产业投行完成股票主承销7家，过会家
数行业第5，金融债主承销规模跃居行业第13，协助国投集团成员
企业发债159亿元；产业研究院顺利完成国资委揭榜挂帅课题研究，
联合发布新质蛋白领域第一个创新发展指数；买方投顾资产管理
规模40亿元，同比增长69%。国投泰康信托成立全国首单不动产特
需信托，获评“2025年央视财经金融强国年度案例”；与招商银
行建立合作，家族信托合作渠道覆盖率继续保持行业领先。
（三）健全体系、严格落实，风险防控能力明显增强
一是风险防控效能有效发挥。年内董事会累计审议通过风险
类议案 6 个，听取风险类报告 2 个；审计与风险管理委员会全年
指《国投资本专业化管理提升及金融企业业务转型发展方案》的简称。
研究风险类议案 11 个，听取风险类报告 4 个。在董事会督导推动
下，公司组织编制《重点业务管控清单》，更新《风险限额（2025
年版）》，全年未发生重大风险事件，公司整体风险可控在控。
二是风险管理体系优化全面落地。公司稳步推进“风险穿透、
合规垂直和内控闭环”三项核心管理机制全面落地。常态化开展
风险大起底，深化“资产、业务、机构”三层分析框架。在国投
证券试点合规垂直管理，通过人员提级管理、事项分级审核等机
制设计，全面保障合规管理的独立性。组织各金融企业编制《业
务合规内控手册》，为展业提供规范指南。
（四）筑基固本、完善机制，公司治理效能持续提升
一是公司治理结构不断完善。2025年，公司董事因工作变动
等原因出现较为密集的人员变化，董事会规范完成6名董事辞任及
初任培训等程序。有序推进监事会撤销及公司治理权责清单修订，
提升公司治理效能。董事会、股东会等公司治理决策会议规范高
效运转，公司连续第三年获评中国上市公司协会“董事会最佳实
践案例”。
二是治理制度建设纵深推进。2025年为公司“制度重塑年”，
期间共完成20项上市公司治理相关制度的制修订工作，现有制度
已涵盖各专门委员会工作细则、信息披露及投资者关系管理等方
面，形成了较为完备的公司治理制度体系。根据监管要求，公司
及时将董事会授权负面清单融入新修订的《国投资本股份有限公
司董事会授权管理办法》，进一步厘清经理层、董事会、股东会
之间的权责边界，建立了授权事项动态调整机制，全年未发生越
权决策情况，实现了授权有度、行权规范。
三是高效规范开展市值管理工作。制定并发布公司《市值管
理制度》，年内开展新一轮2-4亿元股份回购工作。积极响应上交
所倡议，编制并对外披露《2025年度“提质增效重回报”行动方
案》。规范开展信息披露，多层次开展投资者交流互动，首次在
股东会引入“一键通”服务机制，切实提升中小股东参与公司治
理的便捷性与深度。顺利召开三次上市公司公开业绩说明会，妥
善答复中小股东和市场投资者问询，有效提振投资者信心，年内
荣获中国上市公司协会“上市公司投资者关系管理最佳实践案例”
等多个业内权威奖项。
二、2025 年董事履职情况
（一）总体履职评价
听取报告共 19 项。对股东会审议通过的年度利润分配预案等重大
事项，董事会及时组织经理层制定具体落实方案，明确责任分工
和完成时限，确保各项决议落地见效。年内公司董事会召开 14 次
会议，审议通过议案及听取报告共 52 项。董事会专业委员会召开
听取报告共 32 项，为董事会科学高效决策提供支撑。
司重要事务，严格履行做出的各项声明和承诺，维护公司和全体
股东利益。2025 年董事积极参加培训，包括上交所组织的初任董
事培训等，积极强化合规和自律意识。全年累计开展董事调研活
动 19 次，内容覆盖公司内部管理架构、重点业务发展及一线经营
实况，熟悉最新行业及政策信息，深入了解业务痛点难点，为公
司经营管理和业务发展提供决策支持。公司董事认真审阅公司定
期报告及各项重要议案，持续关注公司经营及业务进展，以科学
决策促进公司高质量发展。
（二）董事出席会议情况
及有关规定，积极出席专门委员会、董事会、股东会等相关会议，
具体情况如下。
董事出席会议情况
出席董事会情况
是否为独
董事姓名 是否连续两次未
立董事 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
亲自参加
崔宏琴 否 8 8 0 否
白鸿 否 14 14 0 否
刘红波 否 9 9 0 否
岳红 否 2 2 0 否
张琛 否 2 2 0 否
刘清亮 是 5 5 0 否
蔡洪滨 是 14 14 0 否
白文宪 是 14 14 0 否
段文务（离任） 否 5 4 1 否
陆俊（离任） 否 7 7 0 否
王方（离任） 否 5 5 0 否
葛毅（离任） 否 11 2 9 是
石澜（离任） 否 7 7 0 否
张敏（离任） 是 9 9 0 否
（三）董事绩效评价结果及薪酬情况
章程》等规定，对全体董事的履职表现进行了全面、客观的绩效
评价。年内公司董事会薪酬与考核委员会共召开三次会议，审议
通过了关于修订经理层成员业绩考核办法和负责人薪酬管理办法
等议案，并结合年度履职情况，依据绩效合约对董事及高级管理
人员的考核结果进行了审核确认，确保绩效评价结果与公司经营
业绩、个人履职贡献紧密挂钩，依规提交董事会或股东会决策。
在薪酬方面，公司严格执行经股东会审议通过的董事薪酬方
案。独立董事按照公司董事薪酬管理办法领取津贴，标准为每人
每年 15 万元；非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务或派
出单位的薪酬制度领取薪酬，未在公司领取薪酬的董事，其薪酬
由派出单位发放。2025 年度，公司发放董事薪酬总额（含津贴）
共计 288.62 万元，并为全体董事购买了董事责任保险，有效保障
董事依法合规履职，激励董事在履职中更好发挥决策与监督作用。
三、2026 年董事会重点工作
展望 2026 年，我国经济长期向好的基本面和支撑条件没有改
变，但仍面临复杂严峻的内外挑战。从外部看，全球经济复苏进
程仍不均衡，增长动能偏弱，地缘政治冲突持续发酵，国际金融
市场波动加剧。从内部看，经济回升基础尚需巩固，国内有效需
求仍待提振，部分行业生产经营压力较大，重点领域风险化解任
务依然艰巨，资本市场稳定运行仍面临挑战，房地产、地方债、
中小金融机构风险处置需持续推进。公司董事会将坚持以高质量
发展为主线，统筹推进各项重点工作，具体如下：
一是聚力攻坚年度业绩目标。公司将指导各金融子企业紧盯
全年目标，层层细化分解任务，强化过程督导与刚性兑现，提前
谋划、狠抓落实，努力提升经营业绩，完成年度经营任务。继续
做深做实国投证券 ROE 提升专项行动，开展全员预算，努力拓市
增收；坚定不移推动国投泰康信托业务转型，拓展资金型家族信
托，提升固有业务收益水平。
二是全面推进战略转型落地。通过优化关键指标体系，明确
重点战略事项，高质量完成“十五五”规划编制及审批工作。综
合运用战略督导、转型调度、预算管理、考核评价等工具，推动
各金融子企业锚定转型目标、以叠加速度实现业务转型，真正做
到质的有效提升和量的合理增长。
三是持之以恒抓好金融风险防控。深化运用风险大起底方法，
重点对转型业务、创新业务、参股企业开展风险评估和潜在风险
排查。启动风险合规数智化提升专项行动，统筹开展风险合规内
控综合监督评价，加强风险合规文化建设和队伍建设，促进风险
合规经验共享与协同联动。
路虽远行则将至，事虽难做则必成。2026 年，公司董事会将
凝心聚力、奋勇攀登，带领公司聚焦自身功能定位和主责主业，
全力打造国内一流的产业金融管理平台，积极践行金融服务实体
经济，服务新质生产力，做好“五篇大文章”，推动高质量发展
再上新台阶，为股东、为社会创造更大价值。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
议案二：
国投资本股份有限公司
详 见 公 司 于 2026 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《国投资本 2025 年年度报告》
及《国投资本 2025 年年度报告摘要》。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
议案三：
国投资本股份有限公司
关于 2026 年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
为规范国投资本股份有限公司（以下简称公司）及下属投资
企业日常关联交易规范运作，参照《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等有关规定，根据日常经营需要，公司对 2025 年度日
常关联交易实际执行情况和 2026 年度日常关联交易预计情况报告
如下：
一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况
（一）收入
项目 关联方 相关业务或事项简介
额（万元） 金额（万元）
国投资本子公司提供证
手续费及佣 国投公司及
金收入 其下属企业
收取手续费及佣金费。
交易单元租 国投公司及 国投资本子公司出租交易
赁 其下属企业 单元，收取租赁费用。
国投资本子公司提供金融
产品代销收 国投公司及
入 其下属企业
取代销服务费。
国投资本子公司作为分销
承销服务收 国投公司及
入 其下属企业
收取承销佣金。
国投资本子公司为关联方
财务顾问服 国投公司及
务收入 其下属企业
取财务顾问服务费。
关联方以自有资金委托国
国投公司及 投资本及子公司开展定向
受托客户资
其下属企业、 计划或购买其发行的产
产管理业务 30,000.00 223.92
国投资本关 品，国投资本及子公司收
收入
联股东 取管理费、业绩报酬、申
购费及赎回费等。
分自有资金存放在关联
国投公司及 方，取得利息收入；2、国
利息收入 10,000.00 518.94
其下属企业 投资本及子公司向关联方
发放贷款取得利息收入
等。
国投资本及子公司为关联
国投公司及
托管费 100.00 94.34 方提供股权管理服务，并
其下属企业
收取相关管理费。
因资本市场情
国投资本及子公司认购关
金融产品投 国投公司及 况，交易市值难
-156.46 联方金融产品产生的投资
资收益 其下属企业 以预计，以实际
收益。
发生额为准。
国投资本子公司向关联方
咨询服务、租
国投公司及 提供咨询服务、租赁服务
赁业务等其 5,000.00 2,745.76
其下属企业 等其他业务收取相关收
他业务收入
入。
小计 - 6,428.28
（二）支出
项目 关联方 相关业务或事项简介
额（万元） 金额（万元）
国投资本及子公司通过贷
款、次级债、公司债、承
兑汇票、拆借、融资融券
国投公司及
利息支出 50,000.00 11,356.87 业务、债权收益权回购转
其下属企业
让等融资形式，从关联方
取得融资，向关联方支付
利息。
国投资本及子公司支付给
房屋租赁、物
国投公司及 国投公司下属企业的租
业服务等相 40,000.00 18,582.20
其下属企业 金、物业费、水电费、供
关费用支出
暖费等。
国投资本及子公司通过国
办公设备采 国投公司及
购支出 其下属企业
办公电脑、软件等办公设
备。
产品代销费、
公司提供金融产品代销、
产品管理费、
管理、托管等服务，收取
产品托管费、 国投公司及
财务顾问费、 其下属企业
投资本子公司提供财务顾
咨询服务费
问、招投标、咨询等服务，
等中介费用
收取相关费用。
小计 125,000.00 39,729.78
（三）投资
项目 关联方 相关业务或事项简介
资余额（亿元） 余额（亿元）
国投资本及子公司与
关联方共同投资企
与关联方共 国投公司及
同投资 其下属企业
建设、认购金融产品
（含私募基金）等。
国投资本及子公司购
认购或投资 买关联方股票、债券、
国投公司及
关联方金融 250.00 5.26 及关联方发行、持有
其下属企业
产品/资产 的金融产品（含私募
基金）及底层资产。
关联方购买国投资本
关联方认购 国投公司及 子公司发行的信托、
金融产品 其下属企业 基金、资管计划等金
融产品。
小计 500.00 31.83
（四）资金拆借
项目 关联方 相关业务或事项简介
额（亿元） （亿元）
国投资本及子公司向
向关联方融 国投公司及 关联方借款补充运营
入资金 其下属企业 资金并支付利息费
用。
国投资本及子公司向
向关联方融 国投公司及
出资金 其下属企业
取利息收入。
小计 150.00 36.80
（五）关联方存款
项目 关联方 相关业务或事项简介
额（亿元） 余额（亿元）
国投公司及 国投资本及子公司在国投
存款余额 50.00 4.40
其下属企业 财务有限公司存款。
二、2026年预计日常关联交易情况
（一）预计收入
项目 关联方 相关业务或事项简介
（万元）
手续费及佣 国投公司及 国投资本子公司提供证券、期货等金融
金收入 其下属企业 交易服务，收取手续费及佣金费。
交易单元租 国投公司及 国投资本子公司出租交易单元，收取租
赁收入 其下属企业 赁费用。
产品代销收 国投公司及 国投资本子公司提供金融产品代理销
入 其下属企业 售服务，并收取代销服务费。
承销服务收 国投公司及 国投资本子公司作为分销商参加承销
入 其下属企业 团承销业务，收取承销佣金。
财务顾问服 国投公司及 国投资本子公司为关联方提供财务顾
务收入 其下属企业 问服务，并收取财务顾问服务费。
国投公司及 关联方以自有资金委托国投资本及子
受托客户资
其下属企业、 公司开展定向计划或购买其发行的产
产管理业务 30,000.00
国投资本关 品，国投资本及子公司收取管理费、业
收入
联股东 绩报酬、申购费及赎回费等。
国投公司及 存放在关联方，取得利息收入；2、国
利息收入 10,000.00
其下属企业 投资本及子公司向关联方发放贷款取
得利息收入等。
国投公司及 国投资本及子公司为关联方提供股权
托管费 100.00
其下属企业 管理服务，并收取相关管理费。
因资本市场情况，交
金融产品投 国投公司及 国投资本及子公司认购关联方金融产
易市值难以预计，以
资收益 其下属企业 品产生的投资收益。
实际发生额为准。
咨询服务收 国投资本子公司向关联方提供咨询服
国投公司及
入及其他收 5,000.00 务、租赁服务等其他业务收取相关收
其下属企业
入 入。
小计 -
（二）预计支出
项目 关联方 相关业务或事项简介
额（万元）
国投资本及子公司通过贷款、次级债、公
国投公司及 司债、承兑汇票、拆借、融资融券业务、
利息支出 50,000.00
其下属企业 债权收益权回购转让等融资形式，从关联
方取得融资，向关联方支付利息。
房屋租赁、物
国投公司及 国投资本及子公司支付给国投公司下属企
业服务等相 40,000.00
其下属企业 业的租金、物业费、水电费、供暖费等。
关费用支出
办公设备采 国投公司及 国投资本及子公司通过国投公司及其下属
购支出 其下属企业 企业采购办公电脑、软件等办公设备。
产品代销费、
产品管理费、
品代销、管理、托管等服务，收取相关费
产品托管费、 国投公司及
财务顾问费、 其下属企业
顾问、招投标、咨询等服务，收取相关费
咨询服务费
用。
等其他支出
小计 125,000.00
（三）预计投资
项目 关联方 相关业务或事项简介
资余额 （亿元）
国投资本及子公司与关联方共同投资企
与关联方共 国投公司及
同投资 其下属企业
（含私募基金）等。
认购或投资 国投资本及子公司购买关联方股票、债券、
国投公司及
关联方金融 250.00 及关联方发行、持有的金融产品（含私募
其下属企业
产品/资产 基金）及底层资产。
关联方认购 国投公司及 关联方购买国投资本子公司发行的信托、
金融产品 其下属企业 基金、资管计划等金融产品。
小计 500.00
（四）预计资金拆借
项目 关联方 相关业务或事项简介
额（亿元）
向关联方融 国投公司及 国投资本及子公司向关联方借款补充运营
入资金 其下属企业 资金并支付利息费用。
向关联方融 国投公司及 50.00 国投资本及子公司向关联方融出资金并收
出资金 其下属企业 取利息收入。
小计 150.00
（五）预计关联方存款
项目 关联方 相关业务或事项简介
额（亿元）
国投公司及 国投资本及子公司在国投财务有限公司存
存款余额 50.00
其下属企业 款。
三、关联方介绍和关联关系
（一）国家开发投资集团有限公司及其下属企业
国家开发投资集团有限公司（以下简称国投公司）为本公司
的控股股东，股份比例 41.82%，法定代表人付刚峰，注册资本 338
亿元人民币，主营业务范围：经营国务院授权范围内的国有资产
并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金
融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、
医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济
信息咨询；技术开发、技术服务。国投公司及其下属控股企业、
国投公司主要参股企业为本公司的关联法人。
截至 2024 年 12 月 31 日，国投公司总资产 87,212,031.23 万
元，总负债 59,359,480.98 万元，净资产 27,852,550.25 万元；
万元（以上数据已经审计）。
截至 2025 年 9 月 30 日，国投公司总资产 92,430,735.93 万
元，总负债 62,991,729.46 万元，净资产 29,439,006.46 万元；
（二）中国证券投资者保护基金有限责任公司
中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股东，股
份比例 18.07%，法定代表人殷荣彦，注册资本 63 亿元人民币，主
要业务范围：筹集、管理和运作基金；监测证券公司风险，参与
证券公司风险处置工作；证券公司被撤消、关闭和破产或被证监
会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关
政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证
券公司的清算工作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现
证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证券市场安全的
重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中
存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。
（三）安信基金管理有限责任公司及其下属企业
安信基金管理有限责任公司（以下简称安信基金）为公司全
资子公司国投证券股份有限公司（以下简称国投证券）的联营企
业，国投证券持股比例 39.88%，法定代表人刘入领，注册资本 5.06
亿元人民币，主要业务范围：基金募集、基金销售、特定客户资
产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。安信基金及其
下属控股企业、主要参股企业为本公司的关联法人。
截至 2025 年 12 月 31 日，安信基金总资产 173,179.17 万元，
总负债 54,036.34 万元，净资产 119,142.83 万元；2025 年营业收
入 66,121.05 万元，净利润 13,088.76 万元（以上数据已经审计）。
（四）国彤万和私募基金管理有限公司
国彤万和私募基金管理有限公司（以下简称国彤万和）为公
司控股子公司国投泰康信托有限公司（以下简称国投泰康信托）
的参股企业，国投泰康信托持股比例 45%，法定代表人姚少杰，注
册资本 1 亿元，主要业务范围：资产管理、股权投资等。
截至 2025 年 12 月 31 日，国彤万和总资产 16,833.48 万元，
总负债 6,702.37 万元，净资产 10,131.11 万元；2025 年度营业收
入 1975.40 万元，净利润-4,944.43 万元（以上数据已经审计）。
四、关联交易定价政策
公司在日常经营中发生上述关联交易时，将严格按照价格公
允的原则与关联方确定交易价格。定价参照市场化价格水平、行
业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，
并将为公司带来一定的收益。
（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没
有损害公司及公司非关联股东的利益。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未
因上述关联交易而对关联人形成依赖。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
议案四：
国投资本股份有限公司
关于 2026 年度担保预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为规范
担保事宜，满足公司及下属子公司经营和发展需要，公司对 2026
年度担保预计如下：
一、担保情况概述
公司及下属子公司截至 2025 年底担保余额 193,548.30 万元，
保余额不超过 210,000 万元，均为下属全资子公司之间的担保，
不属于关联担保，具体如下：
单位：人民币万元
被担保方最 2026 年预
被担保 截至 2025 年 2026 年底预 担保内 是否关联
担保方 被担保方 近一期资产 计新增担
方类型 底担保余额 计担保余额 容 担保
负债率 保金额
国投证券 国投证券 净资本
全资子
股份有限 资产管理 70%以下 180,000.00 0.00 180,000.00 担保承 否
公司
公司 有限公司 诺
国投证券
国投证券
国际金融 全资子 银行信
（香港） 70%以上 13,548.30 16,452.00 30,000.00 否
控股有限 公司 用担保
有限公司
公司
备注：
度相应股东会召开之日止；2026 年底预计担保余额，担保截止日期为 2026 年 12 月 31 日。
二、被担保人基本情况
（一）国投证券资产管理有限公司
公司名称：国投证券资产管理有限公司
成立时间：2020 年 1 月 16 日
注册地点：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 119 号
安信金融大厦 21 楼、22 楼
注册资本：10.00 亿元人民币
法人代表：王斌
经营范围：证券资产管理
股权关系：国投证券持有其 100%股权
截 至 2025 年 末 ， 国 投 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 资 产 总 额
万元，营业收入 37,502.67 万元，净利润 11,934.32 万元。无影
响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与
仲裁事项）。
（二）国投证券(香港)有限公司
公司名称：国投证券(香港)有限公司
成立时间：2009 年 10 月 29 日
注册地点：中国香港
注册资本：8.00 亿港元
法人代表：不适用
经营范围：证券经纪业务
股权关系：国投证券通过全资子公司国投证券国际持有其
截 至 2025 年 末 ， 国 投 证 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 资 产 总 额 为
净利润为 9,613.42
万元。无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵
押、诉讼与仲裁事项）。
三、担保协议的主要内容
实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保均为全资子公司之间的担保，有利于满足子公司日
常经营及业务发展需要，被担保人经营状况稳定，担保风险可控，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于 2026 年 4 月 1 日召开九届三十七次董事会审议《国投
资本股份有限公司关于 2026 年度担保预计的议案》,认为 2026 年
度担保预计是为满足公司及下属子公司经营和发展需要,审议通
过此议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年末，公司担保余额为 193,548.30 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 3.09%，均为全资子公司之间的担保，无
逾期担保或涉及诉讼的担保情况。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
议案五：
国投资本股份有限公司
关于 2026 年度向金融机构申请授信的议案
各位股东：
为满足公司发展及日常经营需要，结合公司资金现状，2026
年，公司及控股子公司拟对向金融机构申请办理授信业务作以下
规定：
一、2026 年度，公司拟向各金融机构申请不超过 346 亿元人
民币及 100 亿元港币的综合授信额度，其中，公司本部拟申请不
超过 297 亿元人民币的综合授信额度，控股子公司拟申请不超过
二、授信金融机构的选择以及授信品种的确定，由公司经营
层根据经营计划和需要决定。融资方式包括但不限于银行贷款、
债券融资、信托融资等；融资担保方式包括信用、保证等；融资
期限以实际签署的合同为准。本次授信额度不等于实际融资金额，
具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司及控股子公
司实际资金需求情况确定。在上述申请额度内，公司当年实际融
资净增额不超过年度预算批准额度。
上述授信额度有效期自 2025 年年度股东会审议通过之日起至
并发生的协议约定为准。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
议案六：
国投资本股份有限公司
关于 2025 年度利润分配的预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计，公司
计未分配利润 2,179,133.38 万元；母公司 2025 年初未分配利润
为 64,635.94 万元，2025 年实现净利润 82,131.33 万元，按照净
利润的 10%提取法定盈余公积 8,213.13 万元,扣除已分配的 2024
年度现金股利 81,203.57 万元及可续期公司债利息 6,244.93 万元
后，累计未分配利润 51,105.64 万元。2026 年 4 月 16 日，公司子
公司宣告发放现金红利，母公司累计未分配利润（未经审计）增
至 139,943.66 万元，该事项已经信永中和会计师事务所执行商定
程序确认，母公司可分配利润充足。
根据有关法律法规及《国投资本股份有限公司章程》规定，
综合考虑公司各投资企业经营发展及转型需要，公司拟定 2025 年
度利润分配预案如下：
截至 2025 年末，公司总股本 6,393,983,737 股，截至 2026
年 6 月 3 日，公司累计回购股份 26,732,660 股，实际参与本次利
润 分 配 的 股 数 为 6,367,251,077 股 ， 拟 合 计 派 发 现 金 红 利 约
红占 2025 年度合并报表归母净利润的 30%。
公司 2020 年 7 月 24 日发行的可转债已于 2021 年 2 月 1 日开
始转股。实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股等事项
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相
应调整分配总额。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
议案七：
国投资本股份有限公司与国投财务有限公司签
署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
因经营发展需要，国投资本股份有限公司（以下简称公司）
拟与国投财务有限公司（以下简称财务公司）签订《金融服务协议》
，
具体如下：
一、关联交易概述
因经营发展需要，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，
按照协议约定，财务公司将为公司办理相关金融业务，主要包括存
款服务、贷款服务、结算服务，以及经金融监督管理机构批准的财
务公司可从事的其他业务；在协议有效期内，公司在财务公司的每
日最高存款余额不超过人民币壹佰亿元，贷款额度不超过公司股东
会批准的年度关联贷款额度，协议有效期为三年。根据《上海证券交
易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协
议》事项构成关联交易，公司独立董事专门会议2026年第一次会议
审议了该事项,一致同意实施该项交易。该交易事项已经审计与风
险管理委员会2026年第一次会议、九届三十七次董事会审议通过,
尚需提交股东会审议。
至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与财务公司的
关联交易金额已达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上。
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联方关系介绍
公司与财务公司属于同一控股股东国家开发投资集团有限
公司控制下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为本公司提供存款、
贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：国投财务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陆俊
注册资本：500,000.00万元
成立日期：2009年2月11日
住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保
险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存
款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行
财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；
有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
财务公司2024年经审计的主要财务数据：总资产4,164,003.38
万元，净资产793,912.78万元，净利润51,192.77万元。截至2025
年12月31日，公司持有财务公司19.50%的股份。
三、关联交易的主要内容
（一）协议签署方
甲方：国投财务有限公司
乙方：国投资本股份有限公司
（二）服务内容
（三）服务收费
（1）甲方吸收乙方存款的利率，由甲乙双方参照市场存款利
率协商确定。
（2）甲方向乙方发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关
利率管理的规定，由甲乙双方参照市场贷款利率协商确定。
（1）甲方现时向乙方提供的结算服务；
（2）甲方现时免费提供的其他金融服务。
时，在双方同意的情况下，甲方将向乙方提供新的金融服务(以下
简称“新服务”)。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务
的收费遵循以下原则：
（1）符合中国人民银行或金融监督管理机构就该类型服务所
规定的收费标准；
（2）原则上不高于商业银行向乙方提供同种类型金融服务所
收取的市场平均手续费。
（四）交易限额
年度每日最高存款限额不超过人民币壹佰亿元。乙方应将其控股子
公司的清单提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
的贷款额度应不超过乙方股东会批准的年度关联贷款额度。乙方应
将其股东会批准的年度关联贷款额度提供给甲方备案，如有变动应
及时通知甲方。
资金每日余额应不超过乙方股东会批准的年度关联融入资金额度，
甲方向乙方及乙方控股子公司同业融出资金每日余额应不超过乙
方股东会批准的年度关联融出资金额度。乙方应将其股东会批准的
年度关联同业融入及融出资金额度提供给甲方备案，如有变动应及
时通知甲方。
由双方参照本协议有关甲方向乙方提供新服务的服务收费内容协
商确定。
（五）风险控制
险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指
标应符合金融监督管理机构以及其他中国相关法律、法规的规定。
法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。
（六）协议的生效及期限
签字并加盖企业公章后生效。
告之日止。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司为公司提供的金融服务有利于加强公司资金管理，
拓宽融资渠道，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。
交易双方遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，不存在
损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司持续
经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司
独立性。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）审计与风险管理委员会审议情况
公司于2026年3月31日召开审计与风险管理委员会2026年第一
次会议,审议通过《国投资本股份有限公司与国投财务有限公司签
订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
（二）独立董事审议情况
公司于2026年3月31日召开独立董事专门会议2026年第一次会
议,审议了《国投资本股份有限公司与国投财务有限公司签订金融
服务协议>暨关联交易的议案》,全体独立董事一致同意该议案,认
为该关联交易议案是公司经营所需,关联交易定价政策和定价依据、
结算方式是公平公允的,符合国家有关法律法规规定，没有损害公
司及非关联方股东的利益,同意提交公司董事会及股东会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2026年4月1日召开九届三十七次董事会审议了《国投资
本股份有限公司与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联
交易的议案》,关联董事回避表决,全体非关联董事全票表决通过。
此项交易尚须获得股东会的批准,与该关联交易有利害关系的关联
方将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
截至2025年末，公司及控股子公司在财务公司存款余额为4.40
亿元，贷款余额为36.80亿元。
以上议案请各位股东审议。
附件：国投财务有限公司与国投资本股份有限公司金融服务
协议
国投资本股份有限公司
附件：
国投财务有限公司与国投资本股份有限公司
金融服务协议
国投财务有限公司
与
国投资本股份有限公司
金融服务协议
金融服务协议
本协议由以下双方于 2026 年 月 日在北京市西城区签署：
甲方：国投财务有限公司(以下简称“甲方”)
法定代表人：陆俊
住所：北京市西城区阜成门北大街 2 号国投金融大厦 18 层
联系人：刘旭初
乙方：国投资本股份有限公司(以下简称“乙方”)
法定代表人：崔宏琴
住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 204-3、204-4、204-5 室
联系人：田紫阳
鉴于：
业监督管理委员会批准设立的企业集团财务公司（有限责任公司）。甲方作为国投公司
下属的企业集团财务公司，可以为其成员单位提供较商业银行或其他金融机构更为便捷
高效的金融服务。
挂牌上市交易，股票简称“国投资本”，股票代码为“600061”。国投公司系乙方实际控制
人。
甲方为其提供金融服务。甲方承诺将按照国家金融监督管理总局（以下简称“金融管理
总局”）等金融监督管理机构发布的规则和运营要求提供金融服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据相关法律、法规的规定，本着平
等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。
第一条 服务原则
需求，自主选择为其提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款
的时间。
原则上不逊于当时其他金融机构可为乙方提供同种类金融服务的条件。
第二条 服务内容
公司提供以下金融服务：
(1) 存款服务；
(2) 贷款服务；
(3) 结算服务；
(4) 经金融监督管理机构批准的甲方可从事的其他业务。
第三条 服务收费
（1）甲方吸收乙方存款的利率，遵循以下原则：
i.甲方吸收乙方存款的利率，由甲乙双方参照市场存款利率协商确定。
ii.本协议有效期内，若利率相关的法律法规、规章政策调整，或中国人民银行存款
基准利率、存款自律约定等发生调整，导致存款利率水平超出监管或自律机制允许范围
上限（以下简称“允许范围上限”），甲方应在存款业务开办前及时通知乙方存款利率调
整情况。
iii.乙方有权提前终止在甲方的存款业务，并以书面形式告知。若乙方选择继续在甲
方开展存款业务，则自相应调整生效当日起，新办理存款业务执行利率按不超过最新允
许范围上限的利率执行。
iv.若存款品种为活期存款或协定存款的，计息期间遇利率调整应分段计息，自相应
调整生效当日起，按不超过最新允许范围上限的利率分段计息。
（2）甲方向乙方发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，由
甲乙双方参照市场贷款利率协商确定。
（1）甲方现时向乙方提供的结算服务；
（2）甲方现时免费提供的其他金融服务。
他被许可经营的金融服务，当条件具备时，在双方同意的情况下，甲方将向乙方提供新
的金融服务（以下简称“新服务”）。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务的收
费遵循以下原则：
（1）符合中国人民银行或金融监督管理机构就该类型服务所规定的收费标准；且
（2）原则上不高于商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的市场平均手续
费。
第四条 交易限额
以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
(1) 在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款，年度每日最高
存款限额不超过人民币 100 亿元。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方
备案，如有变动应及时通知甲方。
(2) 在本协议有效期内，乙方及乙方控股子公司向甲方申请发放的贷款额度应不
超过乙方股东会批准的年度关联贷款额度。乙方应将其股东会批准的年度关
联贷款额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
(3) 在本协议有效期内，甲方从乙方及乙方控股子公司同业融入资金每日余额应
不超过乙方股东会批准的年度关联融入资金额度，甲方向乙方及乙方控股子
公司同业融出资金每日余额应不超过乙方股东会批准的年度关联融出资金额
度。乙方应将其股东会批准的年度关联同业融入及融出资金额度提供给甲方
备案，如有变动应及时通知甲方。
(4) 在本协议有效期内，甲方向乙方提供其他金融服务的收费，由双方参照本协
议第 3.3 条协商确定。
第五条 风险控制
产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合金融监督管理机构以及其他中国相关法
律、法规的规定。
求，履行相应的决策程序和信息披露。
第六条 协议的生效及期限
效。
第七条 协议变更和终止
(1) 本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求；或
(2) 本协议有效期限内双方达成终止协议；或
(3) 本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、
裁定或决定而终止；或
(4) 本协议有效期内双方重新签订金融服务协议。
第八条 双方的陈述和保证
（1）甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业
执照。
（2）甲方一直依法从事经营活动。
（3）甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下义务所需的内部授权，签署本协
议的是甲方的有权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力。
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协
议或其公司章程。
（5）甲方的资产负债比例应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规
定及金融监督管理机构的要求。
（6）出现以下情形之一时，甲方应于两个工作日内书面通知乙方，并采取必要措
施避免损失发生或者扩大。
i.甲方资产负债指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定和/或
金融监督管理机构的要求；
ii.甲方发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
iii.甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、董事或高级管理人员涉
及严重违纪、刑事案件等重大事项并导致甲方经营困难；
iv.甲方出现被金融监督管理机构等监管部门责令整顿、行政处罚等重大违法违规情
形；
v.甲方出现其它可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
（1）乙方是依法成立的股份有限公司，其有独立的法人资格，现持有有效的营业
执照。
（2）乙方一直依法从事经营活动。
（3）乙方已履行为签署本协议及履行本协议项下义务所需的决策程序，签
署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力。
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协
议或其公司章程。
第九条 保密条款
第三方或利用该信息谋取不正当利益。
间及本协议履行完毕后保密信息公开披露为止。
法律、法规规定必须披露的，不受上述保密条款的约束；但甲方应在对外提供资料前告
知乙方。
第十条 其他规定
全部或部分权利或义务。
全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
可强制执行性。
经双方采取适当的法人行动批准而作出。
些权利或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利或特权并不排斥任何其它权利或特权
的行使。
造成的全部损失及因主张权利而产生的费用。
第十一条 通知
改其送达地址的，需以书面形式及时通知对方。
本协议双方的通知地址如下：
（1）甲方：国投财务有限公司
地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼 18 层
邮政编码：100034
传真：010-83325073
电话：010-83325105
收件人：刘旭初
（2）乙方：国投资本股份有限公司
地址：北京市西城区阜成门北大街 2 号楼 10 层
邮政编码：100034
传真：010-83325448
电话：010-83325448
收件人：田紫阳
（1）如由专人送达，为送达之日；
（2）如经特快邮递服务公司传递，为向速递服务公司交件后的第三日；
（3）如由传真传递，为发出当日。
第十二条 适用法律和争议的解决
地区）法律并应根据中华人民共和国法律解释。
甲、乙任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。
第十三条 附则
（以下无正文）
[此页无正文，为金融服务协议的签署页]
甲方：国投财务有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字/签章)：
乙方：国投资本股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字/签章)：
议案八：
国投资本股份有限公司关于董事 2025 年度薪酬
的议案
各位股东：
董事薪酬及考核相关制度，并据此核算并发放公司董事薪酬，具
体情况如下：
根据公司董事薪酬管理制度规定，独立董事津贴为每人每年
人民币 15 万元（税前）；其他内部董事依其在公司所担任的具体
职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定。
以下是公司董事 2025 年度实发薪酬情况：
单位：人民币万元
姓名 职务 备注
得的税前薪酬总额
崔宏琴 董事长、总经理（代行） 40.08 2025 年 6 月起任
白鸿 董事 0
刘红波 董事 0
张琛 董事 0
岳红 职工董事 3.79 2025 年 11 月起任
刘清亮 独立董事 2.50 2025 年 10 月起任
白文宪 独立董事 15.00
蔡洪滨 独立董事 15.00
段文务（离任） 董事长 122.17 2025 年 6 月离任
陆俊（离任） 董事、总经理 77.58 2025 年 7 月离任
王方（离任） 董事 0 2025 年 5 月离任
葛毅（离任） 董事 0 2025 年 11 月离任
石澜（离任） 董事 0 2025 年 7 月离任
张敏（离任） 独立董事 12.50 2025 年 10 月离任
注：
①2025 年度公司高管考核尚未完成，以上数据为 2025 年实发数，包含 2025 年发放的当年基本薪酬、
工资性津补贴以及以往年度绩效奖金。
②白鸿、刘红波、张琛、王方、葛毅及石澜任职公司董事期间已在公司关联方获取薪酬，根据有关
管理规定，不在公司领取外部董事津贴。
除董事薪酬外，公司依据《国投资本股份有限公司经理层成
员业绩考核办法》《国投资本股份有限公司负责人薪酬管理办法》
确定高级管理人员报酬，经公司九届三十七次董事会审议通过，
现将公司高管人员 2025 年度薪酬情况说明如下：
单位：人民币万元
姓名 职务
薪酬总额
曲刚 总会计师(财务总监） 111.26
副总经理、董事会秘书、总法律
于晓扬 70.75
顾问（首席合规官）
注：
①2025 年度公司高管考核尚未完成，以上数据为 2025 年实发数，包含 2025 年发放的当年基本薪酬、
工资性津补贴以及以往年度绩效奖金。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
议案九：
国投资本股份有限公司关于修订《国投资本股份
有限公司董事、监事薪酬管理办法》的议案
各位股东：
因公司监事会已撤销，为持续规范国投资本股份有限公司（以
下简称公司）董事薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《国投资本股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合工作
实际，公司对《国投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》
进行了修订，具体情况如下：
一、本次制度修订要点
删除了原有监事薪酬管理有关内容；优化了董事薪酬管理原
则，明确由公司股东推荐委派且不在公司内部任职的非独立董事
不在公司领取任何薪酬津贴，也不发放其他报酬、社保和福利待
遇等；新增了董事薪酬追索扣回有关规定。
二、《国投资本股份有限公司董事薪酬管理办法》主要内容
修订后的《国投资本股份有限公司董事薪酬管理办法》（以
下简称《办法》）内容共三章，具体如下：
适用范围。
薪酬标准、薪酬支付原则及薪酬追索扣回有关规定等。
时间。
三、修订对比
章 核心修订
款项 修订前 修订后
节 内容
为保障国投资本股份
有限公司（以下简称 为保障国投资本股份有限
“公司”）董事、监事 公司（以下简称“公司”）
依法履行职责，完善公 董事依法履行职责，完善
第
第一 仅微调表 司激励与约束机制，根 公司激励与约束机制，根
一
条 述 据国家相关法律、法规 据国家相关法律法规的规
章
的规定及《国投资本股 定及《公司章程》，结合
份有限公司章程》，结 公司实际情况，制定本办
总
合公司实际情况，制定 法。
则
本办法。
本办法的适用范围包
第二 删除监事 本办法的适用范围包含公
含公司所有的董事、监
条 相关表述 司所有的董事。
事。
第 ①优化外 司或公司下属子公司 或公司所属子企业之间签
二 部董事、独 之间签订聘任合同或 订聘任合同或劳动合同的
章 立董事定 劳动合同的公司员工 公司员工或公司管理人员
第三 义 或公司管理人员兼任 兼任的董事；
薪 条 的董事； 2.外部董事，包括股权董
酬 ②删除监 2.外部董事，是指不在 事和独立董事。其中，股
管 事有关定 公司担任除董事外的 权董事是指由公司股东推
理 义 其他职务的非独立董 荐委派且不在公司内部任
事； 职的非独立董事；独立董
按照中国证监会《上市 会《上市公司独立董事管
公司独立董事规则》的 理办法》的规定聘请的，
规定聘请的，与公司及 不在上市公司担任除董事
其主要股东不存在可 外的其他职务，并与公司
能妨碍其进行独立客 及其主要股东、实际控制
观判断关系的董事； 人不存在直接或间接利害
司或公司下属子公司 其进行独立客观判断关系
之间签订聘任合同或 的董事。
劳动合同的公司员工
或公司管理人员兼任
的监事（包括职工监
事）；
公司担任除监事外的
其他职务的监事。
为每人每年人民币 6
万元（税前）；
任何薪酬津贴，也不发放
其他报酬、社保和福利待
①明确外 年人民币 15 万元（税
遇等；
部非独立 前）；
董事不领 3.其他内部董事、内部
人每年人民币 15 万元（税
第四 取薪酬 监事（包括职工监事）
前）；
条 依其在公司所担任的
②删除监 具体职务，按照公司相
司所担任的具体职务，按
事薪酬标 关薪酬与考核制度确
照公司相关薪酬与考核制
准 定；其中，专职董事长
度确定；其中，专职董事
考核参照公司高级管
长薪酬按照公司负责人薪
理人员业绩考核办法
酬管理办法进行管理。
执行，薪酬按照公司负
责人薪酬管理办法进
行管理。
董事的薪酬按月支付，支
付日为每月 10 日之前。公
董事、监事的薪酬按月
司支付独立董事的薪酬在
明确独立 支付，支付日为每月
第五 公司董事会费用中列支。
董事薪酬 10 日之前。董事、监
条 独立董事因取得薪酬所涉
列支科目 事的薪酬于次年年初
及的个人所得税由公司依
进行清算。
法代扣代缴。董事的薪酬
于次年年初进行清算。
公司董事、监事出席公
司董事会、监事会、股 公司董事出席公司董事
东大会、参加培训等的 会、股东会、参加培训等
第六 仅微调表 差旅费、培训费以及按 产生的差旅费、培训费，
条 述 《国投资本股份有限 以及按《公司章程》行使
公司章程》行使职权所 职权所需的其他合理费
需合理费用，均由公司 用，按公司相关制度执行。
按规定报销。
独立董事、外部董事、
外部监事不再担任董
独立董事不再担任董事职
删除监事、 事、监事职务，或董事、
第七 务或自愿放弃领取薪酬
外部董事 监事自愿放弃享受或
条 的，自次月起停止向其发
相关表述 领取薪酬的，自次月起
放相关董事薪酬。
停止向其发放相关董
事、监事薪酬。
公司董事在任职期间发生
下列情形，公司可以减少
董事、监事在履行职责
或不予发放薪酬，报公司
过程中，受到上海证券
股东会审议批准：
交易所谴责或证券监
管部门处分或处罚以
中国证监会或其他行政司
及其他行政或司法部
法部门予以行政处罚的；
门的处分或处罚的或
第八 2.被上海证券交易所公开
公司董事会认定严重
条 谴责或宣布为不适当人选
违反公司有关规定的
的；
其他情形，董事会可根
据情节轻重分别作出
扣减、停止薪酬发放的
被解除职务的；
处分议案，报公司股东
完善薪酬 5.公司董事会认定严重违
会审议批准。
扣减、止付 反公司有关规定的其他情
及追索扣 形。
回有关规 公司董事违反国家有关法
定 律法规规定，未履行或未
正确履行职责，导致发生
重大决策失误、重大安全
责任事故和网络安全事
件、重大生态环境事件和
质量事故、重大违纪和法
第九
/ 律纠纷案件、重大风险事
条
件等，造成重大不良影响
或者造成国有资产流失，
扣减当年薪酬，或追索扣
回部分或全部已发责任年
度的薪酬。薪酬追索扣回
亦适用于已经离职的董
事。
本办法未尽事宜，按国家
本办法未尽事宜，按国
有关法律法规、部门规章、
家有关法律、法规、规
规范性文件和《公司章程》
范性文件和《国投资本
的规定执行；与有关法律、
股份有限公司章程》的
第十 行政法规、规范性文件以
规定执行；本办法如与
条 及《公司章程》的有关规
国家日后颁布的法律、
定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件相抵
行政法规、规范性文件以
触时，本办法相关条款
及《公司章程》的规定为
将相应修订。
第 准。
三 本办法由董事会薪酬
章 仅微调表 与考核委员会拟订，报
述 经董事会同意，提交股
本办法修订需经董事会审
附 第十 东会审议通过后实施。
议通过，提交股东会审议
则 一条 修改时程序同上。原
批准后生效。
《国投资本股份有限
公司董事、监事津贴方
案》废止。
本办法自公司股东会审议
通过之日起执行，原《国
第十 本办法由公司董事会 投资本股份有限公司董
二条 负责解释。 事、监事薪酬管理办法》
废止，本办法由公司董事
会负责解释。
以上议案请各位股东审议。
附件：国投资本股份有限公司董事薪酬管理办法
国投资本股份有限公司
附件：
国投资本股份有限公司董事薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为保障国投资本股份有限公司（以下简称公司）董事
依法履行职责，完善公司激励与约束机制，根据国家相关法律法
规的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法的适用范围包含公司所有的董事。
第二章 薪酬管理
第三条 本办法所指董事是指公司董事会组成人员，具体包括：
内部董事、外部董事。
同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；
指由公司股东推荐委派且不在公司内部任职的非独立董事；独立
董事是指公司按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的
规定聘请的，不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 公司董事的薪酬标准及发放原则如下：
社保和福利待遇等；
关薪酬与考核制度确定；其中，专职董事长薪酬按照公司负责人
薪酬管理办法进行管理。
第五条 董事的薪酬按月支付，支付日为每月 10 日之前。公
司支付独立董事的薪酬在公司董事会费用中列支。独立董事因取
得薪酬所涉及的个人所得税由公司依法代扣代缴。董事的薪酬于
次年年初进行清算。
第六条 公司董事出席公司董事会、股东会、参加培训等产生
的差旅费、培训费，以及按《公司章程》行使职权所需的其他合
理费用，按公司相关制度执行。
第七条 独立董事不再担任董事职务或自愿放弃领取薪酬的，
自次月起停止向其发放相关董事薪酬。
第八条 公司董事在任职期间发生下列情形，公司可以减少或
不予发放薪酬，报公司股东会审议批准：
以行政处罚的；
第九条 公司董事违反国家有关法律法规规定，未履行或未正
确履行职责，导致发生重大决策失误、重大安全责任事故和网络
安全事件、重大生态环境事件和质量事故、重大违纪和法律纠纷
案件、重大风险事件等，造成重大不良影响或者造成国有资产流
失，扣减当年薪酬，或追索扣回部分或全部已发责任年度的薪酬。
薪酬追索扣回亦适用于已经离职的董事。
第三章 附则
第十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定执行；与有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十一条 本办法修订需经董事会审议通过，提交股东会审议
批准后生效。
第十二条 本办法自公司股东会审议通过之日起执行，原《国
投资本股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》废止，本办法由
公司董事会负责解释。
议案十：
国投资本股份有限公司关于子公司国投证券发
行境内外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
近年来，国投资本股份有限公司（以下简称国投资本）全资
子公司国投证券股份有限公司（以下简称国投证券）发行债务融
资工具筹措资金，及时把握业务发展机会，实现了较好的收益。
综合当前债务期限及后续业务需要，国投证券拟继续适时、审慎
利用债务融资工具保障资金供给，支持业务发展，使得融资后国
投证券净资本、流动性及其它各项风险控制指标均能持续达标。
鉴于国投证券 2022 年度股东大会审议通过的《关于公司发行
境内债务融资工具一般性授权的议案》作出的授权将于 2026 年 4
月 19 日到期，为保障相关融资工作的顺利开展，及时把握市场机
会，调整负债结构，满足国投证券业务发展需要，并统筹一体化
管理国投证券及其全资附属公司的境内外债务融资工具，国投证
券拟申请发行境内外债务融资工具的一般性授权。
一、发行主体、发行规模及发行方式
国投证券境内外债务融资工具的发行将由国投证券或国投证
券的全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则国投
证券或国投证券的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。
境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他监管机构、
证券自律组织审批、核准或备案，以一次或多次或多期的形式在
中国境内向社会公开发行或面向专业投资者发行、或以其他监管
机构许可的方式发行。境外债务融资工具以一次或多次或多期的
形式在中国境外公开或非公开发行。
国投证券和国投证券的全资附属公司境内外债务融资工具规
模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日
中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过国投证券最近
一期期末合并口径净资产的 3 倍，并且符合相关法律法规对公司
境内外债务融资工具发行上限的要求。
二、发行品种
国投证券发行境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发
行的公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、
次级债务、短期融资券、金融债券、收益凭证、可续期债券及资
产支持证券，及其他按相关规定经中国证监会及其他监管机构、
证券自律组织审批、核准或备案国投证券可以发行的境内债务融
资工具；境外发行的外币或离岸人民币债券、次级债券（含永续
次级债券）、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商
业票据、结构化票据）、可续期债券及其他经相关监管机构审批、
核准或备案国投证券可以发行的境外债务融资工具。
上述境内外债务融资工具均不含转股条款。
国投证券境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相
关规定及发行时的市场情况确定。
三、发行期限
国投证券境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15
年），但发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种的情
况除外；可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场
情况确定。
四、发行利率
国投证券境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式，
由国投证券根据境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的
有关规定确定。
五、发行价格
国投证券境内外债务融资工具的发行价格，由国投证券依照
发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
六、担保及其他增信安排
国投证券境内外债务融资工具的发行，根据业务需要，可由
国投证券、国投证券的全资附属公司及/或第三方提供担保、反担
保、出具支持函、出具维好协议等其他增信安排。相关担保及其
他增信安排应在遵守国家外汇管理政策的前提下，依照法律法规
及《公司章程》等规定并履行相关程序后办理。
七、募集资金用途
发行国投证券境内外债务融资工具的募集资金将用于满足业
务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动
资金和/或项目投资等法律法规和/或监管机构允许的用途。
八、发行对象
国投证券境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的
境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他专业投资者，具体
发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。
九、上市安排
国投证券境内外债务融资工具申请上市或挂牌转让等相关事
宜，由其根据自身实际情况和境内外市场情况等依法确定。
十、偿债保障措施
国投证券在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息
或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如
下措施：
（一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风
险准备金的比例，以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；
（三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五）主要责任人不得调离。
十一、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内外债务融资工具及发行过程中的具体事
宜，国投证券拟提请国投证券股东会授权国投证券董事会，并同
意国投证券董事会进一步授权国投证券总经理，根据有关法律法
规的规定及监管机构的意见和建议，在国投证券股东会审议通过
的框架和原则下，从维护国投证券利益最大化的原则出发，全权
办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和国投
证券股东会的决议，根据国投证券和相关债务市场的具体情况，
制定及调整发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不
限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条
款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、
各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定
方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保及
其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条
款和赎回条款、是否设置利率上调选择权和投资者回售选择权、
具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内公司债务融资工
具上市或转让及交易场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如
适用）等与国投证券境内外债务融资工具发行有关的全部事宜。
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内
外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销
协议、担保及其他信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协
议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及
其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市
规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务
融资工具发行备忘录、与境内外债务融资工具发行相关的所有公
告、通函等）。
（三）为境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、
清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外
债务融资工具持有人会议规则（如适用）。
（四）办理境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，
包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外
债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）
担保、支持函或维好协议等信用增级协议的申报材料，签署相关
申报文件及其他法律文件。
（五）除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会
重新表决的事项，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变
化，对与境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或
根据实际情况决定是否继续进行境内外债务融资工具发行的全部
或部分工作。
（六）办理与境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自国投证券股东会审议通过之日起至本次境内外债
务融资工具的股东会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止
（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。
十二、决议有效期
本次境内外债务融资工具发行授权有效期为自国投证券股东
会审议通过之日起 36 个月。
如果国投证券董事会及/或国投证券总经理已于授权有效期
内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司
亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记
的（如适用），则国投证券可在该等批准、许可、备案或登记确
认的有效期内完成有关国投证券境内外债务融资工具的发行或有
关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延
续到该等发行或部分发行完成之日止。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
听取事项：
国投资本股份有限公司
详 见 公 司 于 2026 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《国投资本股份有限公司 2025
年度独立董事述职报告》。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
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