中石化石油工程技术服务股份有限公司
会议资料
二○二六年五月
目 录
日常关联交易最高限额的议案
人员薪酬管理制度
外上市外资股一般性授权的议案
上市外资股的议案
融资工具的议案
中石化石油工程技术服务股份有限公司
股东会及 2026 年第一次 H 股股东会议程
二○二六年五月二十二日
召开方式：现场会议
会议召开日期及时间：2026 年 5 月 22 日 9 点 00 分
网络投票日期及时间：2026 年 5 月 22 日。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
当日的 9:15-15:00。
见证律师：北京市海问律师事务所
一、宣布现场会议开始。
二、介绍现场会议出席情况。
三、与会股东及股东代表听取议案。
（一）2025 年年度股东会审议议案
司 2026 年日常关联交易最高限额的议案。
事及高级管理人员薪酬管理制度》
。
案。
股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。
及/或境外上市外资股的议案。
工具的议案。
（二）2026 年第一次 A 股股东会及 2026 年第一次 H 股股
东会审议议案
股及/或境外上市外资股的议案。
四、股东和股东授权代理人发言、提问及质询。
五、公司董事会回答股东和股东授权代理人提问和质询。
六、会议表决。
七、会议主席宣布表决结果。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之一
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○二六年五月二十二日
各位股东、股东授权代理人：
现在，我代表公司董事会作 2025 年度工作报告。该报
告已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，现提呈
难、接续奋斗，锚定高质量发展目标，统筹推进强技术、拓
市场、降成本、保安全，大力实施攻坚创效行动，各项工作
取得新进展新成效。按中国企业会计准则，全年实现营业收
入 807.1 亿元（人民币、下同），归属于本公司股东的净利润
为 6.6 亿元、同比增长 4.3%，经营活动现金流 66.5 亿元、同
比增加 35.5 亿元，年末资产负债率为 88%，较年初下降 0.8
个百分点，A 股从 2024 年长期 1.7 元上涨并稳定在 2.2 元左
右，最高达到 2.72 元，H 股最高达到 1.09 港元，财务状况稳
健，抗风险能力增强，市值水平稳步提升，圆满完成“十四
五”收官。
一年来，公司治理效能更加彰显。发挥董事会定战略、
做决策、防风险作用，审议授权发行债务融资工具、厄瓜多
尔 I-L-Y 油田地质工程一体化项目增资等重要议案，为公司
稳健运营与价值提升筑牢决策支撑。严格落实国资委、证监
会监事会改革要求，修订《公司章程》，董事会审计委员会
行使监事会职权，实现监督效能无缝衔接，治理体系更加完
善。独立董事勤勉履职，开展海洋业务专题调研，积极参与
决策监督，为改革发展建言献策。注重股东回报，发布 2024
年度“提质增效重回报”行动方案评估报告，顺利完成首次
A 股股份回购，提升公司价值和股东权益。扎实推进投资者
关系管理，常态化召开业绩说明会，成功举办海洋业务反向
路演，有效提振投资者信心。荣获 2025 年上市公司最佳董
事会奖，成为资本市场持续关注的优质治理案例之一。
一年来，公司高质量发展基础更加稳固。积极应对复杂
多变的经营形势，实现质的有效提升和量的合理增长，全年
新签合同额 956 亿元，同比增加 44 亿元，创成立以来最好
水平。中国石化市场拓展难动用储量合作开发，新建原油、
天然气产能 120 万吨、17 亿方，带动 30.5%钻井进尺，盘活
油产量时隔 9 年重上 3600 万吨、天然气产量首次跨越 400
亿方大关；国内外部市场推动项目规模与效益协同提升，成
功开拓云南、广西等多个页岩气新区市场，新签国家管网集
团长输管道项目 94.2 亿元，旋转导向、高温测井等轻资产、
高附加值业务收入达 8.6 亿元；海外市场经营业绩连创新高，
全年实现主营业务收入 200.1 亿元、同比增长 10.5%，新签
沙特阿美、科威特石油公司等优质业主多部钻机延期 10 年
项目 182 亿元，中标道达尔伊拉克拉塔维油区二期总包项目
项目高效运行，带动全产业链跻身中东高端油服市场。
一年来，公司科技创新底色更加鲜明。坚持技术立企，
全年承担省部级以上项目 177 项，获国家授权专利 275 件，
连续三年承担国务院国资委北斗重点课题任务，新型国家重
大专项“非常规智能钻井与万米连续管智能作业装备”顺利
启动，页岩油全自动钻机进入调试，全自动套管钻机进入现
场应用，260℃超高温高压测井仪有效解决超深、超高温、
超高压井资料采集世界级难题，获评国家能源局“能源领域
首台（套）重大技术装备”，高温测井、高温定向等高端仪
器工具内部自给率提高到 80.3%，实现自主可控。布局打造
“五大智能场景”，Idrilling（应龙）科学钻井系统应用 526
口井，平均机械钻速提升 18.3%、钻井周期缩短 11.6%，入
选 2025 年全国油气勘探开发十大标志性成果。建立中国石
化 CCUS 工程建设标准体系，中标延长油田百万吨级 CCUS
工程勘察设计项目。
一年来，公司 ESG 管理更加完善。连续 9 年发布 ESG 报
告，2025 年万得 ESG 评级上升为 A、中证 ESG 评级上升为
AA，在国内能源行业中名列前茅，成功入选北京 ESG 研究
院“2025 绿色发展最佳实践案例”
。积极应对全球气候变化，
坚持绿色发展，加快装备电气化改造力度，协同推进降能耗、
减损耗、控物耗、减排放，钻机电动化率达到 72.4%、压裂
设备电动化率达到 28.4%，万元产值综合能耗和主要污染物
排放量持续下降。积极助力乡村振兴，全年累计消费扶贫
四所学校捐赠 128.9 万元，切实彰显央企责任与担当。
回望“十四五”，公司成功应对一系列严峻挑战，推动
综合实力跃上新台阶，市场竞争力和国际影响力显著增强。
经营业绩持续增长，新签合同额增长 34.7%、营业收入增长
能源支撑作用彰显，在平均井深增加 15.1%的基础上，钻井
单队年进尺提高 34%，作业服务能力不断增强；高水平科技
自立自强成果丰硕，打造形成“十大核心技术”和“十大特
色产品”，锻造了一批支撑增储上产、提升市场竞争力的核
心技术利器；深化改革成效显著，公司毛利率提升 0.7 个百
分点，成本管控和盈利能力稳步增强。
展望“十五五”，公司将以二次创业推进高质量发展为
主题，坚持质的有效提升与量的合理增长，系统加强技术、
装备、管理、队伍建设，聚焦高端化、智能化、绿色化三个
转型，实施创新驱动、人才强企、价值引领、市场开拓、产
业焕新、绿色低碳“六大战略”，加快打造世界一流技术先
导型油服公司。2026 年，公司董事会将以“十五五”规划为
牵引，以转型升级、提质增效为主线，全力打好安全环保、
支撑保障、提质增效、科产融创、改革赋能、市场开发“六
大攻坚战”，突出抓好“兵头将尾”深化、资源统筹提升、
海外拓市创效“三个工程”和装备电动化、
“AI+”两个专项
行动，确保“十五五”高点起步、行稳致远。
一是在服务能源强国、支撑勘探开发上开新局创佳绩。
树牢“油气藏经营重要参与者”理念，以“四大示范区”建
设为牵引，加快技术变革、效率变革、模式变革，更好释放
“一平台五机制”作用和效能，推进难动用储量合作开发提
质扩面，做大合作蛋糕，盘活工程队伍，全面构建多专业协
同赋能、一体联动、智联油藏的现代化工程，推动“四提五
化一降”迭代提升，全年平均钻井周期缩短 5%，压裂施工
效率提高 5%，压后平均单井产能提高 5%，复杂故障时效降
低 10%，工程成本降低 2%，全力支撑勘探大突破、油气稳
增长、质效上台阶，服务“国之大者”，走好“第一方阵”
。
二是在深化科产融合、加快转型升级上开新局求突破。
树牢“科技是第一生产力”理念，坚持技术立企不动摇，把
准在中国石化构建“一基两翼三链四新”产业格局中的职能
定位和融创方向，聚焦四川盆地天然气增储上产、陆相页岩
油效益开发、CCUS 示范“三大项目”
，突出核心技术攻坚突
破、成熟技术新化集成，建强 5 个国家级平台、5 个省部级
重点实验室和 8 个特色技术中心，推进“四链”融合，全年
产品产业化产值 16 亿元以上；大力实施“AI+”专项行动，
升级 Idrilling(应龙)科学钻井系统 2.0，构建“终端销售+检验
检测+技术服务”全北斗应用格局，打造数智化基层队，建
设“现场施工无人化、设备维保专业化、决策管理智能化、
运行管控集约化”数智油服；与新星公司等深化战略合作，
加大地热余热、风光发电、储氢输氢、井口天然气回收等技
术攻关与业务拓展，全力支撑胜利电厂百万吨级 CCUS 项目
建设，积极承揽乌兰察布至京津冀输氢管道工程，着力打造
一批示范工程、应用样板，培育发展新质生产力，奋力开启
“第二增长曲线”，加快从“汗水型增长”向“智慧型增长”
转变。
三是在强化市场攻坚、奋力挺进高端上开新局提质效。
树牢“成就客户才能成就自己”理念，推动三大市场优势互
补、内外联动，全年新签合同额 925 亿元，向优质规模市场
要增量要效益要发展。在中国石化紧跟勘探开发节奏，优化
合作模式，扩大成本类业务，带动释放更多工作量，不断提
升队伍动用率和投资转化率。在国内外部重点攻关云南、广
西等新主体市场，拓展物探、工程设计、随钻测控等轻资产、
高附加值业务，与中油技服、中海油服等引领构建全国统一
油服大市场。在海外大力实施创效拓市工程，强化“中-中”
合作，实施“组团出海”，巩固提升沙特、科威特等优势规
模市场，高效运行科威特钻井大包项目，积极开拓伊拉克、
阿联酋等新市场，深度参与井位研究、方案设计、单井优化
等源头工作，量身定制“一揽子”解决方案和全生命周期增
值服务，做大钻井大包、技术服务、油藏服务等业务，推动
更多核心技术和特色产品走出去，加快建设 10 个年收入超
十亿元市场，奋力向内外部市场“两个半壁江山”目标迈进。
四是在持续深化改革、推进精益管理上开新局增动能。
树牢“全链条全要素价值创造”理念，强化全级次预算牵引，
深化全过程精益管理，在提升经营质效上全力攻坚。纵深推
进资源统筹优化工程，集约配置人力装备核心资源、创新再
造生产组织模式流程，推动人装协同优化、力求人装最佳匹
配、释放人装最大效能，构建高效、协同、精益的生产组织
体系，全面提升单队作业效率，压减全链条运行成本，力争
百元收入营业成本控制在 92.2 元以内。坚持严谨投资、精准
投资、有效投资，持续加强外委业务和非生产性支出管控，
加大亏损企业和欠预算单元治理，强化绩效考核激励，充分
激发价值创造活力，锻造低成本竞争优势。
五是在狠抓安全环保、严控各类风险上开新局固根基。
树牢“安全是最大效益”理念，始终保持高压严管态势，持
续深化、久久为功抓好“兵头将尾”工程，明晰责任、压实
责任，建强基层、打牢基础，培育自主安全文化，提高本质
安全水平。大力实施装备电气化专项行动，加大钻机、压裂
等装备电气化改造，协同推进降能耗、控物耗、减排放，电
动钻机占比提升至 78%、电驱压裂撬占比提升至 33%；加大
甲醇代油、移动储能应用，高标准建设胜利民丰页岩油等零
碳油气田示范区，打造零碳油田系统化解决方案；从生产过
程低碳化、综合能碳管理、绿色低碳业务等三个维度推进绿
色发展，全年万元产值综合能耗降低 2%、碳排放总量降低
措并举持续提高 ESG 管理水平。持续推进市场运营风险防
控，充分做好风险评估，审慎做好境外项目投标，全力收紧
风险敞口，坚决守住不发生系统性风险的底线。
六是在优化公司治理、提升公司价值上开新局树品牌。
树牢“上市公司”理念，大力推进构建科学、决策理性、运
行高效的董事会建设，加强战略谋划，强化闭环管理，推动
战略部署落实落地。灵活运用多元化资本市场工具，统筹用
好股权、债权等各类融资手段，优化资本结构与资源配置效
率，赋能主业发展与产业升级。突出价值传递，持续强化投
资者关系和信息披露管理，常态化开展反向路演，建立多元
化沟通渠道，积极传递公司经营成果与发展战略。着力打造
治理规范、业绩优良、市场认可、投资者信赖的优质资本市
场形象，努力实现公司价值与股东价值同步提升。
开局事关全局，笃行方能致远。董事会将带领经理层和
全体员工，立足新起点、奋进新征程，用好一切有利条件、
凝聚一切发展力量，坚定不移办好自己的事，以企业自身能
力提升的确定性应对外部形势变化的不确定性，以二次创业
全力推动高质量发展，努力为股东和社会创造更大价值。
以上报告，请予审议。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之二
郑卫军
二○二六年五月二十二日
各位股东、股东授权代理人：
司（以下简称公司或石化油服）的独立董事，严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律规定，以及《中石化石油
工程技术服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、公正、
独立的立场，诚信、勤勉、专业地履行职责，按时出席相关
会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小
股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人自2021年2月起担任公司独立董事，于2024年6月续
任公司独立董事，同时续任公司第十一届董事会审计委员会
主任、薪酬委员会委员、提名委员会委员。
本人履历和兼职情况详见公司2025年年度报告的相关
内容。本人已按要求向董事会提交了《2025年度独立董事独
立性自查报告》，确认除担任公司独立董事外，与公司控股
股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东均不存在关
联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
董事会及专门委员会、独立董事专门会议。会前，仔细研读
会议文件资料和相关材料，主动调查并获取做出决策所需要
的信息；会上，认真听取汇报并对所议事项发表自己的意见
和建议，审慎严谨行使表决权。充分发挥自身专业特长，在
财务管理、内部控制、风险管理等方面提出建设性意见和建
议，并对关联交易等重大事项作出独立客观的判断。2025年，
本人对董事会及董事会专门委员会的各项议案进行了独立、
审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，不存在反对
和弃权的情况。
会），董事会会议4次，提名委员会会议1次，审计委员会会
议5次，薪酬委员会会议3次，独立董事专门会议2次。除股
东会请假1次外，本人亲自出席了其余相关会议。本人在公
司现场履职20天（包括参加会议、现场调研、参加培训等）。
会议类型 应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
股东会 4 3 - 1
董事会 4 4 - -
审计委员会 5 5 - -
薪酬委员会 3 3 - -
提名委员会 1 1 - -
独立董事专
门会
（二）其他履职情况
董事专门会议等各类会议外，本人还主动强化与公司治理相
关各方的沟通联系，定期查阅公司提交的材料，听取专题汇
报，重视与内部审计部门及会计师事务所的交流沟通，全面、
有效地履行独立董事职责。主要如下：
一是注重与外部审计师的沟通与交流。2025年，本人与
公司外部审计师立信会计师事务所、香港立信德豪会计师事
务所有限公司见面沟通3次，主要就年度财务报告审计计划、
人员安排、审计重点事项、审计意见、半年度财务报告审阅
意见等进行了沟通交流。
二是关注内部控制建设和风险管理。2025年，本人定期
听取公司有关内部控制和风险管理的汇报，与公司共同探讨
如何识别、评估和应对面临的各类风险，完善公司内部控制
建设和风险管理体系。例如，在公司面临海外经营风险时，
我建议公司加强市场调研，开拓高端技术服务市场，关注汇
兑损失。在面临高杠杆风险时，我建议公司强化“两金”清
收，优化债务结构，降低财务成本。
三是深入基层开展现场调研考察。2025年公司组织调研
进行实地走访，与一线员工进行深入交流；并召开工作座谈
会，详细了解海上业务发展情况及“十五五”发展规划。通
过调研，进一步加深了对公司海上业务特征、发展现状及未
来规划的理解，拓宽了战略思维视野，为科学决策、指导公
司深化改革发展夯实了基础。
四是加强与中小股东沟通交流。2025年，通过参加股东
会、投资者交流会，与中小股东进行面对面沟通，充分听取
并了解中小股东对公司经营的意见和建议，为进一步完善独
立董事履职提供了新思路。在日常工作中密切关注资本市场
动态，认真阅读公司呈报的市场资讯、经营信息等各类信息，
在参与经营管理事项研究审议时，重视股东权益尤其是中小
股东权益保护。
（三）公司配合独立董事工作情况
章程》等相关要求，系统性构建独立董事履职保障体系，向
本人提供每月编发的《董监高通讯》等工作资料、安排各类
公司治理及ESG培训、组织现场调研等。在本人履职过程中，
公司管理层和相关部门均给予积极有效的支持和配合，确保
信息畅通，提供足够的资源和必要的专业意见，高度重视独
立董事提出的意见和建议，并结合实际情况研究落实，有效
支撑本人充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切
实维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权
益。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，依照相关法律法规以及《公司章程》等制度
的有关规定，对公司与中国石油化工集团有限公司、国家石
油天然气管网集团有限公司发生的日常关联交易进行了审
核，本人认为这些关联交易基于日常及一般业务往来，交易
价格公允，符合公司商业利益，不存在损害公司和股东利益
（尤其是中小股东）的情形。上述事项相关情况在公司年报
中予以公开披露。2025年在关联交易的规范运作方面未发现
需要特别提示股东的风险事项。
（二）财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
本人参与有关会议，听取了公司及外部审计师对公司财
务信息、内部控制工作情况的汇报，认真审核了公司2025年
度内披露的财务报告及定期报告，监督定期报告的编制和披
露过程，并就相关定期报告签署了书面确认意见，在公司
示股东的风险事项。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人
对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，本人认为公司
能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履
行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发
现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司不存在
关联方违规占用公司资金的情况。
（四）聘用外部审计师情况
本人核查了外部审计师的相关业务资格及基本情况，未
发现公司在续聘2025年度外部审计师方面存在损害公司及
中小股东权益的行为或其他重大风险。
（五）其他重点关注的情况
名、任免、聘任及其薪酬等事项，积极向董事会提供建议，
未发现其中存在需要特别提示股东的风险事项。
承诺进行了梳理，未发现公司及控股股东违反承诺履行的情
况；未发现公司存在新制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，或者激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况，
亦未发现公司存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情况；公司未发生因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情
况。
四、总体评价和建议
程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，为公司治
理水平的提升、各项业务的开展发挥了积极的重要作用。同
时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办公
室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支机
构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建
议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
究，加强与公司董事会及管理层的沟通与协作，忠诚、勤勉、
尽责地履行独立董事职责，深入参与公司战略研究和改革任
务推进，重点关注科技创新、业务结构优化、市场拓展等关
键环节，持续提升监督建议的深度与实效。同时，结合国家
政策导向和行业发展趋势，强化对重点项目和风险事项的跟
踪问效，提出更加务实可行的对策建议，助力公司不断完善
现代企业治理体系，稳步提升核心竞争力和可持续发展能
力，为公司可持续、高质量发展贡献力量。
独立董事: 郑卫军
王鹏程
二○二六年五月二十二日
各位股东、股东授权代理人：
司（以下简称公司或石化油服）的独立董事，严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律规定，以及《中石化石油
工程技术服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、公正、
独立的立场，诚信、勤勉、专业地履行职责，按时出席相关
会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小
股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人自2024年6月起担任公司独立董事，并担任公司第
十一届董事会提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬委员
会委员、战略委员会委员。
本人履历和兼职情况详见公司2025年年度报告的相关
内容。本人已按要求向董事会提交了《2025年度独立董事独
立性自查报告》，确认除担任公司独立董事外，与公司控股
股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东均不存在关
联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议情况
董事会及专门委员会、独立董事专门会议，会前仔细研读会
议文件资料和相关材料，主动调查并获取做出决策所需要的
资料，并了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的
重要决策做了充分的准备工作，会上认真听取汇报并对所议
事项充分发表自己的意见和建议，审慎严谨行使表决权。充
分发挥自身专业特长，在提升内部控制有效性、持续完善全
面风险管理体系等方面提出建设性意见和建议，并对关联交
易等重大事项作出独立客观的判断。本人对董事会及董事会
专门委员会的各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出
异议，全部投了赞成票，不存在反对和弃权的情况。
会），董事会会议4次，提名委员会会议1次，审计委员会会
议5次，薪酬委员会会议3次，独立董事专门会议2次。本人
亲自出席了所有会议。本人在公司现场履职17天（包括参加
会议、现场调研、参加培训等）。
会议类型 应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
股东会 4 4 - -
董事会 4 4 - -
审计委员会 5 5 - -
薪酬委员会 3 3 - -
提名委员会 1 1 - -
独立董事专
门会
（二）其他履职情况
员会、独立董事专门会议等会议外，还主动加强与公司治理
各方的沟通，定期审阅公司报送文件、听取专题汇报、重视
与股东包括中小股东、内审部门、会计师事务所的沟通交流，
全面有效履职。主要如下：
一是高度重视外部审计工作，与会计师事务所保持充
分、密切沟通。作为审计委员会委员，认真审慎履行在监督
及评估外部审计工作、审议公司财务信息及其披露等方面的
职责。2025年，本人与公司外部审计师见面沟通3次，主要
就年度财务报告审计计划、人员安排、审计重点事项、审计
意见、半年度财务报告审阅意见等进行了沟通交流，并对财
务信息真实性、准确性和完整性发表意见。
二是关注内部控制建设和风险管理。2025年，本人定期
听取公司有关内部控制和风险管理的汇报，与公司共同探讨
如何识别、评估和应对面临的各类风险，完善公司内部控制
建设和风险管理体系。例如，对董事会长期关注的“两金”、
经营性净现金流等问题提出风险警示和防范化解要求，建议
公司从源头控制风险，全力降杠杆、减负债、压控“两金”，
提高资产运营效率。
三是积极参加公司股东会，在会议现场与中小股东进行
面对面沟通，充分听取并了解中小股东对公司经营的意见和
建议，为进一步完善独立董事履职提供了新思路。在日常工
作中密切关注资本市场动态，认真阅读公司呈报的市场资
讯、经营状况等各类信息，在参与经营管理事项研究审议时，
重视股东权益尤其是中小股东权益保护。
（三）公司配合独立董事工作情况
章程》等相关要求，系统性构建独立董事履职保障体系，向
本人提供每月编发的《董监高通讯》等工作资料、安排各类
公司治理及ESG培训、组织现场调研等。在本人履职过程中，
公司管理层和相关部门均给予积极有效的支持和配合，确保
信息畅通，提供足够的资源和必要的专业意见，高度重视独
立董事提出的意见和建议，并结合实际情况研究落实，有效
支撑本人充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切
实维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权
益。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，依照相关法律法规以及《公司章程》等制度
的有关规定，对公司与中国石油化工集团有限公司、国家石
油天然气管网集团有限公司发生的日常关联交易进行了审
核，本人认为这些关联交易基于日常及一般业务往来，交易
价格公允，符合公司商业利益，不存在损害公司和股东利益
（尤其是中小股东）的情形。上述事项相关情况在公司年报
中予以公开披露。2025年在关联交易的规范运作方面未发现
需要特别提示股东的风险事项。
（二）财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
本人参与有关会议，听取了公司及外部审计师对公司财
务信息、内部控制工作情况的汇报，认真审核了公司2025年
度内披露的财务报告及定期报告，监督定期报告的编制和披
露过程，并就相关定期报告签署了书面确认意见，在公司
示股东的风险事项。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人
对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，本人认为公司
能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履
行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发
现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司不存在
关联方违规占用公司资金的情况。
（四）聘用外部审计师情况
本人核查了外部审计师的相关业务资格及基本情况，未
发现公司在续聘2025年度外部审计师方面存在损害公司及
中小股东权益的行为或其他重大风险。
（五）信息披露的执行情况
本人对2025年公司信息披露情况进行核查，经统计，公
司全年共披露定期及临时公告等文件71份，合规率达到
行情况良好，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）其他重点关注的情况
名、任免、聘任及其薪酬等事项，积极向董事会提供建议，
未发现其中存在需要特别提示股东的风险事项。
承诺进行了梳理，未发现公司及控股股东违反承诺履行的情
况；未发现公司存在新制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，或者激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况，
亦未发现公司存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情况；公司未发生因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情
况。
四、总体评价和建议
所的相关制度与规范性文件；审慎、客观地履行了独立董事
的职责；认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，以专业
角度在会上积极发表意见、行使职权，积极参与公司治理，
持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，为公司在
战略规划、海外拓展、创新驱动等方面提出意见和建议，并
有效敦促公司的落实，切实保障公司和全体股东的合法权
益。
续加强与公司董事会、经理层之间的沟通、协作，忠实、勤
勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤
其是中小股东的利益。同时，不断提高自身履职能力，加强
对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，提出更多合
理化、有价值的建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。
独立董事: 王鹏程
刘江宁
二○二六年五月二十二日
各位股东、股东授权代理人：
司（以下简称公司或石化油服）的独立董事，严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律规定，以及《中石化石油
工程技术服务股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、公正、
独立的立场，诚信、勤勉、专业地履行职责，按时出席相关
会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小
股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人自2024年6月起担任公司独立董事，并担任公司第
十一届董事会薪酬委员会主任、审计委员会委员、提名委员
会委员。
本人履历和兼职情况详见公司2025年年度报告的相关
内容。本人已按要求向董事会提交了《2025年度独立董事独
立性自查报告》，确认除担任公司独立董事外，与公司控股
股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东均不存在关
联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议和行使职权情况
会），董事会会议4次，提名委员会会议1次，审计委员会会
议5次，薪酬委员会会议3次，独立董事专门会议2次。除董
事会委托参加1次外，本人亲自出席了其余相关会议。本人
在公司现场履职19天（包括参加会议、现场调研、参加培训
等）。
会议类型 应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
股东会 4 4 - -
董事会 4 3 1 -
审计委员会 5 5 - -
薪酬委员会 3 3 - -
提名委员会 1 1 - -
独立董事专
门会
对需要提请董事会、专门委员会、独立董事专门会议审
议的议案，包括关联交易、定期报告、高级管理人员绩效考
核及薪酬等事项，本人认真阅读文件资料，会前认真审查议
案，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会
及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准备；本人积极参
加会议，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，积极提出
专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情况，确保相关
议案有效落实。
（二）与外部审计师的见面沟通情况
香港立信德豪会计师事务所有限公司见面沟通3次，主要就
年度财务报告审计计划、人员安排、审计重点事项、审计意
见、半年度财务报告审阅意见等进行了沟通交流。
（三）行使独立董事职权的情况
股东利益。本人未对董事会、专门委员会及独立董事专门会
议审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人
未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东
会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与中小股东沟通交流的情况
反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注
资本市场中小投资者诉求，通过参加股东会、投资者交流会，
与中小股东进行面对面沟通，充分听取并了解中小股东对公
司经营的意见和建议，为进一步完善独立董事履职提供了新
思路。持续关注自身履职能力建设，积极参加公司组织的各
类公司治理及ESG培训，以及北京上市公司协会、上海证券
交易所等机构组织的相关培训，为本人提高履职能力提供充
足保障。
（五）日常工作情况
方式，主动了解公司经营管理整体情况，积极为公司董事会
运作和业务发展出谋划策，切实践行勤勉义务，并认真阅读
公司每月编发的《董监高通讯》等工作资料。本人通过审计
委员会向管理层提出强化技术创新、开拓海外高端技术服务
市场等建议并得到了采纳。本人于2025年11月11日至14日赴
上海海洋工程公司进行现场调研，参观海上业务发展陈列
馆，登上勘探八号平台进行实地走访，与一线员工进行深入
交流；并召开工作座谈会，详细了解海上业务发展情况及“十
五五”发展规划。通过调研，进一步加深了对公司海上业务
特征、发展现状及未来规划的理解，拓宽了战略思维视野，
为科学决策、指导公司深化改革发展夯实了基础。
（六）公司配合独立董事工作情况
等工作资料、安排各类公司治理及ESG培训、组织现场调研
等，为本人持续关注公司的经营状况及重大事件提供了充足
的信息渠道。本人持续关注公司公开披露的信息和公众媒体
有关公司的重大报道、政策变化等对公司的影响，在及时向
公司经理层询问情况后，均能得到公司经理层及时、详细的
答复和说明。公司董事会办公室为配合本人履职提供了专项
服务，公司相关部门也积极配合本人履职。
三、重点关注事项
（一）关联交易情况
本人对公司与中国石油化工集团有限公司、国家石油天
然气管网集团有限公司发生的日常关联交易进行了审核，本
人认为这些关联交易基于日常及一般业务往来，交易价格公
允，符合公司商业利益，不存在损害公司和股东利益（尤其
是中小股东）的情形。上述事项相关情况在公司年报中予以
公开披露。2025年在关联交易的规范运作方面未发现需要特
别提示股东的风险事项。
（二）财务报告、定期报告中的财务信息以及内部控制
执行情况
本人参与有关会议，听取了公司及外部审计师对公司财
务信息、内部控制工作情况的汇报，认真审核了公司2025年
度内披露的财务报告及定期报告，监督定期报告的编制和披
露过程，并就相关定期报告签署了书面确认意见，在公司
示股东的风险事项。
（三）聘用外部审计师情况
本人核查了外部审计师的相关业务资格及基本情况，未
发现公司在续聘2025年度外部审计师方面存在损害公司及
中小股东权益的行为或其他重大风险。
（四）信息披露的执行情况
本人对2025年公司信息披露情况进行核查，经统计，公
司全年共披露定期及临时公告等文件71份，合规率达到
行情况良好，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）其他重点关注的情况
名、任免、聘任及其薪酬等事项，积极向董事会提供建议，
未发现其中存在需要特别提示股东的风险事项。
承诺进行了梳理，未发现公司及控股股东违反承诺履行的情
况；未发现公司存在新制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，或者激励对象获授权益、行使权益条件成就等情况，
亦未发现公司存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情况；公司未发生因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情
况。
四、总体评价和建议
所的相关制度与规范性文件；审慎、客观地履行了独立董事
的职责；认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，以专业
角度在会上积极发表意见、行使职权，积极参与公司治理，
持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，为公司在
战略规划、财务管理等方面提出意见和建议，并有效敦促公
司的落实，切实保障公司和全体股东的合法权益。
续加强与公司董事会、经理层之间的沟通、协作，忠实、勤
勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤
其是中小股东的利益。同时，不断提高自身履职能力，加强
对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，提出更多合
理化、有价值的建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。
独立董事: 刘江宁
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之三
中石化石油工程技术服务股份有限公司
二○二六年五月二十二日
各位股东、股东授权代理人：
本公司第十一届董事会第十一次会议通过了 2025 年度
利润分配方案，现提呈 2025 年年度股东会审议。
按中国企业会计准则，归属于上市公司股东的净利润为人民
币 658,841 千元（按国际财务报告会计准则的归属于本公司
股东的净利润为人民币 695,544 千元），2025 年末母公司未
分配利润为人民币-1,811,287 千元。由于年末母公司未分配
利润为负值，董事会建议 2025 年度不进行现金股利分配，
也不进行资本公积金转增股本，该预案尚需提交股东会审
议。
请各位股东及股东授权代理人审议。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之四
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于续聘 2026 年度外部审计机构的议案
二○二六年五月二十二日
各位股东、股东授权代理人：
本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于
续聘 2026 年度外部审计机构的议案》，任期自 2025 年年度
股东会结束时起至 2026 年年度股东会结束时止。现提呈 2025
年年度股东会审议。
一、拟聘任会计师事务所的情况说明
（一）机构信息
信”）
（1）基本信息
立信由中国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，
伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建
弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证
券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，
具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会
（PCAOB）注册登记。
（2）人员信息
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师
报告的注册会计师 802 名。
（3）业务规模
立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审
计业务收入 36.72 亿元，证券业务收入 15.05 亿元。2025 年
度立信为 770 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 9.16
亿元，同行业上市公司审计客户 3 家。
（4）投资者保护能力
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，
购买的职业保险累计赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险
能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计
提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险
基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况：
起诉（仲 被诉（被 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）结果
裁）人 仲裁）人 金额
投资者 金 亚 科 2014 年报 尚余 500 部分投资者以证券虚假陈述责任
技、周 万元 纠纷为由对金亚科技、立信所提起
旭辉、 民事诉讼。根据有权人民法院作出
立信 的生效判决，金亚科技对投资者损
失的 12.29%部分承担赔偿责任，
起诉（仲 被诉（被 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）结果
裁）人 仲裁）人 金额
立信所承担连带责任。立信投保的
职业保险足以覆盖赔偿金额，目前
生效判决均已履行。
投资者 保 千 2015 年重组、 1,096 万 部分投资者以保千里 2015 年年度
里 、 东 2015 年 报 、 元 报告；2016 年半年度报告、年度
北 证 2016 年报 报告；2017 年半年度报告以及临
券、银 时公告存在证券虚假陈述为由对
信 评 保千里、立信、银信评估、东北证
估、立 券提起民事诉讼。立信未受到行政
信等 处罚，但有权人民法院判令立信对
保 千 里 在 2016 年 12 月 30 日 至
述行为对保千里所负债务的 15%
部分承担补充赔偿责任。目前胜诉
投资者对立信申请执行，法院受理
后从事务所账户中扣划执行款项。
立信账户中资金足以支付投资者
的执行款项，并且立信购买了足额
的会计师事务所职业责任保险，足
以有效化解执业诉讼风险，确保生
效法律文书均能有效执行。
（5）独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7
次、监督管理措施 42 次、自律监管措施 6 次和纪律处分 3
次，涉及从业人员 151 名。
港立信）
香港立信于 1981 年成立，注册地址为：中国香港干诺
道中 111 号永安中心 25 楼。香港立信是国际会计网络 BDO
的成员所，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司
财务报告的资格并符合香港联合交易所有限公司的相关要
求，在香港保持第五大会计师事务所的领导地位，现有超过
香港立信的审计部董事总经理林鸿恩先生在提供审计
服务工作及管理监督大型审计业务方面拥有超过 30 年的丰
富经验，为香港执业资深会计师、英国特许会计师。前任审
计部董事总经理、现任董事会顾问陈锦荣先生是 2014 年的
香港会计师公会会长。香港立信负责本公司审计的董事陈子
鸿先生是香港执业会计师、英国特许公认会计师公会资深会
员。
他地方上市的客户共 15 家。截至 2025 年末，香港立信已购
买符合香港会计师公会要求的专业保险累计赔偿限额，近三
年没有因在执业行为民事诉讼中承担民事责任的情况。香港
立信不存在违反《香港注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形。
（二）项目信息
开始从事上 开始在本 开始为本公
注册会计师
项目 姓名 市公司审计 所执业时 司提供审计
执业时间
时间 间 服务时间
项目合伙人 金春花 2001 年 2014 年 2014 年 2021 年
签 字 注 册 会 许群忠 2012 年 2015 年 2012 年 2026 年
计师
质量控制复
赵志强 2019 年 2015 年 2020 年 2026 年
核人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：金春花
时间 上市公司名称 职务
质量控制复核
人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
签字注册会计师许群忠先生近三年未签署上市公司审
计报告。
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
质量控制复核人赵志强先生近三年未签署上市公司审
计报告，复核上市公司审计报告 2 份。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员近三年未受到刑事处罚；未受到证监会及其派
出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；未受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分。
（1）审计费用定价原则
审计费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业
技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收
费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
经协商，本公司拟就 2026 年度向立信和香港立信支付
的财务报表和内部控制审计费用分别为人民币 720 万元和人
民币 130 万元，与 2025 年保持一致。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
公司董事会审计委员会对立信和香港立信的基本情况、
执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保
护能力、诚信状况和独立性等进行了审查，认为其满足为公
司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，因此同
意向董事会提议聘请立信为公司 2026 年度境内审计师和内
控的审计机构，并提议聘请香港立信为公司 2026 年度境外
审计师。
公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于续
聘 2026 年度外部审计机构的议案》。
度股东会审议，并经股东会审议通过后生效。
请各位股东及股东授权代理人审议。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之五
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于公司与国家管网集团 2026 年日常
关联交易最高限额的议案
二○二六年五月二十二日
各位股东、股东授权代理人：
本公司第十一届董事会第十一次会议通过了关于公司
与国家石油天然气管网集团有限公司（以下简称国家管网集
团）2026 年日常关联交易最高限额的议案，现提呈 2025 年
年度股东会审议。
一、国家管网集团的基本情况
国家管网集团于 2019 年 12 月 6 日成立，2020 年 7 月 23
日，中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）
及其子公司与国家管网集团签署相关认购国家管网集团增
发股权的协议，中国石化及其子公司以相关油气管道公司的
股权作为对价，认购国家管网集团重组交易完成后 700 亿元
的注册资本，占国家管网集团出资比例合计约 14%。2020 年
签字仪式，全面接管原分属国内三大石油公司的相关油气管
道基础设施资产（业务）及人员，正式并网运营。本公司自
成立以来，一直为中国石化提供长输油气管道施工、天然气
站建设、管道运维保等服务。2020 年 9 月 30 日，国家管网
集团正式并网运营以后，本公司继续为国家管网集团提供该
等服务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国家管
网集团现任董事吕亮功先生，同时担任本公司控股股东中国
石油化工集团有限公司的副总经理，国家管网集团构成本公
司关联方。本公司与国家管网集团之间的交易构成本公司的
关联交易。
二、2026 年日常关联交易的最高限额
因生产经营需要，本公司与国家管网集团之间2026年预
计仍将继续发生的日常关联交易事项，主要包括长输管道施
工、天然气站场建设、管道运维保及相关技术服务等，2026
年预计金额上限为80亿元。上述上限主要考虑以下因素：
（1）
该等新签项目将于2026年陆续产生收入，同时预计2026年新
签合同额人民币60亿元以上；（2）2025年本公司来自国家
管网集团收入为人民币56.99亿元，同比增长42.9%，本公司
预计2026年国家管网集团收入仍将保持较大幅度增长；（3）
本公司对预计交易金额增加了一定程度余量，为将来的进一
步增长留出空间，增加灵活性。
三、日常关联交易对公司的影响
本公司与国家管网集团之间的日常关联交易为公司日
常经营活动所需要的正常业务往来，遵循了公开、公平、公
正的原则，交易双方专业协作、优势互补，不会影响本公司
正常的生产经营；本公司与国家管网集团之间的日常关联交
易价格公允，没有损害上市公司或中小股东的利益；该日常
关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务没有因此关
联交易而对关联人形成依赖。
四、日常关联交易履行的审议程序
本公司已于2026年3月16日召开第十一届董事会第十一
次会议，经全体非关联董事一致同意，通过了《公司与国家
石油天然气管网集团有限公司2026年日常关联交易最高限
额的议案》，关联董事王敏生先生、章丽莉女士、杜坤先生
就该议案的表决予以回避。
在董事会审议本次日常关联交易前，经本公司第十一届
董事会独立董事第五次专门会议审议，全体独立董事一致通
过了《公司与国家石油天然气管网集团有限公司2026年日常
关联交易最高限额的议案》，并同意将该议案提交董事会审
议。本次日常关联交易预计发生的交易金额尚需提交公司
请各位股东及股东授权代理人审议。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之六
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于公司 2025 年度董事薪酬的议案
二○二六年五月二十二日
各位股东、股东授权代理人：
本公司第十一届董事会第十一次会议通过了《关于公司
议。
一、 董事
姓名 职务 2025 年度薪酬或津贴
（人民币元）
吴柏志 董事长、执行董事 932,860
张建阔 执行董事、总经理 894,935
王敏生 非执行董事 -
章丽莉 非执行董事 -
杜坤 非执行董事 -
郑卫军 独立董事 200,000
王鹏程 独立董事 200,000
刘江宁 独立董事 200,000
徐可禹 非执行董事 -
注: 1、吴柏志自 2024 年 6 月 12 日担任公司董事长、执行董
事，2025 年领取 12 个月薪酬。
贴。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之七
中石化石油工程技术服务股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
各位股东、股东授权代理人：
本公司第十一届董事会第十二次会议通过了《中石化石
油工程技术服务股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管
理制度》，现提呈 2025 年年度股东会审议。
中国证监会最新修订发布的《上市公司治理准则》要求上
市公司切实落实公司董事、高管激励约束机制相关安排，建立
薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员
薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。2026 年 2
月上交所发布了《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求
的通知》
，要求上市公司应当在 2026 年 6 月 30 日前制定完毕
《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
，提交股东会审议通过
并及时披露。
依照前述新规要求，并参照公司现行内部薪酬制度的有关
规定，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》
（以
下简称本《制度》
）。本《制度》由总则、管理职责、薪酬结构
与绩效考核、薪酬支付、薪酬止付追索、附则等共 6 个部分组
成。主要内容包括：
资、津贴补贴、年度绩效奖金和任期激励收入等组成。其中，
年度绩效奖金占年度薪酬的比例不低于 60%。具体薪酬标准根
据其在公司担任的具体职务及岗位确定，并依据公司薪酬与考
核管理、任期制与契约化管理及相关激励方案执行。
相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发
展相关联。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大
时，董事、高管人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司将按照
相关规定披露原因。
激励收入的确定及支付，与个人绩效考核结果紧密挂钩，且应
确定一定比例的年度绩效奖金在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
性陈述或重大遗漏等情形对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对相关董事、高级管理人员年度绩效奖金、任期奖励收入予
以重新考核，并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理
人员违反忠实义务或勤勉义务，给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司
有权予以重新考核并视情节轻重减少、中止或取消未支付的年
度绩效奖金、任期奖励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的年度绩效奖金、任期奖励收入进行全额或部分追回。
请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：中石化石油工程技术服务股份有限公司董事及高级
管理人员薪酬管理制度
中石化石油工程技术服务股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中石化石油工程技术服务股份有
限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管
理，建立健全有效的激励约束机制，强化董事、高级管理人
员勤勉尽责，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性和
创造性，切实促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律法规以及《中石化石油工程技术
服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用范围为《公司章程》规定的公司董
事、高级管理人员。高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书、以及其他高级管理人员。
第三条 本制度所称薪酬管理，是指对公司董事、高级
管理人员薪酬结构与绩效考核、薪酬支付、薪酬止付追索等
一系列规范化管理活动。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循价值创
造与价值分配相匹配，激励与约束相统一，短期激励与中长
期激励相结合等原则。
第二章 管理职责
第五条 公司董事会薪酬委员会负责制定公司董事、高
级管理人员薪酬考核标准并实施考核，拟定董事、高级管理
人员的年度薪酬确定依据和具体构成、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向
董事会提出建议。
第六条 董事会负责批准高级管理人员薪酬方案，向股
东会说明，并予以充分披露。
第七条 股东会负责决定公司董事薪酬方案，并予以披
露。
第八条 若公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理
人员薪酬审议各环节，特别说明董事、高级管理人员薪酬变
化是否符合业绩联动要求。
第九条 在董事会或者薪酬委员会对特定董事个人履职
情况进行评价或者讨论其薪酬事项时，该董事应当回避。
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（或薪
酬方案）提交董事会审议之前，应当事先报公司党委前置研
究。
第十一条 公司党委组织部（人力资源部）、财务资产
部、市场经营部负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实
施。
第三章 薪酬结构与绩效考核
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发
展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相关联。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损
扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，
公司将按照相关规定披露原因。
第十三条 公司根据董事和高级管理人员的工作性质，
以及其所承担的责任和风险等，确定相应薪酬结构。
（一）执行董事同时兼任高级管理人员的，按照高级管
理人员的薪酬标准执行，其董事职务不另行领取董事津贴及
其他薪酬。
（二）非执行董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会
另行批准的除外。
（三）独立非执行董事领取固定董事津贴，津贴标准由
公司股东会审议决定，除董事津贴外，不再享受公司其他报
酬、社会保险及福利待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的
绩效考核。
（四）高级管理人员的薪酬由基薪、晋档工资、津贴补
贴、年度绩效奖金和任期激励收入等组成。其中，年度绩效
奖金占年度薪酬的比例不低于 60%。具体薪酬标准根据其在
公司担任的具体职务及岗位确定，并依据公司薪酬与考核管
理、任期制与契约化管理及相关激励方案执行。
（五）高级管理人员的年度绩效奖金和任期激励收入的
确定及支付，与个人绩效考核结果紧密挂钩。副职高级管理
人员年度绩效奖金和任期激励收入标准，一般按照总经理标
准的 60%-90%确定，副职之间适当拉开差距。其中，绩效表
现特别优秀的副职高级管理人员，其相关年度绩效奖金与任
期激励收入可以高于总经理标准。
（六）职工董事或董事会秘书兼任公司其他非高级管理
人员职务的，按照其在公司的具体任职岗位所对应的公司薪
酬与考核管理、激励方案等相关规定等执行，其董事职务不
另行领取董事津贴及其他薪酬。
第十四条 公司综合考虑行业薪酬水平、发展战略、岗
位价值、经营效益及人力资源政策等因素，合理确定董事、
高级管理人员与普通员工的薪酬分配关系，推动薪酬分配向
核心骨干岗位、生产一线以及紧缺急需的高层次、高技能人
才倾斜，促进提高员工薪酬水平。
第十五条 公司建立健全董事、高级管理人员绩效评价
体系，严格按照公司薪酬与考核管理、任期制与契约化管理
相关规定，规范组织实施绩效考核评价工作。
第十六条 公司可根据行业特征、业务模式等因素建立
董事、高级管理人员年度绩效奖金递延支付机制，明确实施
递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安
排。
第十七条 公司可依照相关法律法规和《公司章程》，
实施股权激励和员工持股等激励机制，实现利益共享、风险
共担。
第四章 薪酬支付
第十八条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，基
薪、晋档工资、津贴补贴等按月支付；年度业绩奖金根据基
薪标准按月预支，次年预兑现，并预留一定比例在年度报告
披露及绩效评价后统一清算，绩效评价应当依据经审计的财
务数据进行；任期激励收入在任期结束后，根据任期绩效考
核结果，于考核结果认定当年一次性兑现。
第十九条 公司支付给董事和高级管理人员的薪酬均为
税前金额，公司按照国家法律法规及公司相关规定，从其薪
酬中代扣代缴个人所得税及个人承担的各项社会保险和住
房公积金、企业年金等款项。
第二十条 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日
起的次月执行，按季度发放。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因工作岗位调整
或任职变动的，按易岗易薪原则，自相关任命决定作出的次
月起执行新岗位薪酬标准。
第二十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选或
在任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和个人绩效考核
结果计算薪酬并依本制度发放，尚未兑现的年度绩效奖金和
任期激励收入不再发放。
第二十三条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解
除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，
不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬止付追索
第二十四条 公司董事会薪酬委员会在董事会授权下，
评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起年度绩效奖
金、任期奖励收入的止付追索程序。
第二十五条 公司因财务造假、虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏等情形对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
相关董事、高级管理人员年度绩效奖金、任期奖励收入予以
重新考核，并相应追回超额发放部分。
第二十六条 公司董事、高级管理人员违反忠实义务或
勤勉义务，给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有责任的，公司有权予以重新考
核并视情节轻重减少、中止或取消未支付的年度绩效奖金、
任期奖励收入，并对相关行为发生期间已经支付的年度绩效
奖金、任期奖励收入进行全额或部分追回。
第二十七条 已离任或者退休的董事、高级管理人员，
在任职期间存在本制度第二十五条、第二十六条所列情形
的，公司仍可依据该条规定，对其任职期间的年度绩效奖金
和任期激励收入采取相应处理措施。
第六章 附则
第二十八条 公司工资总额决定机制按照公司工资总额
相关管理办法执行。
第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。本制度须经公司股东
会审议通过，修改时亦同。
第三十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的有关监管规
则或《公司章程》冲突的，以有关监管规则或《公司章程》
的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会薪酬委员会负责解
释。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起实
施。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之八
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于为全资子公司和合营公司提供担保
的议案
二○二六年五月二十二日
各位股东、股东授权代理人：
本公司第十一届董事会第十一次会议通过了《关于为全
资子公司和合营公司提供担保的议案》，现提呈 2025 年年
度股东会审议。
一、担保情况概述
（一）基本情况
公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会审议通过了
关于为全资子公司和合营公司提供担保的议案，并经本公司
于 2025 年 6 月 6 日召开的 2024 年年度股东会批准。该次担
保有效期为 2024 年年度股东会批准之时至 2025 年年度股东
会结束时。
为满足国际市场开拓及日常经营需要，本公司预计在
供担保；同时为满足墨西哥 EBANO 项目的需要，公司可能
需要继续为合营公司墨西哥 DS 公司提供履约担保。为此，
公司董事会于 2026 年 3 月 16 日审议通过关于为全资子公司
和合营公司提供担保的议案，包括：
所属的全资子公司（及其下属公司）可以使用本公司部分授
信额度，以对外出具银行承兑、保函、信用证、供应链保理
等融资、非融资授信业务，用于投标、履约以及付款等日常
经营性业务，并由公司承担相应的连带担保责任。公司在本
次担保期限内为此承担的连带担保责任最高限额不超过等
值人民币 315 亿元（人民币叁佰壹拾伍亿元整），具体担保
限额由公司视各子公司的经营需要在符合相关监管规定的
前提下进行调配。
当所属的全资子公司（及其下属公司）在当地从事油田服务
市场开发、投标活动并签署作业合同时，本公司提供履约担
保，保证所属全资子公司在失去履约能力时由本公司代为履
约。公司在本次担保期限内为此承担的连带担保责任最高限
额不超过等值人民币 407 亿元（人民币肆佰零柒亿元整），
具体担保限额由公司视各子公司的经营需要在符合相关监
管规定的前提下进行调配。
公司同意当合营公司墨西哥 DS 公司在当地从事油田服
务市场开发、投标活动并签署作业合同时，本公司为其提供
履约担保，保证墨西哥 DS 公司在失去履约能力时由本公司
代为履约。公司在本次担保期限内为此承担的连带担保责任
最高限额不超过等值 2.75 亿美元。
董事会同意提请股东会授权董事会并转授权管理层根
据相关监管规定和公司内控制度，在股东会批准的担保金额
及被担保人范围内，办理与担保相关有关手续，包括但不限
于签订相关担保协议等。
本次担保期限：自 2025 年年度股东会批准之时至 2026
年年度股东会结束时。
（二）内部决策程序
上述议案及董事会审议情况请见公司于 2026 年 3 月 17
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第十一届董
事会第十一次会议决议公告》。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，由
于本次担保总金额最高约为人民币 741.3 亿元（其中合营公
司履约担保最高限额为等值 2.75 亿美元，按照 2025 年 12 月
一期经审计总资产（人民币 772.55 亿元）的 30%，超过本公
司最近一期经审计净资产（人民币 92.54 亿元）的 50%，同
时部分被担保的所属全资子公司的资产负债率超过 70%，因
此本次担保应当在董事会审议通过后，提交本公司 2025 年
年度股东会批准。如获批准，本次担保有效期为 2025 年年
度股东会批准之时至 2026 年年度股东会结束时。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“香港上市规则”），本公司为合营公司墨西哥 DS 公
司提供履约担保可能构成香港上市规则第 14 章项下的交易。
根据合营公司履约担保之最高限额，以本公告日应适用的财
务数据作为基础进行规模测试，合营公司履约担保的一项或
多项适用百分比率将超过 5%但全部低于 25%，故担保协议
及其项下之交易将潜在构成本公司一项须予披露交易，须遵
守上市规则第 14 章项下的通知及公告规定。根据 2022 年 5
月 26 日召开的 2021 年年度股东会审议通过的《关于为全资
子公司和合营公司提供担保的议案》，公司已于 2022 年 6
月 17 日与墨西哥国家油气委员会订立担保协议，为墨西哥
DS 公司提供履约担保并发布了须予披露交易公告，前述履
约担保事项至 2025 年度股东会结束时持续有效。
若合营公司担保授权获得 2025 年年度股东会的批准，
本公司将根据届时担保协议签约情况履行香港上市规则第
（三）担保预计基本情况
被担保 截至2025
本次担保 本次担保额
担 担保方 方最近 年末担保
额度 度占上市公 担保预计 是否关 是否有
保 被担保方 持股比 一期资 余额
（人民币 司最近一期 有效期 联担保 反担保
方 例 产负债 （人民币
亿元） 净资产比例
率 亿元）
一、对子公司的担保预计
中石化胜利
石油工程有 100.00% 93.2% 9.74 37.20 40.20% 否 否
限公司
中石化中原 2025年 年
石油工程有 100.00% 99.82% 28.72 40.45 43.71% 度股东会 否 否
本
限公司 批准之时
公
至2026 年
司 中石化华东
年度股东
石油工程有 100.00% 93.34% 2.87 9.00 9.73% 否 否
会结束时
限公司
中石化石油
工程建设有 100.00% 94.76% 46.86 120.00 129.67% 否 否
限公司
被担保 截至2025
本次担保 本次担保额
担 担保方 方最近 年末担保
额度 度占上市公 担保预计 是否关 是否有
保 被担保方 持股比 一期资 余额
（人民币 司最近一期 有效期 联担保 反担保
方 例 产负债 （人民币
亿元） 净资产比例
率 亿元）
中石化石油
工程地球物 100.00% 94.64% 3.98 10.00 10.81% 否 否
理有限公司
中石化江汉
石油工程有 100.00% 67.90% 3.04 6.50 7.02% 否 否
限公司
中石化西南
石油工程有 100.00% 41.43% 0.24 2.00 2.16% 否 否
限公司
中石化华北
石油工程有 100.00% 65.63% 3.78 7.00 7.56% 否 否
限公司
度股东会
本 中石化经纬
公 有限公司
至2026 年
司
年度股东
中石化海洋
会结束时
石油工程有 100.00% 10.04% - 1.80 1.95% 否 否
限公司
中国石化集
团国际石油
工程有限公
司
二、对合营、联营企业的担保预计
度股东会
本
墨西哥DS公 批准之时
公 50.00% 65.81% 19.33 19.33 20.89% 否 是
司 至2026 年
司
年度股东
会结束时
注：上表中本公司对墨西哥 DS 公司的有关担保额度涉及外币，系按 2025 年 12 月 31
日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0288 元折
算，发生担保事项时以届时实际汇率为准。
以上为公司预计在本次担保有效期内提供的担保额度，
具体担保限额可由公司视各子公司的经营需要在符合相关
监管规定的前提下进行调配。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司所属的全资子公司（及其下属公司）以
及合营公司墨西哥 DS 公司，被担保人基本情况请见本公告
附件。
三、担保协议
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为公司所属的全资子公司（及其下属公司）
使用本公司的授信额度，以对外出具银行承兑、保函、信用
证、供应链保理等融资、非融资授信业务，用于投标、履约
以及付款等日常经营性业务提供担保。
担保期限：自 2025 年年度股东会批准之时至 2026 年年
度股东会结束时。
担保金额：公司在担保期限内为此承担的授信担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值人民币 315 亿元。
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为公司所属的全资子公司（及其下属公司）
在当地从事油田服务市场开发、投标活动并签署作业合同
时，提供履约担保，保证其所属全资子公司在失去履约能力
时由本公司代为履约。
担保期限：自 2025 年年度股东会批准之时至 2026 年年
度股东会结束时。
担保金额：公司在担保期限内为此承担的履约担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值人民币 407 亿元。
墨西哥 DS 公司为根据墨西哥法律注册成立的股份有限
公司，为本公司全资子公司中国石化集团国际石油工程有限
公司（以下简称“国工公司”）与 DIAVAZ 成立之合营公司。
截至本公告披露之日，本公司通过国工公司持有其 50%的股
份，DIAVAZ 持有其另外 50%股份。
根 据 COMISI?N NACIONAL DE HIDROCARBUROS
（以下简称“墨西哥国家油气委员会”）与墨西哥国家石油
公司和墨西哥 DS 公司就墨西哥 EBANO 项目签署的《产量
分成模式下的勘探与开发合同》（以下简称“《产量分成合
同》”）的规定，墨西哥 DS 公司需要向业主墨西哥油气委员
会提交母公司履约担保。DIAVAZ 和国工公司作为墨西哥
DS 公司的股东，约定双方按年度轮流为墨西哥 DS 公司执行
的 EBANO 项目提供母公司履约担保。
根据《产量分成合同》，本公司同意为墨西哥 DS 公司提
供履约担保。本公司届时将以墨西哥油气委员会为受益人订
立担保协议。
签署方：本公司或国工公司（作为担保人，担保人最近
一期经审计的财务报表净资产不得低于 2.75 亿美元）、墨西
哥国家油气委员会（作为受益人）
。
墨西哥国家油气委员会是墨西哥政府在能源事务上的
协调监管机构，拥有自己的法人资格、技术自主权和管理权，
能够代表国家与私人或国有石油公司签订合同。据董事作出
一切合理查询后所深知、全悉及确信，墨西哥国家油气委员
会及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关联人士之第
三方。
担保方式：连带责任保证。
担保类型：为墨西哥 DS 公司在当地从事油田服务市场
开发、投标活动并签署作业合同时，提供履约担保，保证其
在失去履约能力时由本公司代为履约。
担保期限：自 2025 年年度股东会批准之时至 2026 年年
度股东会结束时。合营公司履约担保之期限自签订担保协议
起至《产量分成合同》结束时止（产量分成合同期限最长为
提供履约担保。就每年度本公司可能提供之合营公司履约担
保金额，本公司将按规定履行公告或股东会批准等程序（如
适用）
。
担保金额：公司在担保期限内为此承担的履约担保下的
连带担保责任最高限额不超过等值 2.75 亿美元。根据国工公
司和 DIAVAZ 的约定，未提供担保的一方股东需要为提供担
保的一方股东出具 50%担保额的单边保证函。
四、担保的必要性和合理性
本公司为全资子公司（及其下属公司）提供授信担保及
履约担保有利于为公司业务，尤其是海外业务的开展提供保
障，同时本公司能够有效地控制和防范相关风险。墨西哥
DS 公司为国工公司与 DIAVAZ 成立之合营公司，主要从事
油气勘探与开发业务，负责墨西哥 EBANO 油田的开发、生
产及维护。本公司为墨西哥 DS 公司提供合营公司履约担保
是为了满足 EBANO 油田开发、生产及维护的项目需要，有
助于该项目的顺利开展并促进本公司在墨西哥业务的发展，
从而进一步扩大本公司国际市场的规模。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 12 月 31 日，公司在担保期限内为所属的
全资子公司已实际提供的授信担保余额及履约担保余额分
别约为人民币 183.72 亿元及人民币 103.82 亿元。公司为合
营公司提供的履约担保余额为 2.75 亿美元。公司实际提供的
担保余额均未超过本公司 2024 年年度股东会批准之相关额
度。
截至 2026 年 3 月 31 日，本公司及其控股子公司对外担
保的总额约为人民币 321.3 亿元，本公司对控股股东和实际
控制人及其关联人提供的担保总额为人民币 0 亿元，本公司
无逾期对外担保。
请各位股东及股东授权代理人审议。
附件：被担保人基本情况
一、所属全资子公司
单位：亿元 币种：人民币
本公司持
被担保人 注册地 经营范围 资产 负债 资产负债
股比例
总额 总额 率
中石化胜利
石油工程有 山东省东营市 石油工程技术服务 100% 123.96 115.53 93.20%
限公司
中石化中原
石油工程有 河南省濮阳市 石油工程技术服务 100% 121.52 121.30 99.82%
限公司
中石化江汉
石油工程有 湖北省潜江市 石油工程技术服务 100% 42.66 28.97 67.90%
限公司
中石化西南
石油工程有 四川省成都市 石油工程技术服务 100% 56.04 23.22 41.43%
限公司
中石化华北
石油工程有 河南省郑州市 石油工程技术服务 100% 53.50 35.11 65.63%
限公司
中石化华东
石油工程有 江苏省南京市 石油工程技术服务 100% 51.78 48.34 93.34%
限公司
中石化海洋
海洋石油工程技术
石油工程有 上海市 100% 44.75 4.49 10.04%
服务
限公司
中国石化集
团国际石油
北京市 石油工程技术服务 100% 19.70 7.07 35.90%
工程有限公
司
中石化石油
工程建设有 北京市 工程建设 100% 266.52 252.56 94.76%
限公司
中石化石油
工程地球物 北京市 地球物理勘探 100% 59.15 55.97 94.64%
理有限公司
中石化经纬
山东省青岛市 测录定技术服务 100% 49.79 28.92 58.08%
有限公司
二、合营公司
单位：亿元 币种：人民币
本公司持 （未经审计）
被担保人 注册地 经营范围
股比例 资产 负债 资产负债
总额 总额 率
墨 西 哥 DS 公 墨西哥 油气勘探与开发 50% 26.80 17.63 65.81%
司
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之九
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于提请股东年会给予董事会增发公司
内资股及/或境外上市外资股一般性授权
的议案
二○二六年五月二十二日
各位股东、股东授权代理人：
本公司第十一届董事会第十一次会议通过了《关于提请
股东年会给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股
一般性授权的议案》，现提呈 2025 年年度股东会审议。
为了保持灵活性，公司董事会提请股东年会以特别决议
的方式，授予董事会增发公司A股及/或H股的一般性授权。
根据此一般性授权，股东会授权董事会决定单独或同时配
发、发行及处理不超过公司已发行的A股或H股（不包括库存
股份）各自数量的20%（以本议案获得2025年年度股东会审
议通过时的股本为基数计算）。此一般性授权的具体内容包
括：
（1）在遵守第（3）及（4）段的条件的前提下，根据
《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）及公司
上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权董事
会决定单独或同时配发、发行及处理A股及/或H股或可转换
为该等股份的证券、可认购任何股份或转换成股份之其他证
券等类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利的
条款及条件，包括但不限于以下条款：
(i)拟发行的新股的种类及数目；
(ii)新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；
(iii)开始及结束发行的日期；
(iv)向现有股东发行的新股的种类及数目；及/或
(v)作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协
议、购股选择权、转股权或其他相关权利。
（2）第（1）段所述的批准将授权公司董事会于“有关
期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后
行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。
（3）公司董事会根据第（1）段所述授权在“有关期间”
内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论
是否根据购股选择权或以其他方式）的A股新股或H股新股的
数量（不包括根据《公司法》及《公司章程》以公积金转增
股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获本年
度股东年会通过时该类已发行的A股或H股（不包括库存股
份）数量的 20%。
（4）在根据上文第（1）段行使权利时，公司董事会必
须：(i)遵守《公司法》、公司上市地监管有关规定（不时修
订）及(ii)取得中国证券监督管理委员会的注册和/或其他有
关的中国政府部门的批准。董事会行使一般性授权在发行新
股时，如根据有关法律、行政法规、公司上市地监管规定及
《公司章程》的规定，即使获得一般性授权，仍需召集股东
会，则仍需取得股东会的批准。
（5）就本决议而言：
“有关期间”指本议案经本年度股东年会审议通过之日
起至下列三者中最早的日期止的期间：
(i)本议案获本次股东年会通过之日后12个月届满之日；
(ii)公司下一次股东年会结束时；及
(iii)股东于股东会上通过特别决议案撤回或修订本决议
案所述授权之日。
（6）在中国有关部门同意的前提下及根据有关法律、
行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》，授权公司
董事会于根据上文（1）段行使权利时相应地增加石化油服
的注册资本。
（7）授权公司董事会在不违反有关法律、行政法规、
公司上市地监管规定和《公司章程》的情况下，根据上文第
（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要
文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
（8）在中国有关部门同意的前提下，授权公司董事会
在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方
式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实
际情况，对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，
以反映公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变
动。
本议案将提呈公司2025年年度股东会以特别决议案方
式审议。
请各位股东及股东授权代理人审议。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于提请股东会授权董事会回购公司
内资股及/或境外上市外资股的议案
二○二六年五月二十二日
各位股东、股东授权代理人：
公司第十一届董事会第十一次会议通过了《关于提请股
东会授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议
案》，现提呈 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股股东会
（简称 A 股股东会）及 2026 年第一次 H 股股东会（简称 H
股股东会）审议。
根据《公司章程》及香港上市规则，如果公司股东会、
A 股股东会及 H 股股东会以特别决议批准，可授予公司董事
会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，每间隔
股）（简称“有关回购”），并且拟回购的 A 股、H 股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的 10%，公司无需另行召开
股东会和类别股东会批准有关回购。
为了保持灵活性并给予董事会酌情权，董事会建议公司
股东会、A 股股东会及 H 股股东会，给予董事会回购 10%的
A 股及/或 10%的 H 股的一般授权。有关授权的具体内容如
下：
（1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司
不超过于该议案获股东会和 A 股/H 股股东会通过时本公司
已发行内资股（A 股）的 10%，以维护公司价值及股东权益，
或将股份用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换
公司发行的可转换为股票的公司债券等。
（2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司
不超过于该议案获股东会和 A 股/H 股股东会通过时本公司
已发行境外上市外资股（H 股）的 10%。
（3）授予董事会的授权内容包括但不限于：
(i) 制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购股
票种类、回购时机、期限、价格及数量；
(ii)通知债权人并进行公告；
(iii)开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
(iv)履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备
案（如适用）
；及
(v) 根据实际回购情况，办理回购股份的注销事宜，对
公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改并办
理变更登记手续及办理其他与回购股份相关的文件及事宜
（如涉及）。
上述一般授权将于下列三者最早之日到期（“相关期
间”）：(i)本公司 2026 年年度股东会结束时；(ii)2025 年年度
股东会、2026 第一次 A 股股东会及 2026 年第一次 H 股股东
会以特别决议通过本议案之日起十二个月届满之日；或(iii)
股东会或内资股（A 股）股东或境外上市外资股（H 股）股
东会议通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。除非
董事会于相关期间决定回购内资股（A 股）或境外上市外资
股（H 股），而该回购计划可能需要在相关期间结束后继续
推进或实施。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会、2026 第一次
A 股股东会议及 2026 年第一次 H 股股东会议以特别决议案
方式审议批准。
请各位股东及股东授权代理人审议。
中石化石油工程技术服务股份有限公司
文件之十一
中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于提请股东年会授权董事会发行公司
债券及其他债务融资工具的议案
二○二六年五月二十二日
各位股东、股东授权代理人：
公司第十一届董事会第十一次会议通过了《关于提请股
东年会授权董事会发行公司债券及其他债务融资工具的议
案》，现提呈 2025 年年度股东会审议。
根据相关法律法规和公司实际需要，为更灵活地选择融
资工具，及时满足公司资金需求，现提请股东会一般及无条
件授予董事会发行金额不超过 50 亿元人民币（含）的公司
债券及其他债务融资工具，并决定发行公司债券及其他债务
融资工具的相关事宜，包括（但不限于）确定有关公司债券
及其他债务融资工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、
发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的
文件，以及办理本议案项下的发行有关的其他事项。其他债
务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期
票据、资产支持票据、资产支持证券、境外人民币债券和外
币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。预计发行的募
集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充
流动资金，偿还公司债务和/或项目投资等用途。本议案的有
效期自 2025 年年度股东会批准时起至公司 2026 年年度股东
会结束时止。
请各位股东及股东授权代理人审议。
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