北京金诚同达律师事务所
关于
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
法律意见书
金证法意[2026]字 0512 第 0274 号
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—5706 8585 传真：010—8515 0267
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关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
法律意见书
金证法意[2026]字 0512 第 0274 号
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京沃尔德金刚石工具股
份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2025 年年度
股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东会规则（2025 修订）》（以下简称“《股东会规则》”）、
《上市公司治理准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2026 年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2026 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及现行
有效的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资
格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。
本所律师声明：
人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议
的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意
见；
项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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告的文件一同披露；
得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会经公司第四届董事会第十七次会议决议召开，并于 2026 年 4 月
有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2026-024）（以下
简称“原《会议通知》”），列明了本次股东会的召开方式、召开时间、地点、
网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。
金刚石工具股份有限公司提请增加 2025 年年度股东会临时提案的函》，要求增
加《关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
的议案》作为本次股东会的议案。公司董事会经审查后，同意将陈继锋的前述临
时提案提交本次股东会审议，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《北
京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于 2025 年年度股东会增加临时提案的公
告》（公告编号：2026-038）（以下简称“《增加临时提案公告》”，与原《会
议通知》合称为“《会议通知》”）。《增加临时提案公告》除增加陈继锋提议
的临时提案外，本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、股权
登记日等其他事项均保持不变。
（一）会议召开方式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券
交易所股东会网络投票系统向股东提供网络投票服务，公司股东可以在网络投票
时间内通过上述系统对议案行使表决权。
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（二）现场会议召开时间、地点
本次股东会的现场会议于 2026 年 5 月 12 日下午 14:30 在嘉兴市秀洲区高照
街道八字路 1136 号，嘉兴沃尔德金刚石科技有限公司四楼会议室召开。
（三）网络投票时间
本次股东会为股东提供了网络投票方式，股东通过交易系统投票平台的投票
时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
（一）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2026
年5月6日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
出席本次股东会的股东及授权代表共101人，代表股份数为62,277,058股，占
公司有表决权股份总数的41.2570%。其中，现场出席的股东及授权代表共7人，
代表股份数为51,206,309股，占公司有表决权股份总数的33.9229%；通过网络投
票系统进行投票表决的股东共计94人，代表股份数为11,070,749股，占公司有表
决权股份总数的7.3340%。
出席本次股东会的中小股东及授权代表共计95人，代表股份数为11,105,940
股，占公司有表决权股份总数的7.3574%。其中，现场出席的中小股东及授权代
表共2人，代表股份数为62,546股，占公司有表决权股份总数的0.0414%；通过网
络投票系统进行投票表决的中小股东共计93人，代表股份数为11,043,394股，占
公司有表决权股份总数的7.3159%。
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经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的
情况。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、高级管理人员及本所见证律师
出席或列席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符
合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章
程》的有关规定。
三、本次股东会的提案
根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为 9 项，具体如下：
议案 1：关于 2025 年度董事会工作报告的议案；
议案 2：关于 2025 年度利润分配方案的议案；
议案 3：关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案；
议案 4：关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案；
议案 5：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
议案 6：关于确认 2025 年度董事薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案；
议案 7：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案；
议案 8：关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案；
议案 9：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案。
经核查，本次股东会审议的第 7 项议案至第 9 项议案为特别决议议案，需由
出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；公司就本
次股东会审议的第 2 项议案至第 4 项议案以及第 6 项议案至第 9 项议案均对中小
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投资者单独计票。本次股东会审议的第 6 项议案需要关联股东回避，回避表决的
股东包括：陈继锋先生、唐文林先生、张宗超先生、范笑颜先生（上述人员均为
公司董事）。
上述第 1 项议案至第 7 项议案已经公司于 2026 年 4 月 8 日召开的第四届董
事会第十七次会议审议通过。第 8 项议案、第 9 项议案于 2026 年 4 月 27 日由公
司第四届董事会第十八次会议审议通过后，由股东陈继锋提议作为本次股东会的
临时提案。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司
百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。
经公司董事会核查，截至 2026 年 4 月 27 日，陈继锋直接持有公司 33.49%
股份，具有临时提案资格，且临时提案的内容属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，因而同意将上述临时提案提交本次股东会审议，并于当日发出
了《增加临时提案公告》。
因而，本所律师认为，陈继锋具有提出临时提案的股东资格，提案在本次股
东会召开十日前提出，提案有明确议题和具体决议事项，董事会在收到提案后两
日内发出股东会补充通知并公告临时提案的内容，符合《公司法》《股东会规则》
等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，该临时提案
可供本次股东会审议。
经本所律师核查，除陈继锋提出的临时提案外，本次股东会无其他新增临时
议案，会议实际审议的议案与《会议通知》公告的内容一致。本次股东会没有发
生现场投票与网络投票重复投票表决的情况。
综上，本所律师认为，本次股东会审议的议案符合《公司法》《证券法》《股
东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合《会
议通知》的公告内容。
四、关于本次股东会的表决程序和表决结果
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本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计
票。
场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：
议案 1：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
同意 62,274,156 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9953%；
反对 2,501 股，弃权 401 股。
议案 2：关于 2025 年度利润分配方案的议案
同意 62,274,156 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9953%；
反对 2,501 股，弃权 401 股。
其中中小股东总表决情况：同意 11,103,038 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 99.9738%；反对 2,501 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0225%；弃权 401 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.0036%。
议案 3：关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案
同意 62,274,156 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9953%；
反对 2,501 股，弃权 401 股。
其中中小股东总表决情况：同意 11,103,038 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 99.9738%；反对 2,501 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0225%；弃权 401 股，占出席本次股东会中小股东有效表
决权股份总数的 0.0036%。
议案 4：关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
同意 62,273,156 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9937%；
反对 2,501 股，弃权 1,401 股。
其中中小股东总表决情况：同意 11,102,038 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 99.9648%；反对 2,501 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0225%；弃权 1,401 股，占出席本次股东会中小股东有效
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表决权股份总数的 0.0126%。
议案 5：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
同意 62,269,156 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9873%；
反对 5,501 股，弃权 2,401 股。
议案 6：关于确认 2025 年度董事薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案
同意 11,142,613 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9291%；
反对 5,501 股，弃权 2,401 股。
其中中小股东总表决情况：同意 11,098,038 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 99.9288%；反对 5,501 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0495%；弃权 2,401 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.0216%。
议案 7：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案
同意 62,262,828 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9771%；
反对 11,829 股，弃权 2,401 股。
其中中小股东总表决情况：同意 11,091,710 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 99.8718%；反对 11,829 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 0.1065%；弃权 2,401 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0216%。
议案 8：关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案
同意 62,270,375 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9892%；
反对 4,282 股，弃权 2,401 股。
其中中小股东总表决情况：同意 11,099,257 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 99.9398%；反对 4,282 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0385%；弃权 2,401 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.0216%。
议案 9：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
同意 62,272,156 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9921%；
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反对 2,501 股，弃权 2,401 股。
其中中小股东总表决情况：同意 11,101,038 股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 99.9558%；反对 2,501 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 0.0225%；弃权 2,401 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.0216%。
经审查，针对议案 6 关联股东已经回避表决，本次股东会审议通过了上述全
部议案。另外，公司独立董事在本次股东会上进行了述职。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相
关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表
决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规
定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股
东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，
本次股东会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
北京金诫同达律师事务所
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(本 页无正文,为 《
北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有
限公司 ⒛25年 年度股东会的法律意见书》之签署页 )
负 责人 : (签 字 ) 经 办律 师 : (签 字 )
正
庞惑∥
ΞE多 炫
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