昭衍新药 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A
股类别股东会议及 2026 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
年第一次 H 股类别股东会议
会议资料
昭衍新药 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A
股类别股东会议及 2026 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
一次 H 股类别股东会议会议资料
一、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的时间和地点：
时间：2026 年 6 月 4 日 14 点 30 分
地点：北京市经济技术开发区瑞合西一路 7 号院会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 4 日至 2026 年 6 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人：公司董事会
五、股权登记日：2026 年 5 月 28 日
六、议程安排：
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 汇报股东到会情况
三 审议议案
（一） 2025 年年度股东会
《关于制定<北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度>的议案》
昭衍新药 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A
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《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则>的议
案》
（二） 2026 年第一次 A 股类别股东会议
《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程>“类别股东会”相
关条款的议案》
《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则>“类别股
东会”相关条款的议案》
（三） 2026 年第一次 H 股类别股东会议
《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程>“类别股东会”相关条
款的议案》
《关于修订<北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则>“类别股
东会”相关条款的议案》
四 听取独立董事述职报告
五 以举手表决方式选举计票人
六 记名投票逐项表决所有议案
七 统计会议表决结果
宣读 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会议及 2026 年第一
八
次 H 股类别股东会议决议
九 与会相关人员签字
十 律师宣读见证意见
十一 宣布会议结束
昭衍新药 2025 年年度股东会会议资料
议案一：关于公司 2025 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司 2025 年年度报告全文及摘要请详见于 2026 年 3 月 31 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》的相关内容。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东会予以审议。
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议案二：关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性
文件以及公司制度的规定，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策，全体董事勤
勉尽责开展各项工作，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会 2025 年工作情况汇报如
下：
一、报告期主要经营情况
报告期内，国内生物医药行业投融热度保持企稳运行，但行业竞争激烈。在行业整体趋
势背景下，公司实现营业收入约为 16.58 亿元人民币，较 2024 年减少 17.87%；归属于上市公
司股东的净利润约为 2.98 亿元人民币，较 2024 年上涨 302.08%；实验室服务及其他业务贡献
净利润为-16,422.09 万人民币，较 2024 年下降 219.61%；基本每股收益为 0.40 元人民币，较
二、报告期内董事会工作情况
（一）报告期内董事会召开会议情况
报告期内，董事会共召开会议 6 次：
第四届董事会各专业委员会委员的事宜；
年度报告全文及摘要、公司 2024 年度董事会工作报告、公司 2024 年度财务决算报告、2024
年度利润分配、2024 年度内部控制评价报告、2024 年度内部控制审计报告、公司 2025 年度
董事薪酬方案、公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案、对终止实施的员工持股计划回购股份
进行注销、公司变更注册资本、修订《公司章程》、公司及其子公司与生仝智能科技（北
京）有限公司及其子公司进行关联交易、公司及子公司向银行申请授信额度、制定《北京昭
衍新药研究中心股份有限公司舆情管理制度》、2024 年度社会责任报告、公司董事会对独立
董事独立性情况的专项意见、提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性
授权、召开公司 2024 年年度股东大会、2025 年第二次 A 股类别股东会议以及 2025 年第二次
H 股类别股东会议等事宜；
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第一季度报告、公司续聘 2025 年度会计师事务所、公司回购 H 股用于员工激励事宜等事
宜；
半年度报告全文及摘要、关于公司与专业投资机构合作参与投资设立基金的议案等事宜；
事、关于取消监事会并修改《公司章程》、修订并制定公司治理制度、公司及其子公司与北
京昭衍生物技术有限公司进行日常关联交易、提请召开 2025 年第二次临时股东大会等事宜；
董事会第一次会议通知时限、选举第五届董事会董事长、选举第五届董事会各专业委员会委
员、聘任总经理及副总经理、聘任董事会秘书、聘任财务总监、聘任公司内部审计负责人、
聘任证券事务代表、预计 2026 年度委托理财、公司及其子公司与舒泰神（北京）生物制药股
份有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易、公司及其子公司与生仝智能科技（北京）
有限公司及其子公司进行关联交易、昭衍（加州）与 Biorichland 订立租赁（2025 年续期）协
议暨关联交易等事宜。
（二）报告期内董事会各专业委员会召开会议情况
报告期内，董事会审计委员会共召开会议 5 次：
审计报告、预先同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提供非鉴定服务、公
司 2024 年度社会责任报告等事宜；
司 2025 年半年度报告的事宜；
公司 2025 年第三季度报告的事宜；
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关于豁免第五届董事会审计委员会第一次会议通知时限、聘任财务总监、聘任公司内部审计
负责人、同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）向公司子公司提供非鉴定服务等事
项。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开会议 1 次：
了公司 2025 年度董事薪酬方案、2025 年度高级管理人员薪酬方案等事宜；
报告期内，董事会战略委员会共召开会议 1 次：
与专业投资机构合作参与投资设立基金的事宜；
报告期内，董事会提名委员会共召开会议 2 次：
举公司第五届董事会非独立董事候选人、选举公司第五届董事会独立董事候选人等事宜；
第五届董事会提名委员会第一次会议通知时限、提名总经理及副总经理、提名董事会秘书、
提名财务总监等事宜。
（三）报告期内独立董事专门会议工作情况
报告期内，共召开独立董事专门会议 3 次：
司及子公司与生仝智能科技（北京）有限公司及其子公司进行关联交易的事宜；
司及子公司与北京昭衍生物技术有限公司进行关联交易的事宜；
其子公司与舒泰神（北京）生物制药股份有限公司及其子公司进行日常持续性关联交易、公
司及其子公司与生仝智能科技（北京）有限公司及其子公司、昭衍（加州）与 Biorichland 订
立租赁协议暨关联交易等事宜。
三、2026 年展望
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项。严格遵循认真、勤勉、忠实的履职原则，认真履行董事各项职责，密切关注公司经营发
展状况，充分运用专业知识与实践经验为公司决策提供有力支撑，切实保障公司持续、健
康、稳定发展。
公司将持续以药物非临床评价服务为核心业务，深度依托在大分子生物药安全性评价领
域的市场龙头地位与稀缺资源壁垒，积极拓展上下游服务能力，涵盖药物早期发现业务、药
物筛选业务、细胞检定业务、临床 CRO 服务、临床检测服务等；同时扩大实验模型生产规模
及生产能力，以巩固独具特色的非临床安全性评价行业龙头地位，构建以临床试验与相关服
务和优质实验模型供应为一体的产业链，提供一站式服务。此外，公司以市场需求为导向，
积极开发满足创新药物需求的新技术、新方法，形成新的服务优势；进一步提升国际化服务
能力以参与全球竞争；最终建设成具有国际竞争力的综合性 CRO 公司。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东会予以审议。
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议案三：关于公司 2025 年度利润分配的议案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东，根据公司 2025 年实际经营
情况、未来的资金需求等因素，公司拟继续进行利润分配；公司将采取稳健的分红政策，兼
顾长远利益和可持续发展。公司 2025 年度利润分配方案为：公司拟以实施利润分配方案时股
权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.2 元（含税），不转增资本公积金。根据公司最新可分配总股份 746,174,300 股（最
终股份数以股份登记机构的数据为准），本次现金分红金额约为 89,540,916.00 元，占 2025
年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润的 30.06%。本次利润分配符合《公司章
程》的规定。
具体内容详见 2026 年 3 月 31 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《昭
衍新药 2025 年度利润分配方案的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东会予以审议。
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议案四：关于制定《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，充分发挥公司薪酬的激励作用，调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相
关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，对公司董事及高级管理人员薪酬结构进行调
整，并制定了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见 2026 年 3 月 31 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北
京昭衍新药研究中心股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东会予以审议。
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议案五：关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
公司 2026 年度的董事薪酬将根据企业 2026 年整体经营情况、职位及个人绩效完成情况
等综合考虑，拟定 2026 年董事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，具体薪酬方案如
下：
单位：人民币万元
姓名 职务 2026 年基本薪酬 2026 年绩效薪酬
冯宇霞 董事长 223.86
绩效薪酬占比原则上不低于
总经理、董事、董 基本薪酬与绩效薪酬总额的
高大鹏 109.44
事会秘书 百分之五十，与经营规模、
孙云霞 董事、副总经理 84.48 效益、年度任务考核等情况
挂钩，根据考核结果上下浮
顾静良 董事、副总经理 95.1 动。具体金额提请股东会授
权公司董事会薪酬与考核委
罗樨 董事、副总经理 86.28 员会根据公司业绩和公司绩
效考核制度确定。
李叶 职工董事 60.24
张帆 独立董事 18（港币）
杨福全 独立董事 15
不适用
阳昌云 独立董事 15
应放天 独立董事 15
独立董事张帆、杨福全、阳昌云、应放天不在公司担任实际职务，薪酬以津贴的形式予
以发放。
关联股东冯宇霞、孙云霞、高大鹏、顾静良、李叶需回避表决。
因该议案涉及全体董事薪酬，基于审慎原则，与本议案相关的董事均已在公司第五届董
事会第二次会议中回避表决，现提请年度股东会予以审议。
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议案六：关于选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展需要，公司拟对董事会的人数和
结构进行调整，将董事会成员人数由十名调整为十一名，增加一名非独立董事。根据《公司
法》《公司章程》等规定，经公司股东提名、董事会提名委员会资格审核，现提名周冯源先
生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事
会届满之日止。
简历：
周冯源：男，1993 年生，中国国籍，拥有美国永久居留权。2025 年 5 月就读于比利时联
合商学院至今，工商管理学博士在读。2018 年 11 月创立生仝智能科技(北京)有限公司，该公
司致力于使用 AI 技术为生命科学领域赋能。现任该公司董事长、总经理。
周冯源先生未持有公司股票；是公司实际控制人冯宇霞、周志文夫妇之子，除此之外，
与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在
《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚
在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，符合
《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东会予以审议。
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议案七：关于公司续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度境内审计机构和内控审计机
构；毕马威会计师事务所为公司 2025 年度境外财务审计机构，公司拟继续聘请毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度境内审计机构和内控审计机构；毕马威会计师
事务所为公司 2026 年度境外财务审计机构。
公司 2025 年度审计费用（含内控）为 300 万人民币。公司 2026 年度的审计费用（含内
控）保持不变，合计为 300 万元，其中 A 股合并财务报表审计费用为 100 万元，内部控制审
计费用为 50 万元；H 股财务审计费用为 150 万元。
具体内容详见 2026 年 3 月 31 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《昭
衍新药关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东会予以审议。
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议案八：关于修订《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地适应公司经营发展需要，公司拟对董事会的人数和
结构进行调整，将董事会成员人数由十名调整为十一名，增加一名非独立董事；同时，依据
中国证券监督管理委员会 2023 年颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相
关指引的施行、《国务院关于废止部分行政法规和文件的规定（2023）》、《中华人民共和
国公司法（2023）》、《上市公司治理准则（2025）》等规定，公司拟对《公司章程》相应
条款进行修订。
同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。具
体内容详见 2026 年 3 月 31 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《昭衍新药
关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》全文。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东会予以审议。
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议案九：关于修订《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则》的
议案
各位股东：
依据中国证券监督管理委员会 2023 年颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》及相关指引的施行、《国务院关于废止部分行政法规和文件的规定（2023）》、《中华
人民共和国公司法（2023）》等规定，公司拟对《股东会议事规则》相应条款进行修订。制
度修订对照表请见附件 1。
修订后的制度详见 2026 年 3 月 31 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则》。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议批准，现提请年度股东会予以审议。
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议案十：关于公司《2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团
队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法
律法规的有关规定并结合公司实际情况，制定了《2026 年 A 股限制性股票激励计划（草
案）》及摘要。
本激励计划拟向激励对象授予 316.7300 万股限制性股票，总人数 283 人。涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 74,934.8220 万股的
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要。
该议案已经公司第五届董事会第三次会议审议批准，现提请年度股东会予以审议。
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议案十一：关于公司《2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案
各位股东：
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法
规的规定和公司实际情况，特制定《2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
该议案已经公司第五届董事会第三次会议审议批准，现提请年度股东会予以审议。
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议案十二：关于提请股东会授权董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施 2026 年 A 股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办
理以下 2026 年 A 股与限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施 2026 年 A 股限制性股票激励计划的以下
事项：
等事宜时，按照《2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性
股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
股、派息等事宜时，按照《2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》规定的方法
对限制性股票授予价格进行相应的调整；
票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《授予协议书》；
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；
划的变更与终止，包括但不限于决定取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售
的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需
得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
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（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
行使的权利除外。
（2）提请公司股东会授权董事会，就 2026 年 A 股限制性股票激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出
其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东会为 2026 年 A 股限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请股东会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或香
港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函
等，并处理任何涉及 2026 年 A 股限制性股票激励计划的上海证券交易所或香港联交所合规
事宜；
（5）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与 2026 年 A 股限制性股票激励计划有
效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草
案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经公司第五届董事会第三次会议审议批准，现提请年度股东会予以审议。
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议案一：关于修订《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》“类别股东
会”相关条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会 2023 年颁布的《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引的施行、《国务院关于废止部分行政法规和文件
的规定（2023）》、《中华人民共和国公司法（2023）》、《上市公司治理准则（2025）》等规定，
公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。其中对《公司章程》“类别股东会议”相关条款
（第六十五条、第七十八条、第一百一十八条至第一百二十五条）的修订将提交 A 股类别股
东会议审议。
同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。具
体内容详见 2026 年 3 月 31 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《昭衍新药
关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》全文。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议批准，现提请 A 股类别股东会议予以审
议。
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议案二：关于修订《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则》
“类别股东会”相关条款的议案
各位股东：
依据中国证券监督管理委员会 2023 年颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》及相关指引的施行、《国务院关于废止部分行政法规和文件的规定（2023）》、《中华
人民共和国公司法（2023）》等规定，公司拟对《股东会议事规则》相应条款进行修订。其
中，对《股东会议事规则》“类别股东会议”相关条款（第九条、第二十三条及第六十一条
至第六十八条）的修订将提交 A 股类别股东会议审议。
制度修订对照表请见附件 1。
具体内容详见 2026 年 3 月 31 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北
京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则》。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议批准，现提请 A 股类别股东会议予以审
议。
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议案一：关于修订《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》“类别股东会”
相关条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会 2023 年颁布的《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引的施行、《国务院关于废止部分行政法规和文件
的规定（2023）》、《中华人民共和国公司法（2023）》、《上市公司治理准则（2025）》等规定，
公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。其中对《公司章程》“类别股东会议”相关条款
（第六十五条、第七十八条、第一百一十八条至第一百二十五条）的修订将提交 H 股类别股
东会议审议。
同时提请股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。具
体内容详见 2026 年 3 月 31 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《昭衍新药
关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》全文。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议批准，现提请 H 股类别股东会议予以审
议。
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议案二：关于修订《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则》“类
别股东会”相关条款的议案
各位股东：
依据中国证券监督管理委员会 2023 年颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》及相关指引的施行、《国务院关于废止部分行政法规和文件的规定（2023）》、《中华
人民共和国公司法（2023）》等规定，公司拟对《股东会议事规则》相应条款进行修订。其
中，对《股东会议事规则》“类别股东会议”相关条款（第九条、第二十三条及第六十一条
至第六十八条）的修订将提交 H 股类别股东会议审议。
制度修订对照表请见附件 1。
具体内容详见 2026 年 3 月 31 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北
京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则》。
该议案已经公司第五届董事会第二次会议审议批准，现提请 H 股类别股东会议予以审
议。
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一次 A 股类别股东会议及 2026 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
附件 1
《北京昭衍新药研究中心股份有限公司股东会议事规则》修订对照版
原条款 修改后条款
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法 第一条 为规范公司行为，保证股东会依
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 法行使职权，根据《中华人民共和国公司
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
人民共和国证券法》（以下简称“《证券
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《上市公司治理准 法》”）、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司章程指引》、《上市公司 则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
股东会规则》、《境内企业境外发行证券和 市公司治理准则》、《上市公司章程指
上市管理试行办法》（以下简称“《试行办
引》、《上市公司股东会规则》、《境内
法》”）、《关于到香港上市公司对公司章
企业境外发行证券和上市管理试行办法》
程作补充修改的意见的函》（证监海函
[1995]1 号，以下简称“证监海函”）、《国 （以下简称“《试行办法》”）、《香港联
务院关于调整适用在境外上市公司召开股东 合交易所有限公司证券上市规则》......
大会通知期限等事项规定的批复》（国函
[2019]97 号）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》......
第九条 单独或者合计持有在该拟举行的会 第九条 单独或者合计持有在该拟举行的
议上有表决权的股份（含表决权恢复的优先 会议上有表决权的股份（含表决权恢复的
股等）10％以上的股东有权向董事会请求召 优先股等）10％以上的股东有权向董事会
开临时股东会或类别股东会议，并应当以书 请求召开临时股东会，应当以书面形式向
面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。 董事会提出，并阐明会议的议题。董事会
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票 应当根据法律、行政法规、公司股票上市
上市地证券交易所的上市规则和本章程的规 地证券交易所的上市规则和本章程的规
定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或 定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会或类别股东会议的书 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东会或类别股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
发出召开股东会或类别股东会议的通知，通 当征得相关股东的同意。
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 董事会不同意召开临时股东会，或者
同意。 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
董事会不同意召开临时股东会或类别股 或者合计持有在该拟举行的会议上有表决
东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出 权的股份（含表决权恢复的优先股等）
反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会 10％以上的股东向审计委员会提议召开临
议上有表决权的股份（含表决权恢复的优先 时股东会，应当以书面形式向审计委员会
股等）10％以上的股东有权向审计委员会提 提出请求。
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原条款 修改后条款
议召开临时股东会或类别股东会议，并应当 审计委员会同意召开临时股东会的，
以书面形式向审计委员会提出请求。 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
审计委员会同意召开临时股东会或类别 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开 关股东的同意。
股东会或类别股东会议的通知，通知中对原 审计委员会未在规定期限内发出股东
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
审计委员会未在规定期限内发出股东会 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
或类别股东会议通知的，视为审计委员会不 在该拟举行的会议上有表决权的股份 10％
召集和主持股东会或类别股东会议，连续 90 （含表决权恢复的优先股等）以上的股东
日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议 可以自行召集和主持。
上有表决权的股份 10％（含表决权恢复的优
先股等）以上的股东可以自行召集和主持。
第二十三条 第二十三条
...... ......
如该股东为公司股票上市地的有关法律 如该股东为公司股票上市地的有关法
法例所定义的认可结算所或其代理人，该股 律法例所定义的认可结算所或其代理人，
东可以授权其认为合适的一名或以上人士在 该股东可以授权其认为合适的一名或以上
任何股东会或任何类别股东会议上担任其代 人士在任何股东会上担任其代表......
表......
第六十一条 持有不同种类股份的股东，为
类别股东。
类别股东依据公司法律、行政法规及
《公司章程》的规定，享有权利和承担义
务。 删除
除其他类别股份股东外，内资股股东和
H 股股东视为不同类别股东。
在适当的情况下，公司应确保优先股股
东获足够的投票权利。
第六十二条 公司拟变更或者废除类别股东
的权利，应当经股东会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按本规则第六十四条至 删除
第六十八条分别召集的股东会议上通过，方
可进行
第六十三条 下列情形应当视为变更或者废
删除
除某类别股东的权利：
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原条款 修改后条款
（一）增加或者减少该类别股份的数
目，或者增加或减少与该类别股份享有同等
或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换
作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换
权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有
的、取得已产生的股利或者累积股利的权
利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有
的优先取得股利或者在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份
所具有的转换股份权、选择权、表决权、转
让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有
的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者
更多表决权、分配权或者其他特权的新类
别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加
以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份
认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特
权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别
股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条
款。
第六十四条 受影响的类别股东，无论原来
在股东会上是否有表决权，在涉及本规则第
删除
六十三条（二）至（八）、（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上具有表决
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原条款 修改后条款
权，但有利害关系的股东在类别股东会上没
有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第二十八
条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指《公司章程》第二百五十条所定义的控
股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二十
九条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是
指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关
系股东”是指以低于本类别其他股东的比例
承担责任的股东或者与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。
第六十五条 类别股东会的决议，应当经根
据本规则第六十四条由出席类别股东会议的
删除
有表决权的三分之二以上的股权表决通过，
方可作出。
第六十六条 公司召开类别股东会议，应当
参考本规则第十五条关于年度股东会和临时
股东会的通知时限要求发出书面通知，将会
议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所 删除
有该类别股份的在册股东。
如公司股票上市地证券交易所的上市规
则有特别规定的，从其规定。
第六十七条 类别股东会议的通知只须发送
给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相
同的程序举行，《公司章程》中有关股东会 删除
举行程序的条款适用于类别股东会议。
除其他类别股份股东外，内资股股东和
境外上市外资股股东视为不同类别股东。
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原条款 修改后条款
第六十八条 下列情形不适用类别股东表决
的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司
每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、
H 股，并且拟发行的内资股、境外上市外资
股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
（二）公司设立时发行内资股、境外上 删除
市外资股的计划，在国务院证券监督管理机
构批准之日起十五个月内或其批准文件的有
效期内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批
准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人，并在境外证券交易所上市交易
的情形。
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听取事项
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（张帆）
本人作为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025
年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极参加公司董事会专门委员会会议等相关会议，
认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的职责和义务，维护了上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。现将 2025 年度履职总体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
张帆：男，1979 年生，中国香港籍，本科学历。2001 年毕业于中山大学，获得管理学学
士学位（会计专业）；2010 年毕业于 Carnegie Mellon University，获得 MBA 学位；具有美国
注册会计师资格。2001 年至 2006 年任职于中国建设银行总行审计部、重组办和董办，从事
内部审计、建行股改上市、支持董事会运行和投资者关系管理工作。2010 年至 2018 年任建
银国际投资银行部董事总经理、金融机构业务负责人，期间执行多家中国金融机构在香港的
上市、增发、并购和发债等资本市场业务。2018 年至 2019 年任新分享科技首席战略官，负
责公司战略性投融资。2019 年至 2024 年 4 月任光大控股董事总经理、机构业务部负责人，
负责光大控股旗下各类私募股权基金的募集、设立和管理，以及光大控股 ESG 相关工作。
事会决策工作。
（二）独立性情况说明
本人作为公司的独立董事，除了担任独立董事这一职务外，没有担任公司的其他任何职
务，也没有在控股股东单位或其关联企业任职，不存在影响独立性的情况，任职符合相关法
律法规所要求的独立性要求。
二、独立董事 2025 年度履职概况
（一）出席股东会、董事会及董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开 3 次股东会，本人亲自出席会议；公司共召开 6 次董事会会议及
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召开 5 次董事会审计委员会，本人作为董事会审计委员会委员，均以现场或通讯方式亲自出
席会议。
在每次参加上述各项会议前，本人会对审议事项和相关材料进行认真审阅，其中需要进
一步了解的情况，将会通过电话会议方式及时和公司进行沟通了解。在会议召开期间，本人
详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，并结合自身专业背景与从业经验
提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为报告期内公司股东会、董事会及
其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对
各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（二）其他履职情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，关注与公司内部审计部门和毕马威华振、毕马威
会计师事务所的沟通与讨论工作，就公司的内控管理、年报审计工作的审计范围、审计计
划、重大错报风险、关键审计事项、会计师事务所和相关审计人员独立性等方面进行积极探
讨和交流。
报告期内，本人亲自出席股东会，与中小股东进行交流。同时，本人关注上证 e 互动等
平台上股东的提问，并定期参加公司的业绩说明会，了解公司股东关注的事项，切实维护全
体股东利益。
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过股东会、董事会及其专门委员会会议定期
对公司的生产经营、供应链和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司
生产经营、保障供应链、项目建设、内控规范体系建设、财务管理、风险管控以及董事会决
议执行等规范运作方面的汇报，密切关注外部环境及市场环境变化对公司的影响。关注公司
治理、生产经营管理和发展等状况，及时向董事会及管理层反馈公司内控管理、财务管理、
经营管理方面的建议，使得公司内控管理体系更加完善。
本人在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和
支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解行业发展情况及公司生产经营动态。公
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司对我提出的意见和建议，均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保
证了独立董事有效行使职权。
报告期内，本人通过线上或线下方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上
市公司规范治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。2025 年度，本人参加了 10 次北
京上市公司协会举办的专题培训及 1 次上海证券交易所举办的独立董事后续培训，培训内容
涵盖《上市公司章程指引》修订、独立董事专题培训、信息披露规则、并购重组及投资者关
系管理等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司的关联交易事项进行了事前审核，认为公司进行日常关联交易均
系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交
易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情
况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的决策和审议程序合法合规，
关联董事均予以回避表决。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年一季
度报告、半年报及三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公
司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的
有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司内部控制体系建设符合有关要求，公司内部控制制度在日常经营过程中
得到落实，公司 2024 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、
健全情况。
（五）聘用、解聘会计师事务所
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报告期内，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度境内审
计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司 2025 年度境外财务审计机构。公司
聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规
的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成高级管理人换届工作，本人作为董事会审计委员会委员，认真审核
财务负责人候选人的任职资格，并提交至董事会完成聘任。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成董事和高级管理人员换届工作，本人审核了《关于选举公司第五届
董事会非独立董事》及《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，认为董事候选人的提
名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富
的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。对于独立董事候选人，未发现有相关法
律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划。
报告期内，本人出席董事会和年度股东会，并认真审查了公司董事、高管的薪酬和考核
情况，认为薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行《公司章程》《上市公司独立董事管理办
法》等规定，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表
决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与
董事会、管理层之间保持着良好有效的沟通，充分发挥独立董事的监督作用。
求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（阳昌云）
本人作为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025
年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极参加公司董事会专门委员会会议等相关会议，
认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的职责和义务，维护了上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。现将 2025 年度履职总体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
阳昌云：男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有注册会计师资格，管理学
（会计学）博士。1993 年 6 月毕业于兰州商学院（现兰州财经大学），获会计学学士学位；
限公司投资银行部项目经理；2001 年 2 月至 2007 年 3 月任上海证券交易所上市公司部经
理；2007 年 4 月至 2009 年 8 月任兴业证券股份有限公司总裁助理；2009 年 9 月至 2015 年 1
月任宏源证券股份有限公司董事会秘书、财务总监；2015 年 1 月至 2020 年 12 月任申万宏源
集团股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务总监；2021 年 2 月至 2023 年 5 月任国都证
券股份有限公司资产管理业务总监；2023 年 9 月至今任北京珅润私募基金管理有限公司董事
长；2025 年 5 月至今担任绵阳润联企业管理有限公司监事；2025 年 6 月至今担任北京联阳咨
询有限公司经理；2025 年 8 月至今担任北京珅润投资管理有限公司财务负责人、经理、董
事；2025 年 9 月至今担任京天汇（科技）有限公司监事。2025 年 1 月 23 日起，任本公司独
立董事，主要参与董事会决策工作。
（二）独立性情况说明
本人作为公司的独立董事，除了担任独立董事这一职务外，没有担任公司的其他任何职
务，也没有在控股股东单位或其关联企业任职，不存在影响独立性的情况，任职符合相关法
律法规所要求的独立性要求。
二、独立董事 2025 年度履职概况
昭衍新药 2025 年年度股东会、2026 年第一次
A 股类别股东会议及 2026 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
（一）出席股东会、董事会及董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开 3 次股东会，本人任职期间应当参加 2 次股东会，均亲自出席会
议；公司共召开 6 次董事会会议及 3 次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事均以现场
或通讯方式亲自出席会议；公司共召开 5 次董事会审计委员会会议及 1 次董事会薪酬与考核
委员会会议，本人作为审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，均以现场或通讯方式亲自
出席会议。
在每次参加上述各项会议前，本人会对审议事项和相关材料进行认真审阅，其中需要进
一步了解的情况，将会通过电话会议方式及时和公司进行沟通了解。在会议召开期间，本人
详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，并结合自身专业背景与从业经验
提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为报告期内公司股东会、董事会及
其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对
各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（二）其他履职情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，关注与公司内部审计部门和毕马威华振、毕马威
会计师事务所的沟通与讨论工作，就公司的内控管理、年报审计工作的审计范围、审计计
划、重大错报风险、关键审计事项、会计师事务所和相关审计人员独立性等方面进行积极探
讨和交流。
报告期内，本人亲自出席股东会，与中小股东进行交流。同时，本人关注上证 e 互动等
平台上股东的提问，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益。
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过股东会、董事会及其专门委员会会议定期
对公司的生产经营、供应链和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司
生产经营、保障供应链、项目建设、内控规范体系建设、财务管理、风险管控以及董事会决
议执行等规范运作方面的汇报，密切关注外部环境及市场环境变化对公司的影响。关注公司
治理、生产经营管理和发展等状况，及时向董事会及管理层反馈公司内控管理、财务管理、
经营管理方面的建议，使得公司内控管理体系更加完善。
昭衍新药 2025 年年度股东会、2026 年第一次
A 股类别股东会议及 2026 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
本人在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和
支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解行业发展情况及公司生产经营动态。公
司对我提出的意见和建议，均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保
证了独立董事有效行使职权。
报告期内，本人通过线上或线下方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上
市公司规范治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。2025 年度，本人参加了 11 次北
京上市公司协会举办的专题培训，培训内容涵盖《上市公司章程指引》修订、独立董事专题
培训、信息披露规则、并购重组及投资者关系管理等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司的关联交易事项进行了事前审核，认为公司进行日常关联交易均
系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交
易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情
况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的决策和审议程序合法合规，
关联董事均予以回避表决。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年一季
度报告、半年报及三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公
司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的
有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司内部控制体系建设符合有关要求，公司内部控制制度在日常经营过程中
得到落实，公司 2024 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、
健全情况。
（五）聘用、解聘会计师事务所
昭衍新药 2025 年年度股东会、2026 年第一次
A 股类别股东会议及 2026 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
报告期内，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度境内审
计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司 2025 年度境外财务审计机构。公司
聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规
的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成高级管理人员换届工作，本人作为董事会审计委员会委员，认真审
核财务负责人候选人的任职资格，并提交至董事会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成董事和高级管理人员换届工作，本人审核了《关于选举公司第五届
董事会非独立董事》及《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，认为董事候选人的提
名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富
的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。对于独立董事候选人，未发现有相关法
律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划。
报告期内，本人出席董事会和年度股东会，并认真审查了公司董事、高管的薪酬和考核
情况，认为薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行《公司章程》《上市公司独立董事管理办
法》等规定，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表
决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与
董事会、管理层之间保持着良好有效的沟通，充分发挥独立董事的监督作用。
求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。
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A 股类别股东会议及 2026 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（杨福全）
本人作为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025
年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极参加公司董事会专门委员会会议等相关会议，
认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的职责和义务，维护了上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。现将 2025 年度履职总体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
杨福全：男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1987 年 7 月毕业于
郑州大学分析化学专业，获理学学士学位；1992 年 12 月毕业于中国科学院兰州化学物理研
究所分析化学专业，获理学博士学位。1992 年 12 月至 1995 年 6 月在日本环境厅国立环境研
究所环境化学部从事博士后研究；1995 年 6 月至 2000 年 12 月任北京新技术应用研究所副研
究员；2000 年 12 月至 2004 年 6 月任美国国家卫生研究院（NIH）、国立心肺和血液研究所
（NHLBI）访问学者。2006 年 7 月至 8 月任美国斯克利普斯研究所高级访问学者；2004 年 6
月至今任中国科学院生物物理研究所研究员、蛋白质科学研究平台蛋白质组学技术实验室主
任、质谱首席科学家、博士生导师；2005 年 10 月至今任中国蛋白质组学专业委员会委员，
任中国物理学会质谱分会委员；2015 年 10 月至今任中国科学院大学岗位教授，博士生导
师；2017 年 10 月至今任中国研究型医院学会细胞外囊泡研究与应用专业委员会副主任委
员；2023 年 10 月至今任北京中医药大学生命科学学院学术委员会副主任委员，任中国人民
解放军总医院肾脏病全国重点实验室第一届学术委员会委员。2025 年 1 月 23 日起，任本公
司独立董事，主要参与董事会决策工作。
（二）独立性情况说明
本人作为公司的独立董事，除了担任独立董事这一职务外，没有担任公司的其他任何职
务，也没有在控股股东单位或其关联企业任职，不存在影响独立性的情况，任职符合相关法
律法规所要求的独立性要求。
二、独立董事 2025 年度履职概况
（一）出席股东会、董事会及董事会专门委员会情况
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报告期内，公司共召开 3 次股东会，本人任职期间应当参加 2 次股东会，均亲自出席会
议；公司共召开 6 次董事会会议及 3 次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事均以现场
或通讯方式亲自出席会议；公司共召开 5 次董事会审计委员会会议及 2 次董事会提名委员会
会议，本人作为审计委员会委员及提名委员会委员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。
在每次参加上述各项会议前，本人会对审议事项和相关材料进行认真审阅，其中需要进
一步了解的情况，将会通过电话会议方式及时和公司进行沟通了解。在会议召开期间，本人
详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，并结合自身专业背景与从业经验
提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为报告期内公司股东会、董事会及
其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对
各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（二）其他履职情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，关注与公司内部审计部门和毕马威华振、毕马威
会计师事务所的沟通与讨论工作，就公司的内控管理、年报审计工作的审计范围、审计计
划、重大错报风险、关键审计事项、会计师事务所和相关审计人员独立性等方面进行积极探
讨和交流。
报告期内，本人亲自出席股东会，与中小股东进行交流。同时，本人关注上证 e 互动等
平台上股东的提问，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益。
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过股东会、董事会及其专门委员会会议定期
对公司的生产经营、供应链和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司
生产经营、保障供应链、项目建设、内控规范体系建设、财务管理、风险管控以及董事会决
议执行等规范运作方面的汇报，密切关注外部环境及市场环境变化对公司的影响。关注公司
治理、生产经营管理和发展等状况，及时向董事会及管理层反馈公司内控管理、财务管理、
经营管理方面的建议，使得公司内控管理体系更加完善。
本人在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和
支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解行业发展情况及公司生产经营动态。公
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司对我提出的意见和建议，均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保
证了独立董事有效行使职权。
报告期内，本人通过线上或线下方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上
市公司规范治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。2025 年度，本人参加了 10 次北
京上市公司协会举办的专题培训及 1 次上海证券交易所举办的独立董事履职学习培训，培训
内容涵盖《上市公司章程指引》修订、独立董事专题培训、信息披露规则、并购重组及投资
者关系管理等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司的关联交易事项进行了事前审核，认为公司进行日常关联交易均
系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交
易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情
况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的决策和审议程序合法合规，
关联董事均予以回避表决。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年一季
度报告、半年报及三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公
司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的
有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司内部控制体系建设符合有关要求，公司内部控制制度在日常经营过程中
得到落实，公司 2024 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、
健全情况。
（五）聘用、解聘会计师事务所
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报告期内，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度境内审
计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司 2025 年度境外财务审计机构。公司
聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规
的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成高级管理人换届工作，本人作为董事会审计委员会及董事提名委员
会委员，及时履行提名程序，认真审核财务负责人候选人的任职资格，并提交至董事会完成
聘任。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成董事和高级管理人员换届工作，本人审核了《关于选举公司第五届
董事会非独立董事》及《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，认为董事候选人的提
名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富
的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。对于独立董事候选人，未发现有相关法
律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划。
报告期内，本人出席董事会和年度股东会，并认真审查了公司董事、高管的薪酬和考核
情况，认为薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行《公司章程》《上市公司独立董事管理办
法》等规定，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表
决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与
董事会、管理层之间保持着良好有效的沟通，充分发挥独立董事的监督作用。
求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
昭衍新药 2025 年年度股东会、2026 年第一次
A 股类别股东会议及 2026 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。
昭衍新药 2025 年年度股东会、2026 年第一次
A 股类别股东会议及 2026 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（应放天）
本人作为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025
年度工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极参加公司董事会专门委员会会议等相关会议，
认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的职责和义务，维护了上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。现将 2025 年度履职总体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
应放天：男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，2024 年 5 月当选欧洲工程院院
士；2020 年任国家工业设计研究院（生态设计领域）院长；2005 年 7 月至 2010 年 8 月担任
浙江大学计算机学院工业设计系副主任、副教授；2005 年 7 月至今先后担任计算机辅助产品
创新设计教育部工程中心主任、教授。2018 年 6 月至 2024 年 7 月担任浙江中胤时尚股份有
限公司独立董事。2025 年 1 月 23 日起，任本公司独立董事，主要参与董事决策工作。
（二）独立性情况说明
本人作为公司的独立董事，除了担任独立董事这一职务外，没有担任公司的其他任何职
务，也没有在控股股东单位或其关联企业任职，不存在影响独立性的情况，任职符合相关法
律法规所要求的独立性要求。
二、独立董事 2025 年度履职概况
（一）出席股东会、董事会及董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开 3 次股东会，本人任职期间应当参加 2 次股东会，均亲自出席会
议；公司共召开 6 次董事会会议及 3 次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事均以现场
或通讯方式亲自出席会议；公司共召开 2 次董事会提名委员会会议、1 次董事会薪酬与考核
委员会及 1 次董事会战略委员会，本人作为提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会委
员，均以现场或通讯方式亲自出席会议。
在每次参加上述各项会议前，本人会对审议事项和相关材料进行认真审阅，其中需要进
一步了解的情况，将会通过电话会议方式及时和公司进行沟通了解。在会议召开期间，本人
详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，并结合自身专业背景与从业经验
昭衍新药 2025 年年度股东会、2026 年第一次
A 股类别股东会议及 2026 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。本人认为报告期内公司股东会、董事会及
其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对
各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。
（二）其他履职情况
报告期内，本人亲自出席股东会，与中小股东进行交流。同时，本人关注上证 e 互动等
平台上股东的提问，了解公司股东关注的事项，切实维护全体股东利益。
报告期内，本人认真履行独立董事职责，通过股东会、董事会及其专门委员会会议定期
对公司的生产经营、供应链和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司
生产经营、保障供应链、项目建设、内控规范体系建设、财务管理、风险管控以及董事会决
议执行等规范运作方面的汇报，密切关注外部环境及市场环境变化对公司的影响。关注公司
治理、生产经营管理和发展等状况，及时向董事会及管理层反馈公司内控管理、财务管理、
经营管理方面的建议，使得公司内控管理体系更加完善。
本人在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和
支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解行业发展情况及公司生产经营动态。公
司对我提出的意见和建议，均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保
证了独立董事有效行使职权。
报告期内，本人通过线上或线下方式认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上
市公司规范治理、信息披露等相关法律法规、监管案例等。2025 年度，本人参加了 10 次北
京上市公司协会举办的专题培训，培训内容涵盖《上市公司章程指引》修订、独立董事专题
培训、信息披露规则、并购重组及投资者关系管理等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司的关联交易事项进行了事前审核，认为公司进行日常关联交易均
系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交
易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情
昭衍新药 2025 年年度股东会、2026 年第一次
A 股类别股东会议及 2026 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的决策和审议程序合法合规，
关联董事均予以回避表决。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年一季度报告、半年报及三季
度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式
和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、
准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司内部控制体系建设符合有关要求，公司内部控制制度在日常经营过程中
得到落实，公司 2024 年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、
健全情况。
（五）聘用、解聘会计师事务所
报告期内，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度境内审
计机构和内控审计机构；聘任毕马威会计师事务所为公司 2025 年度境外财务审计机构。公司
聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规
的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成高级管理人换届工作，本人作为董事会审计委员会及董事提名委员
会委员，及时履行提名程序，认真审核财务负责人候选人的任职资格，并提交至董事会完成
聘任。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成董事和高级管理人员换届工作，本人审核了《关于选举公司第五届
董事会非独立董事》及《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，认为董事候选人的提
昭衍新药 2025 年年度股东会、2026 年第一次
A 股类别股东会议及 2026 年第一次 H 股类别股东会议会议资料
名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有较高的专业知识和丰富
的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。对于独立董事候选人，未发现有相关法
律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划。
报告期内，本人出席董事会和年度股东会，并认真审查了公司董事、高管的薪酬和考核
情况，认为薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行《公司章程》《上市公司独立董事管理办
法》等规定，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表
决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与
董事会、管理层之间保持着良好有效的沟通，充分发挥独立董事的监督作用。
求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。
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