议资料
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
现场会议时间:2026 年 5 月 19 日上午 10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室
会议出席人：2026 年 5 月 12 日交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事及高级管理人员、本公司聘请的律师。
会议主持人：王健先生
会议议程：
一、宣布会议开始。
二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法。
三、会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：
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四、回答股东提问时间。
五、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交所信息服务平台合
并统计现场与网络表决结果）
。
六、宣布投票表决结果。
七、宣读股东会决议。
八、宣读本次股东会法律意见书。
九、公司董事签署股东会决议，董事、记录人签署会议记录。
十、宣布大会结束。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案一：
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
）董事会按照《公司
法》
、《证券法》等法律法规以及《公司章程》
、《董事会议事规则》等相关规定，规范公司运作，
保障公司科学决策，认真履行各项职责。现将公司董事会2025年度报告期内主要工作情况向各
位董事报告如下：
一、公司治理相关情况说明
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的要求，不断的完善公司法人治理结构、规范
运作，公司股东会、董事会实现了权责分明、各司其职、科学决策、有效制衡。
（一）股东及股东会
公司股东按其所持股份享有平等的权利，并充分维护股东的合法权益。报告期内，公司召
开 1 次年度股东会、2 次临时股东会，会议的召集、召开及表决程序合规；会议记录完整；经
律师现场见证出具法律意见书。股东会均采取了现场结合网络投票的召开形式，并对持股 5%
以下的股东表决情况进行了披露，确保股东尤其是中小股东参与公司重大事项的决策权。
（二）董事及董事会
及董事会议事规则，认真负责的出席董事会，对所议事项表达明确意见。保证了公司各项议案
的科学有效决策，维护公司、股东的根本利益。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略与可持续发展委员会、提名委员会，各委员会委员发挥在各自专业领域的作用，为董事会
的相关决策提供支持，提高公司决策与规范运作水平。
（三）投资者保护
公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，准确、真实、完整、及时的披露有
关信息，并保证所有股东有平等的机会获得。
（四）信息披露与透明度
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公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，充分
履行上市公司信息披露义务。信息披露工作严格按照上海证券交易所《股票上市规则》
、公司
《信息披露管理制度》的规定向全体股东披露公司信息。
（五）内幕信息知情人登记
为规范公司内幕信息及内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，加强内幕信息保密工作，
维护信息披露公平原则，公司修订了《内幕信息保密及知情人登记制度》
，按照规定，做好内幕
信息知情人登记。根据要求对董事、监事、高管买卖公司股票情况进行核查，未发现有违规行
为。
（六）公司治理情况
为进一步完善公司科学规范的决策机制，强化董事会决策功能，公司修订董事会各专业委
员会工作细则、修订公司《章程》
、《股东会议事规则》
、《董事会议事规则》及《审计委员会工
作细则》
。使董事会各专业委员会的职责划分更加清晰。
公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和不断地提高。本公司一贯严格
按照《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、中国证监会等有关法律法规及上交
所的上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。
二、股东会情况简介
报告期内，公司召开 1 次年度股东会、2 次临时股东会，股东会的召集和召开程序、召集
人资格、出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
三、董事会情况简介及董事履行职责情况
（一）董事会情况简介
报告期内，公司共召开 6 次董事会，1 次会议以现场方式召开、3 次会议以通讯方式召开、
（二）董事参加董事会和股东会的情况
董事 是否 参加股东会
参加董事会情况
姓名 独立 情况
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董事 本年应参 以通讯 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加次数 加会议
王健 否 6 6 3 0 0 否 3
张尚文 否 6 6 3 0 0 否 3
杨勇 否 6 6 3 0 0 否 3
郑中 否 6 6 3 0 0 否 3
丁杨惠勤 否 6 6 3 0 0 否 3
汪金贵 否 3 3 2 0 0 否 1
汪冰 否 2 2 1 0 0 否 1
孙延生 是 6 6 3 0 0 否 3
周邵萍 是 6 6 3 0 0 否 3
张正勇 是 6 6 3 0 0 否 3
四、董事会专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设的四个专门委员会能够按照《上市公司治理准则》
、《公司章程》以及公司
董事会四个专门委员会《工作细则》的规定，认真履行职责，组织召开专门委员会会议。
持续发展委员会会议、2 次提名委员会会议。委员本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与
并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进
行审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议
召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性
和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了专业化的支
持。
报告期内审计委员会对公司定期报告、关联交易等事项进行了重点关注与审核。针对公司
通，做好安排部署，充分发挥公司独立董事和审计委员会对公司编制定期报告信息的监督作用，
顺利完成了各项本职工作。
薪酬与考核委员会报告期内听取公司董事、高级管理人员的薪酬考核办法，结合公司实际，
对公司制定的针对董事、高级管理人员薪酬政策、薪酬方案提出了合理化建议，以期建立更为
有效合理的激励机制，充分发挥董事、高级管理人员的主观能动性，有利于公司长足发展。
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为保证公司各项工作连续高效运行，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提名委员
会对公司第六届董事会非独立董事、独立董事候选人进行审查后提名，完成换届工作。
公司重大复杂项目研究论证工作中，积极听取独立董事的意见和建议，根据工作需要，定
期或不定期开展各专门委员会调研沟通活动。
五、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司不断完善高级管理人员的选聘、考核、激励与约束机制。公司高级管理人员全部由董
事会聘任，对董事会负责，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、
履行职责、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案，保证了公司约束激励机制的有
效运行。
六、公司 2025 年度环境、社会与治理（ESG）情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任与公司治理（ESG）水平，报告期内，
公司推进 ESG 相关工作，完成了公司 ESG 管理架构的搭建。同时，围绕产品质量、合规运营与
风险管控、客户服务与权益保障、研发与创新、安全生产、员工职业健康、环境管理及绿色运
营等核心领域发力，推动公司实现持续、健康、高质量发展。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案二：
关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格
式》
（以下简称《年报准则》
）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》
（以下简称《15 号编报规则》
）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股
票上市规则》
）等相关规定，公司已披露《2025 年年度报告及其摘要》
，详见 2026 年 4 月 14
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
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议案三：
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合 2025 年度经营情况及财务状况，就 2025
年度利润分配事项拟定如下预案：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现归属于母公司所有者
的净利润为 48,637,741.02 元，截至 2025 年 12 月 31 日，合并报表中未分配利润为-
鉴于母公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，公司拟定 2025 年度不进行
利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过
请各位股东审议表决。
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议案四：
关于 2026 年度开展金融衍生品业务的议案
各位股东、股东代表：
随着甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“公司”
）海外业务的不断推进，人民
币汇率双向波动及国际金融市场走势的复杂多变，公司国际化经营过程中面临的外汇风险日益
凸显，汇率波动已成为影响公司利润的关键外部因素之一。为有效防范公司涉外业务中的金融
风险，减轻汇率波动对公司经营业绩的不利影响，公司拟开展金融衍生品业务。公司计划申报
货币类金融衍生品额度 2,000 万美元，全年持仓不超过 1.5 亿元人民币。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司在日常经营中坚持以规避汇率波动风险为目标，以套期保值为基本原则，开展合理必
要的以货币、汇率等为标的资产的货币类金融衍生业务。
公司金融衍生品业务以套期保值为目的，通过货币类金融衍生业务，抵消全部或部分风险
敞口，保障利润及主营业务盈利能力。公司开展的金融衍生业务全部基于真实订单的套期保值
需求，公司金融衍生业务交易品种与主业密切相关，工具结构简单、流动性强、风险可认知，
货币类金融衍生业务品种为远期结汇。公司开展金融衍生业务的境内子公司优先选择境内交易
场所，未经营相关境外实货业务的，不得从事境外金融衍生业务。
（二）交易金额
民币。
公司将在授权期内严格按照股东大会授权的金融衍生品业务执行，包含且不限于交易的范
围、品种、额度及期限，授权期限内任一时点的交易规模不超过审议额度，并结合自身资金状
况及信用额度，审慎开展金融衍生品业务，将交易保证金和权利金上限、持有合约价值控制在
合理范围。
（三）资金来源
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公司拟用于金融衍生品业务的资金将来源于其经营性资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司拟进行的金融衍生品交易主要基于对外汇的套期保值，严格遵循风险中性原则，旨在
缓释汇率风险。
（五）交易期限
期限为自公司股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险
公司进行外汇金融衍生品业务坚持稳健原则，不开展以投机为目的的交易，所有业务均以
正常生产经营为基础，依托具体经营业务，旨在缓释和防范汇率波动风险。然而，开展金融衍
生品业务进行套期保值仍存在一定风险，主要包括：
公司及成员企业在汇率大幅波动的情况下，开展的外汇金融衍生品业务面临市场风险。
若外汇金融衍生品交易对手违约，可能导致公司无法按约定获得套期保值盈利，无法对冲
实际汇兑波动损失，从而造成损失。
若项目业主方支付能力变化导致无法按时支付，公司将无法按时与银行等金融机构交割，
造成损失。
因相关法律变化或交易对手违反法律制度，可能导致合约无法正常执行，给公司带来损失。
在业务开展过程中，若操作人员未按规定程序审批，或未准确、及时、完整记录业务信息，
可能导致损失或丧失交易机会。
（二）风险控制措施
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公司所有以套期保值为目的的金融衍生品业务均以在手外币为基础，旨在规避和防范汇率
风险，不从事投机性交易。具体业务开展必须基于对境外收付汇金额的谨慎预测，金融衍生品
业务的交割日期需与公司预测的外币收、付款时间尽可能匹配。
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
—交易与关联交易》等规定，结合实际情况，制定了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司金
融衍生业务管理办法》
，明确业务审批权限、内部操作流程、风险管理和信息披露等内容。
公司对已交易金融衍生品业务进行及时评估，在市场波动剧烈或风险增大时，增加报告频
度，并制定应对预案。
公司金融衍生品业务操作环节相互独立，人员分工明确，严禁单人负责全部流程，并由指
定部门监督。
三、对公司的影响及相关会计处理
公司以套期保值为目的开展金融衍生品交易有助于降低风险敞口，不会影响公司日常资金
的正常周转及公司主营业务的正常开展。
公司将按照财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 24
号——套期会计》
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的
金融衍生品业务进行相应会计核算、列报及披露。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
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议案五：
关于为子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司所属子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司正常生产经营的需求，公司特申请
向以上主体提供包括但不限于银行授信、融资类保函、非融资类保函（投标、履约、质量保函
等）
、信用证等各类开展业务所需的担保。担保金额不超过人民币 6 亿元，期限为自公司股东
会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日。
?担保对象及基本情况
实际为其提供的担
是否在前期预计 本次担保是否有
被担保人名称 本次担保金额 保余额（不含本次
额度内 反担保
担保金额）
上海蓝滨石化设备有
限责任公司
?累计担保情况
对外担保逾期的累计金额（万元） 0.00
截至本公告日上市公司及其控股子公
司对外担保总额（万元）
对外担保总额占上市公司最近一期经
审计净资产的比例（%）
□担保金额（含本次）超过上市公司最近一期经审计
净资产 50%
□对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期经
特别风险提示 审计净资产 100%
□对合并报表外单位担保总额（含本次）达到或超过
最近一期经审计净资产 30%
□本次对资产负债率超过 70%的单位提供担保
其他风险提示 无
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为保证公司所属子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司正常生产经营的需求，公司特申请
向以上主体提供包括但不限于银行授信、融资类保函、非融资类保函（投标、履约、质量保函
等）
、信用证等各类开展业务所需的担保。担保金额不超过人民币 60,000.00 万元，期限为自
公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会审议通过之日。
（二）内部决策程序
担保的议案》
，该议案尚需提交公司股东会审议。
（三）担保预计基本情况
担保额度
担保 被担保方
占上市公 是否
被担 方持 最近一期 截至目前 本次新增 担保预计有 是否有
担保方 司最近一 关联
保方 股比 资产负债 担保余额 担保额度 效期 反担保
期净资产 担保
例 率
比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率未超过 70%
上海 自公司 2025
甘肃蓝
蓝滨 年年度股东
科石化
石化 会审议通过
高新装 8,266.13 60,000.00
设备 100% 37.85% 46.82% 之日起至 否 否
备股份 万元 万元
有限 2026 年年度
有限公
责任 股东会审议
司
公司 通过之日
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 上海蓝滨石化设备有限责任公司
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被担保人类型及上市公司
全资子公司
持股情况
主要股东：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
主要股东及持股比例
持股比例：100%
法定代表人 张尚文
统一社会信用代码 91310116739751523C
成立时间 2002-05-29
注册地 上海市金山区吕巷镇荣昌路 505 号
注册资本 29,800 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：石油钻采专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制
造；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；船用配套设
备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；环境保护专用设备制
经营范围
造等。
许可项目：特种设备制造；特种设备设计；建设工程设计；建设
工程施工；道路货物运输；港口经营。
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 1,460,127,234.71
负债总额 552,629,248.08
主要财务指标（元）
资产净额 907,497,986.63
营业收入 652,071,567.98
净利润 38,070,447.70
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为预计的最高担保限额，尚未签订具体担保合同，公司将根据子公司生产经
营情况，在总体担保额度内使用。
四、担保的必要性和合理性
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公司对上海蓝滨石化设备有限责任公司日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及
时掌控其资信状况，上海蓝滨石化设备有限责任公司目前经营情况良好，具备偿债能力。本次
担保事项是为了满足公司子公司经营发展的资金需求，符合公司整体利益和发展战略
五、累计对外担保余额及逾期担保的金额
截至第六届董事会第十三次会议审议通过之日，公司累计为子公司提供的实际担保余额为
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案六：
关于 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
为加强公司财务监督，进一步做好企业财务决算工作，提高企业财务管理水平和会计信息
质量，推动企业改善财务绩效，实现稳健经营，根据《公司章程》及公司财务管理制度的规定，
公司编制了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2025 年度财务决算报告》
，内容详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
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报告期内，公司坚守董事会战略部署，不负股东信任与托付，全体员工凝心聚力、攻坚克
难，在复杂市场环境中稳经营、拓市场、强创新、优管理，经营质量与效益同步改善，业绩稳
步向好，为高质量可持续发展奠定坚实基础。实现新签合同额 145,768.85 万元，同比增长
一、财务报表审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度的财务报表进行了审计，并出
具了（天职业字[2026]13137 号）标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度
营业收入 992,334,579.37 675,386,493.84
营业利润 51,020,078.41 -95,656,515.34
利润总额 50,160,211.22 -85,490,066.18
净利润 49,185,910.01 -87,335,635.31
归属于母公司股东的净利润 48,637,741.02 -88,400,574.69
基本每股收益（元/股） 0.14 -0.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率(%) 3.86 -6.97
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率(%)
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总资产 2,603,508,120.97 2,267,906,109.55
归属于母公司股东的所有者权益 1,281,591,366.48 1,236,988,402.26
三、子公司变动情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本集团纳入合并范围的子公司共 3 户,与 2024 年末法人户数无
变化。
四、报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增减变动（%）
股本（股） 354,528,198.00 354,528,198.00 /
资本公积 1,039,854,709.01 1,039,854,709.01 /
其他综合收益 626,283.23 899,397.18 -30.37
专项储备 4,752,047.87 8,513,710.72 -44.18
盈余公积 49,934,131.76 49,934,131.76 /
未分配利润 -168,104,003.39 -216,741,744.41 /
归属于母公司所有者权益 1,281,591,366.48 1,236,988,402.26 3.61
少数股东权益 13,813,265.10 13,265,096.11 4.13
所有者权益总额 1,295,404,631.58 1,250,253,498.37 3.61
与上年末数据相比，2025 年末变动幅度较大的项目分析如下：
影响金额。
用提取和使用管理办法》相关规定，无需计提专项储备，且报告期使用专项储备 376.17 万元。
五、报告期内公司财务状况、经营成果与现金流量
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报告期内，公司主要资产、负债项目与年初比较数据和变动情况如下：
单位：元
项目名称 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 变动幅度 变动率（%）
货币资金 296,070,877.05 220,617,520.06 75,453,356.99 34.20
交易性金融资产 1,612,729.40 1,379,297.04 233,432.36 16.92
应收票据 44,657,011.48 70,907,399.86 -26,250,388.38 -37.02
应收账款 614,395,720.42 436,421,166.73 177,974,553.69 40.78
预付款项 61,133,816.68 44,992,876.49 16,140,940.19 35.87
其他应收款 9,336,427.74 11,952,253.48 -2,615,825.74 -21.89
存货 628,263,616.71 487,628,751.01 140,634,865.70 28.84
合同资产 66,830,254.95 95,479,998.97 -28,649,744.02 -30.01
其他流动资产 15,465,812.46 18,939,292.85 -3,473,480.39 -18.34
长期股权投资 174,234,138.65 161,429,182.95 12,804,955.70 7.93
其他非流动金融资产 52,625,300.00 57,746,900.00 -5,121,600.00 -8.87
固定资产 501,663,537.30 516,950,169.13 -15,286,631.83 -2.96
在建工程 981,536.94 99,920.43 881,616.51 882.32
无形资产 78,985,152.33 84,404,006.91 -5,418,854.58 -6.42
递延所得税资产 56,362,888.86 56,548,773.64 -185,884.78 -0.33
其他非流动资产 889,300.00 2,408,600.00 -1,519,300.00 -63.08
短期借款 228,914,702.64 250,229,930.56 -21,315,227.92 -8.52
应付票据 82,576,938.28 34,709,364.42 47,867,573.86 137.91
应付账款 269,476,991.96 180,593,454.83 88,883,537.13 49.22
合同负债 538,873,293.84 342,925,098.63 195,948,195.21 57.14
应付职工薪酬 32,249,172.76 38,332,568.66 -6,083,395.90 -15.87
应交税费 8,324,917.09 7,276,623.56 1,048,293.53 14.41
其他应付款 19,153,204.40 17,007,585.45 2,145,618.95 12.62
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 88,703,124.27 86,268,264.98 2,434,859.29 2.82
长期借款 30,000,000.00 40,000,000.00 -10,000,000.00 -25
递延收益 9,808,227.48 20,259,608.98 -10,451,381.50 -51.59
主要变动项目情况说明：
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（1）期末货币资金为 296,070,877.05 元，较期初增加 34.20%，主要原因是本期加强了应
收款项管理以及预收货款增加。
（2）期末应收票据为 44,657,011.48 元，较期初减少 37.02%，主要原因是本期末持有未
到期的应收票据减少。
（3）期末应收账款为 614,395,720.42 元，较期初增加 40.78%，主要原因是本期营业收入
增加影响。
（4）期末预付账款为 61,133,816.68 元，较期初增加 35.87%，主要原因是 2025 年末材料
采购预付款增加。
（5）期末合同资产为 66,830,254.95 元，较期初减少 30.01%，主要原因是部分合同质保
金到期影响。
（6）期末在建工程为 981,536.94 元，较期初增加 882.32%，主要原因是本期增加车间改
造项目影响。
（7）期末其他非流动资产为 889,300.00 元，较期初减少 63.08%，主要原因是本期预付设
备款减少。
（8）期末应付票据为 82,576,938.28 元，较期初增加 137.91%，主要原因是期末持有的应
付票据增加影响。
（9）期末应付账款为 269,476,991.96 元，较期初增加 49.22%，主要原因是本期材料采购
较上期增加。
（10）期末合同负债为 538,873,293.84 元，较期初增加 57.14%，主要原因是期末执行项
目预收款增加影响。
（11）期末一年内到期的非流动负债为 22,916.67 元，较期初减少 54.27%，主要原因是长
期借款计提利息减少影响。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（12）期末递延收益为 9,808,227.48 元，较期初下降 51.59%，主要原因是存量递延收益
结转至损益及新增政府补助减少影响。
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 变动幅度 变动率（%）
营业收入 992,334,579.37 675,386,493.84 316,948,085.53 46.93
营业成本 735,953,545.40 585,343,103.34 150,610,442.06 25.73
税金及附加 13,108,386.90 16,442,122.44 -3,333,735.54 -20.28
销售费用 47,298,401.15 31,535,528.72 15,762,872.43 49.98
管理费用 100,098,751.41 77,003,139.81 23,095,611.60 29.99
研发费用 60,021,530.87 50,853,050.72 9,168,480.15 18.03
财务费用 7,779,118.77 12,430,819.32 -4,651,700.55 -37.42
其他收益 20,157,177.73 16,309,989.21 3,847,188.52 23.59
投资收益 14,060,785.70 11,625,829.81 2,434,955.89 20.94
公允价值变动收益 -4,888,167.64 -10,545,176.08 5,657,008.44 /
信用减值损失 12,054,845.02 33,482,417.13 -21,427,572.11 -64.00
资产减值损失 -18,706,593.28 -48,249,263.83 29,542,670.55 /
资产处置收益 267,186.01 -59,041.07 326,227.08 /
营业利润 51,020,078.41 -95,656,515.34 146,676,593.75 /
营业外收入 1,948,872.14 14,181,096.26 -12,232,224.12 -86.26
营业外支出 2,808,739.33 4,014,647.10 -1,205,907.77 -30.04
利润总额 50,160,211.22 -85,490,066.18 135,650,277.40 /
所得税费用 974,301.21 1,845,569.13 -871,267.92 -47.21
净利润 49,185,910.01 -87,335,635.31 136,521,545.32 /
归属于母公司股东的
净利润
少数股东损益 548,168.99 1,064,939.38 -516,770.39 -48.53
主要变动项目情况说明：
（1）本期实现营业收入 992,334,579.37 元，同比增加 46.93%，主要原因是 2025 年交付
结算的订单额增加影响。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（2）本期发生营业成本为 735,953,545.40 元，同比增加 25.73%，主要原因是营业收入增
加影响。
（3）本期发生销售费用为 47,298,401.15 元，同比增长 49.98%，主要原因是为加强销售
力度，公司组织结构调整，销售业绩增长，薪酬增加影响。
（4）本期发生财务费用为 7,779,118.77 元，同比减少 37.42%，主要原因是本期回款较
好，偿还部分银行借款以及调整贷款结构，降低贷款利息影响。
（5）公允价值变动收益为-4,888,167.64 元，同比增加 5,657,008.44 元，主要原因是参
股公司中纺院绿色纤维股份有限公司股权变动影响。
（6）本期冲回信用减值损失为 12,054,845.02 元，同比减少 64.00%，主要原因是上期收
回长账龄应收账款较多，本期收回部分长账龄应收账款影响。
（7）资产减值损失计提 18,706,593.28 元，同比减少 29,542,670.55 元，主要原因是上
期固定资产计提减值较多，本期计提较少影响。
（8）资产处置收益为 267,186.01 元，同比增加 326,227.08 元，主要原因是本期处置部
分老旧资产，收回现金较多影响。
（9）本期营业外收入 1,948,872.14 元，同比减少 86.26%，主要原因是上期收到部分涉案
返还款金额影响。
（10）本期营业外支出 2,808,739.33 元，同比减少 30.04%，主要原因是上期发生赔偿款
较多影响。
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 变动幅度 变动率(%)
经营活动产生的现金
流量净额
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
投资活动产生的现金
-15,820,126.71 47,939,512.81 -63,759,639.52 -133.00
流量净额
筹资活动产生的现金
-38,695,409.29 -206,968,037.32 168,272,628.03 /
流量净额
变动情况说明：
本期经营活动产生的现金流量净额同比减少 20.99%，主要原因是公司执行项目增加，购买
商品或劳务支付的现金增加影响。
本期投资活动产生的现金流量净额同比减少 133.00%，主要原因是同期收到部分其他重分
类往来款项，导致同期投资活动现金流入较大影响。
本期筹资活动产生的现金流量净额同比增加 168,272,628.03 元，主要原因是同期归还银
行借款较多影响。
六、主要财务指标分析
财务指标 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
加权平均净资产收益率(%) 3.86 -6.97
毛利率（%） 25.84 13.33
成本费用总额占营业总收入的比率（%） 97.17 114.54
由于本期扭亏为盈，加权平均净资产收益率为 3.86%，同比增长 10.83 个百分点；毛利率
上升 12.51 个百分点，主要原因是本期交付产品的附加值较高；成本费用总额占营业总收入的
比率同比下降 17.37 个百分点，主要原因是营业总收入增加，毛利增加。
财务指标 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
流动比率 1.37 1.45
速动比率 0.81 0.87
资产负债率（%） 50.24 44.87
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资产和流动负债同时增加，预收货款增长较快，导致流动比率下降；公司资产负债率为 50.24%，
增长 5.37 个百分点，主要是期末负债合计的增幅大于资产总计的增幅。
财务指标 2025 年度 2024 年度
应收账款周转率（次） 1.21 0.89
存货周转率（次） 1.20 1.06
有关公司 2025 年度财务报表的具体情况，请参见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的公司 2025 年度审计报告。
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议案七：
关于 2025 年度日常关联交易执行情况及预计
各位股东、股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计情况的议案》，相关关联董事回避表决该议案。
该项议案将提交公司股东会审议批准，在股东会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该
议案的表决。
本次日常关联交易事项经公司独立董事 2026 年第二次专门会议审议通过。公司独立董事
专门会议审核意见：公司本次 2026 年度日常关联交易计划属于公司正常经营需要发生的日常
经营性的关联交易，对公司的独立性没有影响，有利于公司生产经营的发展，不存在损害公司
及全体股东的利益。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本次预计金额与实
关联方 关联交易 2025 年预计金额 际发生金额差异较
金额（万元）
类别 （万元） 大的原因
采购业务
上海河图工程股份有限公 500.00 /
司
销售业务
中国机械工业集团有限公司
采购业务 上年实际发生业
及其所属公司 10,000.00 744.99
务较少
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
销售业务 上年实际发生业
务较少
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展，预计 2026 年公司与关联方日常交易额为 80,000 万元左右。具体情况
如下：
本年年初至披露日与关
关联交易类 联人累计已发生的交易
关联方 额（万元） 额（万元） 比例（％） 实际发生金额差异较
别 金额（万元）
大的原因
中国机械工业集 采购业务 上年实际发生业务较
团有限公司及其 少
所属公司（不含
苏美达） 销售业务 4.26 上年实际发生业务较
少
采购业务 8.4 上年实际发生业务较
苏美达股份有限 20,000.00 143.56 0.17
少
公司及其所属公
司 上年实际发生业务较
销售业务 74.34
少
二、关联人介绍和关联关系：
（一）关联人的基本情况。
统一社会信用代码：911100001000080343
成立时间：1988-05-21
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人：张晓仑
注册资本：2,600,000 万(元)
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，
组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；
组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。
截至 2024 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 3,337.16 亿元，净资产为 1,059.93 亿元。
（以上财务数据已经审
计）
主要股东：国务院持有中国机械工业集团有限公司 100%的股份
关联关系：中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”
）为公司实际控制人，符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，构成公司关联方。
履约能力：国机集团经营状况良好，具备较强的履约能力。
统一社会信用代码：91320000100019964R
成立时间：1996-06-24
注册地址：江苏省南京市长江路 198 号
法定代表人：杨永清
注册资本：130,674.9434 万(元)
经营范围：许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；离岸贸
易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准） 一般项目：光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品
销售；企业管理咨询；对外承包工程；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；招投
标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）
；工程管理服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：截至 2025 年 12 月 31 日，中国机械工业集团有限公司持有苏美达股份有限公
司 41.6%的股份，苏美达股份有限公司持有本公司 4.8%的股份。
截至 2024 年 12 月 31 日，该公司总资产 549.04 亿元，净资产 145.19 亿元，营业收入
。
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关联关系：苏美达股份有限公司（以下简称“苏美达”
）符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，构成公司关联方。
履约能力：苏美达经营状况良好，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交
易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场
价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原
则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现
优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，
对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，
也不影响公司的独立性，且关联交易金额占同类业务的比例较低，公司主要业务不会因此类交
易而对关联人形成依赖。
五、交易期限
期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会审议通过之日。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案八：
关于申请 2026 年度综合授信额度预计的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司正常经营的资金需求，2026 年度公司（包括子公司）拟向金融机构申请不超过
日。
具体金融机构如下：
单位：万元
序号 授信银行名称 授信额度 授信类别 额度变动类型
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合 计 230,000
综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、并购贷款、长期借款等。授信起始时间、
授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授
信额度不等于实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需
求情况由公司管理层审批确定。同时将提请公司股东会授权公司管理层办理相关业务，并签署
有关法律文件。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案九：
关于续聘 2026 年度财务审计和内控审计机构的
议案
各位股东、股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的外部财务审计和内控审计机构，
在 2025 年年度审计期间，勤勉尽责地开展各项审计工作，为公司提供了优质、高效的审计服
务，且在执行公司 2025 年度财务报告审计过程中能够恪守独立、客观、公正原则，对公司提
供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、审慎的审计，从会计专业角度维护了公司及
全体股东的利益。
一、续聘会计师事务所的情况说明
按照《公司法》
、《公司章程》的有关规定，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2026 年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。2025 年度聘用天职国际审计
费用为人民币 85 万元（含税）
，其中财务审计费用 60 万元（含税）
，内控审计费用 25 万元（含
税）
。
二、会计师事务所基本情况
（一）机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天职国际”
）创立于 1988 年 12 月，
总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与
清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和
A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，
获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以
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及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事
务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至 2024 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 90 人，注册会计师 1097 人，签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师 399 人。
天职国际 2024 年度经审计的收入总额 25.01 亿元，审计业务收入 19.38 亿元，证券业务
收入 9.12 亿元。2024 年度上市公司审计客户 154 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包
括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和
零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额 2.30 亿元，本公
司同行业上市公司审计客户 88 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风
险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险
购买符合相关规定。近三年（2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年初至本公告日止，下同）
，
天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 10 次、自
律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措
施 11 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及人员 39 名，不存在因执业行为受到刑事处
罚的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：陈柏林，2005 年成为注册会计师，2006 年开始从事上
市公司审计，2008 年开始在本所执业，2025 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市
公司审计报告 7 家，近三年复核上市公司审计报告 4 家。
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签字注册会计师 2：李维，2023 年成为注册会计师，2021 年开始从事上市公司审计，2023
年开始在本所执业，2025 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 1 家，
近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制复核人：闫磊，2008 年成为注册会计师，2005 年开始从事上市公司审计，
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受
到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
处理处罚类
序号 姓名 处理处罚日期 实施单位 事由及处理处罚情况
型
在执行湖南麒麟信安科技股份有限公司申请首次
自律监管措 公开发行股票财务报表审计项目时，违反了《上
施 海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的
规定。上海证券交易所对闫磊予以监管警示。
根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际续承接或执行证券服务业务
和其他业务。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性
的情形。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工
时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025 年度审计
费用共计 85 万元（其中：年报审计费用 60 万元；内控审计费用 25 万元）
。公司拟续聘天职国
际为公司 2026 年度财务审计和内控审计机构，相关审计费用授权公司经营层根据其服务质量
及相关市场价格确定。
三、生效日期
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
自公司股东会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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议案十：
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》的议案
各位股东、股东代表：
为完善甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的激
励与约束机制，规范薪酬与津贴管理，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》有关规定，结合公司实际，
公司编制了《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
，内容详
见附件。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理
人员的激励与约束机制，规范薪酬与津贴管理，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极
性，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件以及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司
章程》
”）有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指本公司（不包含公司子公司）的以下人员：
（一）独立董事；外部董事，分为专职外部董事和非专职外部董事；内部董事；
（二）高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）完善现代企业制度的方向，推动企业高质量发展，规范企业公司治理，强化责任担
当，增强企业发展活力。
（二）激励与约束相一致，建立与考核结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬分
配机制，充分发挥薪酬管理对调动企业负责人积极性的重要作用。
（三）效率优先、兼顾公平，建立完善与企业经济效益相匹配、与企业功能定位相适应的
薪酬决定机制，兼顾企业发展不平衡性，优化公司内部收入分配关系。
（四）短期激励与长期激励相结合，合理设定薪酬结构及占比，综合考虑收入水平与短期
绩效及中长期发展贡献的匹配关系。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明，并予以披露。工资总额方案由董事会批准。
第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，
明确薪酬确定依据和具体构成；制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、
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审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、支付与止付、追索安排等薪酬政策与方案，并向董
事会提出建议。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
第七条 公司相关职能部门配合实施公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬标准与发放
第八条 独立董事
公司独立董事采取固定津贴+会议津贴形式在公司领取报酬。其中，固定津贴标准结合公
司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定，按月发放。
会议津贴按次发放，其中现场参加董事会会议津贴、专门委员会会议津贴为 2000 元/次。
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享受其他薪酬福利待遇。
第九条 外部董事
外部董事不在公司领取薪酬，在其劳动关系所在公司领取薪酬。
第十条 内部董事和高级管理人员
公司内部董事和高级管理人员的薪酬标准按照在公司担任的职务与岗位责任确定。
内部董事和总经理、副总经理的薪酬由基础年薪、绩效年薪、任期激励三个部分构成，绩
效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中，绩效年薪采取递延支付。董
事会秘书、财务负责人的薪酬标准根据公司内部薪酬管理制度确定。
内部董事和总经理、副总经理的月度工资按年薪基准值的一定比例预发，按月发放，年度
报告披露和年度业绩考核评价后，公司根据考核评价结果进行清算和发放，绩效评价应当依据
经审计的财务数据开展。具体薪酬发放时间、方式以及递延支付等根据公司内部薪酬管理制度
确定。
第十一条 公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、
各类社会保险费用及其他应由个
人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第四章 薪酬调整与止付追索
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第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，按其实际
任期和实际绩效计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。
第十三条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，
经董事会薪酬与考核委员会可以提议
调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营
活动产生重大影响等。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生重大决策失误、重大安全责任事故或
重大违纪事件给公司造成不良影响，违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和
中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部
分追回。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规
定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，并自股东会审议通过、印发之日
起生效实施。
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议案十一：
关于 2025 年度公司董事薪酬确认及 2026 年度薪
酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》
、《公司章程》
、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定。经
公司董事会薪酬与考核委员会审核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会
对 2025 年度在公司任职的董事年度税前薪酬进行了确认，具体详见公司《2025 年年度报告》
。
同时，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定了 2026 年度董事薪酬方
案，具体情况如下：
一、适用对象
公司第六届董事会董事
二、适用期限
三、董事薪酬标准
（一）独立董事薪酬标准为 12 万元/人/年，按月发放，该薪酬性质为津贴；
（二）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的管理职务（以较高职务为准）按公司
相关薪酬管理制度领取薪酬；
（三）在股东单位及其关联方任职的董事不在公司领取薪酬；
（四）上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
四、董事会议津贴
（一）董事会会议及专业委员会以现场形式召开的，独立董事现场参加会议的，发放会议
津贴 2000 元/次
（二）上述津贴为税后金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
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本议案涉及独立董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司股
东会审议。
请各位股东审议表决。
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