江苏万林现代物流股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
股票简称：万林物流 股票代码：603117
江苏万林现代物流股份有限公司
二〇二六年五月
江苏万林现代物流股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》以及《公司章程》
和《股东会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、 股东参加股东会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
三、 在股东会召开过程中，股东要求发言的，经会议主持人同意，方可发
言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。为
确保会议的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。
四、 股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形
式向江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“万林物流”）登记，
董事、高级管理人员应当在股东会上认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
五、 股东会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场参
会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，
本次会议由见证律师以及两名股东代表负责计票、监票。网络投票方式请参见
的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-012）。
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会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区虹桥路 1438 号古北国际财富中心 2 期 31 楼
现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事和高级管理人员、公司聘请
的律师和其他人员。
会议议程：
一、 会议主持人介绍会议出席情况。
二、 会议审议下列议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
累积投票议案
三、 听取报告事项：2025年度独立董事述职报告。
四、 股东发言、提问，公司董事、高级管理人员回答问题。
五、 推选本次股东会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表共同负
责计票、监票）。
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六、 进行现场投票表决。
七、 统计并宣布现场表决结果。
八、 休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。
九、 合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。
十、 会议主持人宣读股东会决议。
十一、 与会人员在会议决议、记录等文件上签名。
十二、 见证律师宣读法律意见书。
十三、 会议主持人宣布会议结束。
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议案一. 公司 2025 年度董事会工作报告
议案二. 关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
议案三. 关于董事及高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬
方案的议案
议案四. 关于公司 2026 年度授信及担保额度预计的议案
议案五. 关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案
议案六. 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
议案七. 关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案
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议案一
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规
则》等公司内部制度的相关规定和要求，切实履行董事会的各项职能，认真落实
股东会的各项决议，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，有效地保障了公
司和全体股东的利益。现就董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、 2025 年主要工作回顾
事会的领导下，公司坚持以聚焦主责主业为方向，以规范运作、防控风险为底线，
着力提高公司经营管理水平和风险防范能力，保障公司生产经营的持续平稳运行。
报告期内公司营业收入较上年有所下滑，归属于母公司所有者的净利润则较上年
有所增长，公司主营业务总体实现平稳运行。
报告期内，公司实现营业收入人民币 247,190,705.49 元，与上年同期相比下
降 16.07%；实现归属于公司股东的净利润人民币 15,529,658.10 元，较上年同期
增长 13.75%；报告期末，公司总资产人民币 1,341,945,987.23 元，归属于公司股
东的净资产人民币 1,031,281,849.18 元。
二、 董事会日常工作情况
(一) 完善治理体系，筑牢合规底线
报告期内，根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规及最新监管趋势，公司结合自身实际情况，不再
设立监事会，明确由董事会审计委员会承接原监事会的相关职能，持续完善公司
内部治理体系，提升规范运作水平。
报告期内，为全面贯彻落实最新法律法规要求，公司对已有的 16 个相关治
理制度进行同步修订和完善，并新增制定《股东会累积投票制实施细则》《董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
《投资者关系管理制度》
《董
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事、高级管理人员对外发布信息行为规范》
《董事、高级管理人员离职管理制度》，
进一步夯实公司治理的制度基础。
换届选举工作，实现新老董事会、管理层平稳过渡。公司董事会全体董事恪尽职
守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项，按时出席股
东会、董事会及董事会专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，决策
时充分考虑中小股东的利益和诉求。公司独立董事严格遵循《公司章程》《独立
董事工作制度》等相关规定和要求，秉持独立、客观、公正原则，积极出席股东
会、董事会、董事会各专门委员会等相关会议，认真审阅会议材料，充分发挥各
自所在领域的专业作用，对公司重大经营决策、薪酬考核等事项提出合理建议，
为董事会科学决策提供有力支撑，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。公司董事长能够积极履职，按照规定依法主持董事会和股
东会会议，确保董事会科学决策，推动公司规范化治理水平的进一步提高。
(二) 董事会召开情况
报告期内公司董事会共召开 7 次会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在
委托出席和缺席的情况。全体董事对提交至董事会审议的议案进行集体讨论决策，
未出现对议案提出异议、表决不通过的情形。会议的通知、召集、召开和表决程
序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议记录完整规范。会议情况及
决议内容如下：
场结合通讯表决方式召开，审议通过《公司 2024 年度董事会工作报告》《公司
报告》《<公司 2024 年年度报告>及其摘要》《公司 2024 年度财务决算报告》
《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》《公司 2024 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》《公司 2024 年度内部控制评价报告》《关于公司 2024
年度董事及高级管理人员薪酬的议案》《关于公司 2025 年度授信及担保额度预
计的议案》《第五届董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责
情况报告》《公司对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告》《关于公司未
弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》《关于修订公司部分治理制度的议
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案》《关于公司 2024 年度计提、转回及核销资产减值准备的议案》《关于提请
召开公司 2024 年年度股东大会的议案》。公司独立董事杨晓明先生、周德富先
生、朱军先生向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》。此外根据独立董
事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，本次董事会对公司现任独立
董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专
项报告》。
讯表决方式召开，审议通过《公司 2025 年第一季度报告》。
场结合通讯表决方式召开，审议通过《关于募集资金投资项目结项及终止并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》。
场结合通讯表决方式召开，审议通过《<公司 2025 年半年度报告>及其摘要》《公
司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
场结合通讯表决方式召开，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附
件的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》《关于公司董事会换届
选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举
暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于续聘公司 2025 年度审计机
构的议案》《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
合通讯表决方式召开，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
《关
于选举公司第六届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会专门委
员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议
案》《关于聘任公司财务负责人兼董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务
代表的议案》。
合通讯表决方式召开，审议通过《公司 2025 年第三季度报告》。
(三) 董事会对股东会决议执行情况
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报告期内，公司共召开 2 次股东会，其中临时股东会 1 次，年度股东会 1 次。
公司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，依法、公正、合理地
安排股东会的议程和议案，确保在股东会上能够对每个议案进行充分讨论，认真
执行和落实了股东会审议通过的各项决议内容，并及时履行信息披露义务，推动
公司不断提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
(四) 董事会专门委员会工作
报告期内，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会均依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，在定期报告编制、内部
控制有效性、公开选聘会计师事务所、董高薪酬情况、董事会换届等专业性事项
方面进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，为董事会决策提出
意见和建议，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
(五) 信息披露工作
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》等内部制度的有关规定，严格遵守“公开、
公平、公正”的原则，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高
公司规范运作水平和透明度。公司持续关注资本市场法律法规、政策变化，通过
健全制度体系、完善信息披露流程，持续提升信息披露规范性与透明度。
报告期内，公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其
他有关信息披露的相关规定按时完成了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度
报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》的编制和披露工作，还
根据公司实际情况，发布临时公告及相关披露材料 100 份。公司信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，能客观反映公司报告期内发生的相关事项，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。董事会对公司信息披露工作实行有效监督，督促
公司增强信息披露的透明度及公平性，确保投资者及时了解公司重大事项，最大
程度地保护投资者利益。
公司董事会严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对定期报
告等可能对公司证券交易价格有重大影响的事项，实施内幕信息保密制度和内幕
信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
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报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董
事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。
(六) 投资者关系管理工作
公司董事会十分注重投资者关系管理工作，积极通过业绩说明会、投资者电
话、投资者邮箱、E 互动平台、投资者调研等多种沟通渠道，增进投资者对公司
的进一步了解，传递公司价值，促进公司与投资者之间的良性互动。报告期内，
公司共召开 2 次股东会，3 次业绩说明会，就投资者普遍关注的问题进行了充分
的交流；公司通过 E 互动平台、接待投资者调研、邮件咨询与来电咨询等多种形
式，帮助投资者及时、准确、充分地了解公司的经营状况、治理情况等重要信息。
(七) 股东回报情况
报告期内，鉴于公司 2024 年度合并报表中期末未分配利润为负，综合考虑
公司所处行业现状、经营情况、未来资金需要等因素，为保障公司持续稳定经营
及健康发展，增强抵御风险的能力，更好维护全体股东的长远利益，2024 年度公
司不进行利润分配。公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关
法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利
于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投
资者共享公司发展的成果。
三、 2026 年工作计划
职责，充分发挥董事会在战略决策、风险管控中的核心作用，推动公司各项工作
全面协调、稳健发展。
（一）2026 年，公司将继续严格遵守相关法律法规，认真自觉履行信息披露
义务，严把信息披露质量关，秉持公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整
地披露公司相关信息，切实提升公司信息披露质量和透明度。
（二）董事会将密切跟踪监管要求和监管动态，结合自身发展需要，及时完
善公司制度体系，夯实规范管理的制度基石，提升公司规范运作水平。同时积极
推动董事及高管等“关键少数”人员强化合规意识与风险责任意识，提升相关责
任主体的履职能力，有效地控制经营风险，保障公司健康稳定持续发展。
（三）董事会将积极帮助公司管理层明确战略思路、把控风险、制定经营规
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划，督促公司管理层努力抓住市场机遇，改善经营业绩，提升公司持续经营能力，
从而提升公司自身核心竞争力和投资价值，努力实现公司价值最大化和股东利益
最大化。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案二
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、 利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现
归属于上市公司股东净利润为 15,529,658.10 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
母公司报表期末未分配利润为人民币-562,849,214.73 元。
鉴于公司 2025 年度合并报表期末未分配利润及母公司报表期末未分配利润
均为负，综合考虑公司目前所处行业现状、经营情况、未来资金需要等因素，为
保障公司持续稳定经营及健康发展，增强抵御风险的能力，更好维护全体股东的
长远利益，2025 年度公司拟不进行利润分配，亦不进行包括资本公积转增股本
在内的其他形式的分配。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 150,093,631.60 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 15,529,658.10 13,652,566.64 -227,738,435.24
本年度末母公司报表未分配利润（元） -562,849,214.73
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 0
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 150,093,631.60
最近三个会计年度平均净利润（元） -66,185,403.50
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
否
总额（D）是否低于 5000 万元
现金分红比例（%） 不适用
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现金分红比例（E）是否低于 30% 不适用
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警 否
示的情形
二、 现金分红方案合理性的情况说明
鉴于公司 2025 年度合并报表期末未分配利润及母公司报表期末未分配利润
均为负，综合考虑公司目前所处行业现状、经营情况、未来资金需要等因素，公
司 2025 年度拟不进行现金分红，亦不进行包括资本公积转增股本在内的其他形
式的分配。公司留存未分配利润将主要用于满足日常经营需要，为各项业务开展
提供资金支持，有利于保障公司持续稳定经营及健康发展，增强抵御风险的能力，
从而更好维护全体股东的长远利益。
本议案已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第三次会议审议通过，现
提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案三
关于董事及高级管理人员 2025 年度薪酬确认及
各位股东及股东代表：
一、 公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬情况
根据《公司章程》，并结合公司经营规模等实际情况，并根据对公司董事及
高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果，报告期内公司董事及高级管理人员
序号 姓名 职务 备注
税前报酬总额（元）
董事、财务负责人、 体职务领取薪酬，不再单独
董事会秘书 领取董事薪酬及津贴。
黄飞 2026 年 3 月 27 日辞去副董事
（离任） 长、董事职务。
沈洁
（离任）
合计 3,952,000
二、 公司 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案
为进一步完善公司激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》
《公司章程》
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及相关管理制度的规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际
情况并参照行业薪酬水平，拟定公司董事及高级管理人员 2026 年度薪酬方案如
下：
（一） 适用对象
公司董事（含独立董事）、高级管理人员
（二） 适用期限
本次董事及高级管理人员薪酬方案自公司股东会审议通过后生效，至新的薪
酬方案经股东会审议通过后自动失效。
（三） 薪酬方案
年度津贴为 10 万元/年，采取固定津贴形式，按半年度发放，因出席公司相
关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承担，津贴为税前金额，由公司统
一代扣代缴个人所得税。
在公司担任经营管理职务的非独立董事和高级管理人员根据其在公司担任
的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度，并结合当年经营业绩、工
作绩效、贡献度等领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。在公司担任经营管理职务的非独立董
事和高级管理人员在公司及子公司兼任多个职务的，按孰高原则领取薪酬，不重
复计算。其中兼任高级管理人员的董事按照其担任高级管理人员的具体职务领取
薪酬，不再单独领取董事薪酬及津贴。
年度津贴不超过 20 万元/年，采取固定津贴形式，按期发放，因出席公司相
关会议或履行相关职责产生的合理费用由公司承担，津贴为税前金额，由公司统
一代扣代缴个人所得税。
（四） 其他规定
代缴。
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的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
章程》等规定执行。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议，全体董事回避表决，现直接
提交股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案四
关于公司 2026 年度授信及担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持
公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公司
向金融机构申请不超过人民币 30 亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但
不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机
构给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同
为准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额
度的授权期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开
日止。
担保预计基本情况如下：
担保 截至目 担保额度占
被担保方最 本次预计 担保预 是否
方持 前担保 上市公司最
担保方 被担保方 近一期资产 担保额度 计有效 关联
股比 余额（万 近一期净资
负债率 （万元） 期 担保
例 元） 产比例
上海迈林国际贸 自
万林物 易有限公司 2025
流 万林供应链管理 年年度
宿迁有限公司
控股子 江苏万林现代物 审议通
- 23.14% - 100,000 96.97% 过之日 否
公司 流股份有限公司
起 至
靖江盈利港务有 2026
限公司 年年度
万林物
流 股东会
江西万林供应链
管理有限公司
止
为满足公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过 20
亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过 10 亿元
担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额。超过前述额度的其他担保，
按照相关规定由董事会、股东会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期限
内新设或新合并的控股子公司。
最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司运
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营资金的实际需求来确定。
公司董事会提请股东会，在担保预计范围内，授权公司法定代表人决定公司
及子公司向各金融机构的申请综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授
信形式及用途等条件，并签署授信担保等相关文件。
本议案已经公司董事会战略委员会、第六届董事会第三次会议审议通过，现
提交股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案五
关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
的议案
各位股东及股东代表：
根据北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏万林现代物
流股份有限公司 2025 年度审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并资产
负债表中未分配利润为-435,789,770.47 元,实收股本为 599,197,742.00 元，公司未
弥补的亏损达实收股本总额三分之一。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案六
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，保障公司董事、高级管理人员有效履行职责与义务，充分调动其工作积极性，
提高公司经营管理效率，促进公司持续稳定发展。根据《公司法》《上市公司治
理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定了《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。
本次修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》将追溯适用至 2026 年
涉及的董事、高级管理人员薪酬管理与考核事项，均按照本制度规定执行。具体
内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏万林
现代物流股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、第六届董事会第三次会议审议通
过，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案七
关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第六届董事会提名委员会审查同意，公司董事会提名倪海涛先生为公
司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事
会任期届满之日止。（候选人的简历详见附件）
公司董事会提名委员会已对倪海涛先生的董事任职资格进行审查，其任职资
格和提名程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。
本议案已经公司董事会提名委员会、第六届董事会第三次会议审议通过，现
提交股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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附件：第六届董事会非独立董事候选人简历
倪海涛先生：男,汉族,1986 年 10 月出生,中国国籍,无境外居留权，本科学
历。曾任复星集团星景生态环保科技（苏州）有限公司执行董事,杭州沃悦科技
有限公司董事长，银泰健康执行董事，银泰文旅集团董事长。现任浙江偲创企业
管理有限公司董事、经理。
截至本资料发出日，倪海涛先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管
理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系，其任职资格符合法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
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