水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
水发派思燃气股份有限公司
二〇二六年五月
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目 录
议案 1.水发派思燃气股份有限公司 2025 年度董事会工作报告 .......11
议案 2.1 水发派思燃气股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（朱仁
议案 2.2 水发派思燃气股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（刘毅
议案 2.3 水发派思燃气股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（王华）
议案 2.4 水发派思燃气股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（夏同
议案 2.5 水发派思燃气股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（吴长
议案 3.公司 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权安排的议案
议案 4.关于公司 2026 年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保额度
议案 5.关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交
议案 6.关于对收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司业绩承诺实现情
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为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司
（以下简称公司）2025 年年度股东会（以下简称本次会议）的正
常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等
法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议
的股东及股东代理人（以下简称股东）、董事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒
绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事
宜。
四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
五、股东需要在股东会上发言，应于会议开始前在签到处的
“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发
言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告
姓名或所代表的股东单位。由于本次股东会时间有限，股东发言
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由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登
记的股东均能在本次股东会上发言。股东可将有关意见填写在登
记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事和高级
管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
六、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下
意见之一来进行表决：
“同意”、
“反对”或“弃权”
。对未在表决
票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入
投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正
式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享
有本次会议的表决权。本次会议对议案采用记名方式逐项投票表
决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。本次股东会审议的议案中第 5 项议案属
于特别决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司
股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由计票、监票人（会议两名股东代表、见证律
师）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具
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法律意见书。
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会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间：2026 年 5 月 28 日 14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2026 年 5 月 28 日 9:15-9:25，9：
现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司
会议室
现场会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、高级管理人员签到。
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表
的股份数，宣布会议开始。
四、宣读《会议须知》
。
五、审议议案:
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排的议案》
供担保额度预计的议案》
保暨关联交易的议案》
承诺实现情况说明的议案》
六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关
人员予以回答。
七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称股东）推
选两名股东代表参加计票和监票。
八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行
表决。
九、两名股东代表，在律师的见证下，参加表决票清点工作，
并对网络投票情况进行汇总。
十、主持人宣布表决结果。
十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东
会决议》
。
十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2025 年
年度股东会法律意见书》。
十三、 出席会议的董事签署股东会决议和会议记录。
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十四、 主持人宣布会议结束。
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议案一
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（2026 年第 3 号）
的收官之年。董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本着对
全体股东负责的态度，切实履行股东会赋予的各项职责，坚持战
略引领，提升决策水平，强化风险管控，推动公司各项工作稳步
开展。
现将公司董事会 2025 年度工作情况及 2026 年工作规划汇
报如下：
第一部分 2025 年度工作情况回顾
一、2025 年度经营情况讨论与分析
行业竞争加剧等多重挑战，公司紧紧围绕国家“双碳”战略与能
源安全总体要求，坚持“绿色低碳综合能源服务商”战略定位，
深耕城镇燃气、LNG 生产及综合利用、燃气装备制造、分布式能
源四大核心业务，统筹生产经营、项目建设、风险防控与改革创
新，整体经营保持平稳运行，核心业务竞争力持续增强。
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（一）行业发展概况
洁低碳化石能源，在能源转型中的支撑作用持续凸显。国家持续
完善天然气产供储销体系建设，推动管网互联互通、储气能力提
升与价格机制改革，行业规范化、市场化水平不断提高。同时，
气源成本波动、市场竞争加剧、安全环保要求趋严等因素，对燃
气企业经营管理、成本控制与运营效率提出更高要求。
（二）整体经营情况
报告期内，公司坚持稳中求进工作总基调，优化业务结构、
强化市场开拓、严控经营风险、提升管理效能，各项业务有序推
进。
全年实现营业总收入 25.50 亿元；实现营业利润 0.82 亿
元；实现归属于上市公司股东的净利润-0.79 亿元；基本每股收
益-0.17 元/股；经营活动产生的现金流量净额 1.80 亿元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产 45.02 亿元，归属于
上市公司股东的所有者权益 13.81 亿元，资产负债率 60.35%，整
体财务结构保持稳健。
（三）主营业务经营情况
公司持续巩固山东区域市场优势，拓展蒙东等区域燃气供应
业务，完善管网布局，强化气源保障与客户服务，稳步拓展居民、
商业、工业及公服用户，提升燃气销量与市场覆盖率。报告期内，
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公司不断优化采购策略，拓宽气源渠道，有效保障民生用气与工
业用气稳定供应，实现业务收入 12.81 亿元。
公司持续优化现有 LNG 生产装置运行效率，强化安全生产
与成本管控，稳步提升生产负荷与产品质量。同时，加快推进庆
阳兴瑞天然气提氦与储备调峰一体化项目建设，完善西北区域产
业链布局，拓展高附加值业务，增强业务抗风险能力与盈利能力。
报告期内，LNG 业务实现收入 7.22 亿元。
公司聚焦燃气发电核心领域，强化技术研发、市场拓展与订
单交付，深化与 GE、西门子等战略伙伴合作，新开拓三星、斗
山等海外总包客户，加大与国内主要总包方和电力集团、能源企
业合作，持续提升产品竞争力与市场占有率。公司积极推进智能
制造与数字化转型，推动装备制造业务产能提升、产品升级。报
告期内，装备制造业务实现收入 3.65 亿元。
公司以气电融合、综合供能为方向，布局天然气分布式能源、
低浓度煤矿瓦斯利用等综合能源服务。报告期内，公司稳步运营
现有分布式能源站点，提供发电、供热、供冷、供蒸汽一站式能
源解决方案；推进低浓度瓦斯高效发电、余热回收利用等技术应
用，提升能源利用效率与低碳效益；依托胜动燃气装备优势，拓
展分布式能源项目投资与运维服务，优化业务盈利结构。全年分
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布式能源业务实现收入 1.67 亿元。
（四）经营中面临的风险与应对措施
公司经营面临气源价格波动风险、市场竞争风险、安全生产
风险、项目建设风险及政策监管风险。公司通过优化气源采购结
构、强化市场开拓与客户维护、压实安全生产主体责任、加快项
目建设与投运、严格合规管理与内控监督等措施，有效防范化解
各类风险，保障公司持续稳健经营。
二、2025 年主要工作回顾
（一）战略布局持续深化，核心业务稳步推进
公司坚定推进“立足山东、壮大蒙东、培育陇东”的三东战
略，不断优化业务布局与资源配置。燃气运营业务深耕存量市场
挖潜与增量用户拓展；LNG 业务加快重点项目建设，同步完善
上游资源保障与下游市场开发相衔接；装备制造业务强化订单获
取与技术升级，推动业务规模与效益同步提升；分布式能源业务
稳步推进项目开发与运营优化，积极拓展综合能源服务，增强客
户黏性和抗风险能力，提升业务盈利能力、拓展增长空间。
（二）资本运作攻坚突破，定增项目稳步推进
董事会立足公司长远发展战略，统筹推进资本运作与产业发
展深度融合，以定向增发为核心的融资工作取得关键阶段性成果，
为公司战略项目落地、产业链布局深化筑牢资金支撑。报告期内，
董事会科学决策、高效统筹，牵头优化定增方案，全程把控项目
推进节奏，协调内外部资源，推动项目于 2025 年 9 月获上交所
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受理、11 月顺利通过上交所审核。本次定向发行股份于 2026 年
为公司高质量发展注入了强劲资本动力。
（三）重点项目加快建设，产业基础不断夯实
在项目推进方面，公司收购的水发燃气（庆阳）有限公司（原
名庆阳兴瑞能源有限公司）“天然气提氦与储备调峰一体化项目”
按计划推进建设。该项目是甘肃省重点建设项目，承担着国产氦
气与 LNG 储备调峰基地建设任务，公司与地方各级政府保持高
效沟通，积极做好工程管理和资金保障，确保项目建设进度，力
争按期投产运营。此外，公司积极推进管网互联互通项目、装备
制造技改项目等重点工程建设，有序完成各项前期手续与工程节
点，为公司后续产能释放与业绩增长奠定坚实基础。
（四）经营管理持续优化，降本增效成效显著
公司全面推行预算管理与精细化管控，深入推进降本增效专
项工作，经营质量持续改善。在降本增效方面，实施城燃通用物
资集中采购，节约成本 383.72 万元；实现自主融资 23.4 亿元，
高效完成刚性兑付本息 29 亿元，新增融资 4.13 亿元（含保函），
平均融资成本下降 63 个 BP；
深化输差治理，供销差率降低 0.05%，
年增利润约 65.8 万元。在生产经营管理方面，深入开展树标对
标提升活动，围绕增值业务、供销差治理等开展专题培训；结合
“一城一企”政策，稳步推进城燃整合工作；强化市场开发，全
年新开发居民用户 2281 户、工业户 69 户、商业户 16 户，新增
用气量 10.2 万方/日，燃气装备制造订单同比增长 72.98%。
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（五）技术创新稳步推进，研发能力持续提升
公司围绕核心业务加大研发投入，重点在 LNG 高效利用、
燃气发电、安全运维、智慧能源等领域开展技术攻关与产品升级，
推动技术成果转化应用。公司获评大连市百强企业、大连市制造
业百强企业；设备公司获批省市级绿色工厂、辽宁省博士后创新
实践基地，牵头参与编制并发布国家标准 1 项，顺利完成省级企
业技术中心年度评价。2 项核心技术成果分获国家级、行业级科
技奖项，2 项技术成果获评 2025 年“鲁新杯”山东省全员创新
竞赛一等奖。全年新增知识产权 17 项，其中发明专利 5 项，核
心技术自主创新能力持续增强。依托科技创新享受税收优惠减免
成智慧燃气客服营收管理系统、智慧能源管理平台、全国管网一
张图管理平台、安检系统四大核心业务系统验收，实现统建项目
闭环落地。
（六）安全生产常抓不懈，合规运营扎实有效
公司始终坚持安全发展理念，严格落实安全生产责任制，强
化安全检查、隐患排查与应急管理，全年未发生重大安全生产责
任事故。严格遵守法律法规及监管要求，规范经营决策、关联交
易、投融资等行为，确保公司运营合法合规。
（七）党的建设持续加强，政治引领坚强有力
公司持续深化“先锋领航·燃聚万家”党建品牌建设，着力
将党的政治优势转化为公司治理效能。坚持以高质量党建引领高
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质量发展，推动党建工作与生产经营深度融合、同频共振，为企
业改革发展提供坚强政治保证。
三、2025 年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
《公司章程》及
《董事会议事规则》的规定，规范运作，科学决策。全年共召开
董事会会议 8 次，其中现场会议 1 次，现场结合通讯方式会议 7
次，所有会议的召集、召开程序均符合法律法规和监管要求。
会议审议事项涵盖定期报告、利润分配、对外投资、关联交
易、制度建设、高管聘任等重大事项，全体董事勤勉尽责，对各
项议案进行认真审议，独立董事就重大事项发表独立意见，切实
维护公司和全体股东的合法权益。
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议运作情况
董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。报告期内，各专门委员会共召
开会议 9 次，严格按照《公司章程》及各自工作细则的规定认真
履行职责，对公司定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事
务所、拟任高级管理人员任职资格等事项进行了审查并发表意见，
为董事会科学决策提供专业支持，提升董事会重大决策的质量。
报告期内，公司根据《公司章程》及独立董事制度、独立董
事专门会议制度的相关规定，规范召开独立董事专门会议 4 次。
独立董事通过专门会议机制，就关联交易、对外担保、定向增发
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等重大事项进行事前审议，充分发挥独立董事在重大事项决策中
的专业判断与监督职能。会议召开程序、议事方式均符合监管要
求，独立董事认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地发表意见，
切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）董事会制度建设情况
（2023 年修订）及《上市公司章程
指引》
（2025 年修订）的相关规定，公司对《公司章程》进行了
系统修订，同时相应修订了《董事会议事规则》等 22 项配套制
度，新增《董事、高级管理人员离职管理制度》等 2 项制度。
根据新《公司法》要求，公司不再设置监事会，监事会的职
权由董事会审计委员会行使。这一调整进一步优化了公司治理结
构，提升了决策效率。
（四）投资者关系管理情况
加强与投资者的沟通交流。全年举办业绩说明会 3 次，通过上证
e 互动平台、投资者热线、电子邮件等方式回复投资者咨询 300
余次。就投资者关心的经营情况、发展规划、项目建设等问题进
行坦诚沟通，增进市场对公司的理解和认同。
四、2025 年度股东回报情况
公司始终重视股东合理回报，坚持在实现自身发展的同时，
兼顾投资者利益，严格按照法律法规及《公司章程》规定，制定
科学、稳定、可持续的利润分配方案，积极回报全体股东。
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以实际参与分配的总股本 459,070,924 股为基数，每股派发现金
红利 0.068 元（含税），共计派发现金红利31,216,822.83元。
未分配利润-9742 万元，未满足利润分配条件，拟不进行利润分
配。
五、2025 年度公司治理情况
《证券法》
《上市公司治理
准则》等法律法规及监管要求，不断完善公司治理结构，提升规
范运作水平。
（一）股东与股东会
公司严格按照《股东会议事规则》召集、召开股东会，确保
所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。
序合法合规，决议内容真实有效。
（二）董事与董事会
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表
董事 1 名，董事会人员构成符合法律法规要求。全体董事忠实、
勤勉履职，积极参加监管机构组织的培训，不断提升履职能力。
独立董事充分发挥专业优势，在关联交易、对外担保、高管聘任
等重大事项上严格把关，维护中小股东合法权益。
（三）信息披露与透明度
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公司严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，
做好信息披露工作。2025 年，公司共披露定期报告 4 份，临时公
告 64 份，内容涵盖经营情况、重大投资、关联交易、利润分配
等各方面，确保投资者能够及时、全面地获取公司信息。
（四）内控体系建设
公司持续完善内部控制体系，加强对重要业务环节和关键岗
位的风险管控。2025 年，公司组织开展内部控制自我评价工作，
对内部控制设计的合理性和执行的有效性进行评估，未发现重大
缺陷。同时，公司聘请会计师事务所对内部控制进行审计，出具
了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（五）合规管理与风险防控
公司强化合规管理意识，将合规要求嵌入业务流程。特别是
在投资并购项目的投后管理及风险管控方面，建立完善的风险防
控机制，严防投资风险。针对股票质押、对外担保等重要事项，
及时履行信息披露义务，积极应对，维护公司合法权益。
第二部分 2026 年工作规划
公司将坚持“聚
焦、整合、优化、管控、焕新”十字方针，以高质量发展为主题，
紧紧围绕“绿色低碳综合能源服务商”战略目标，深耕燃气运营、
LNG 综合利用、燃气装备制造、分布式能源四大业态，聚焦战略
落地、管理提升、市场开拓、创新驱动、规范运作、党建引领六
大重点，持续提升核心竞争力、盈利能力与可持续发展能力，全
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力实现经营业绩稳步增长，为股东创造更大价值。
一、聚焦战略落地，深化产业布局
核心作用，推动公司在天然气全产业链的纵深发展。
（一）确保重点项目投产达效：全力推进水发燃气（庆阳）
有限公司“天然气提氦与储备调峰一体化项目”建设，确保项目
在 2026 年底顺利投产运营。督导经营团队做好投产前的各项准
备工作，确保项目按期投产、稳定运营、早日达效。项目达产后，
公司 LNG 产能及氦气产能将大幅提升，进一步巩固行业地位。
（二）深化区域协同发展：发挥鄂尔多斯水发燃气的协同优
势，构建蒙东、陇东区域的联动发展格局，扩大 LNG 在西北及
全国的终端市场份额。同时，积极拓展气源渠道，增强资源保障
能力。
（三）擘画“十五五”发展蓝图：结合行业发展趋势和公司
实际，研究谋划“十五五”时期的发展战略和重点任务，为公司
中长期发展奠定基础。
二、聚焦管理提升，向精细化管理要效益
（一）全面预算与成本管控：督导经营层以“降本、提质、
增效”为主线，实施全口径成本管控。结合城燃、LNG、高端装
备制造、分布式能源等各业务板块实际，分类施策，最大限度挖
掘内部潜力。
（二）考核机制优化：推动建立更加科学的市场化薪酬考核
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体系，持续深化“三项制度改革”。在制造业板块探索实施“模
拟法人”运营模式，同步推进“关键岗位竞聘”与“末位调整优
化”机制，切实形成“能者上、平者让、庸者下、劣者汰”的用
人导向。将“想干事、能干事、干成事”的年轻骨干选拔至关键
岗位，全面激发全员干事创业的内生动力与活力。
（三）数字化转型深化：在鄂尔多斯水发燃气 AI 智能巡检
系统成功经验的基础上，推动数字化转型成果在公司各业务板块
的推广应用，包括门站无人值守系统、无人巡检体系搭建等，提
升整体运营效率和智能化水平。
三、聚焦市场开拓，抢抓发展机遇
（一）稳住城燃基本盘：在城燃业务方面，守住管道气市场，
争取低价气源指标，配合地方政府招商引资，共同开发潜在工业
用户。优化用户结构，提升居民和非居民用户比例，增强抗风险
能力。
（二）拓展装备市场：紧抓周边国家天然气发电市场建设机
遇，推动燃气轮机等高端装备制造业务“走出去”。关注国内调
峰电站、分布式能源站等项目建设需求，积极拓展设备销售和工
程服务市场。
（三）关注新兴赛道：紧跟能源行业发展趋势，关注氢能、
绿氨、绿醇等新型绿色燃料的适配技术研发及市场应用，为未来
转型发展储备技术能力和市场资源。
四、聚焦创新驱动，加快转型升级
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（一）加大研发投入：依托现有技术优势，持续加大研发投
入。加强与科研院所、高校的合作，提升自主创新能力。
（二）推动智能化升级：推动装备制造向绿色化、智能化、
数字化、网络化发展，提升生产效率和产品附加值。探索物联网、
大数据、人工智能等新技术在燃气运营中的应用，打造智慧燃气
运营平台。
（三）加强人才队伍建设：健全人才培养、引进、使用、激
励机制，打造高素质专业化人才队伍，为公司创新发展提供人才
支撑。
五、聚焦规范运作，提升公司治理水平
（一）完善公司治理：董事会将持续完善“三会一层”运作
机制，确保所有重大事项决策程序合法合规。根据新《公司法》
要求，进一步理顺审计委员会与经营管理层的关系，确保审计委
员会有效行使原监事会职权。
（二）强化信息披露：2026 年，公司将严格按照监管要求，
做好信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露
信息。提高信息披露质量，增强透明度。
（三）加强内控建设：持续完善内控体系，特别是针对投资
并购项目（如庆阳项目）的投后管理及风险管控，严防投资风险。
定期开展内控评价和风险评估，及时发现和整改问题。
（四）做好投资者关系管理：创新投资者沟通方式，通过业
绩说明会、投资者开放日、网上集体接待日等多种形式，增进市
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场对公司的理解与认同，维护中小股东权益。积极回应投资者关
切，营造良好的市场形象。
六、聚焦党建引领，强化政治保障
坚持以高质量党建引领高质量发展，持续深化党建品牌建设，
推动党建工作与生产经营深度融合。加强党风廉政建设和反腐败
工作，营造风清气正的干事创业氛围。发挥党组织在重大决策中
的把关定向作用，确保公司发展始终沿着正确方向前进。
团结带领全体员工，坚定信心，锐意进取，以更加昂扬的斗志、
更加务实的作风，坚决守牢高质量发展主线、安全发展底线，加
力推进“质效提升、管理跃升、科技进升”，持续推动“活力增
强、斗争加强、党建坚强”，奋力完成全年各项目标任务，以优
异的业绩回报广大投资者！
水发派思燃气股份有限公司董事会
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
议案二
水发派思燃气股份有限公司独立董事
独立董事 朱仁奎
（2026 年第 4 号）
本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）的独
立董事，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制
度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和
股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2025 年度履行独立董事
职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
朱仁奎,男,汉族，1969 年出生，研究生学历，研究员,山东师
范大学商学院教师，硕士生导师。1992 年 7 月至 2013 年 7 月在
大型企业工作，长期担任企业高管。2013 年 8 月至今,曾任山东
师范大学原商学院会计系主任、院长助理；现任山东师范大学
MBA 教育中心常务副主任、山东师范大学 MPAcc 教育中心副主
任、浪潮软件股份有限公司独立董事；2025 年 7 月至今，任公司
独立董事。
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投
资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度独立董事出席董事会、股东会情况
全年共现场出席会议 4 次，审议议案 16 项。在召开董事会前，
主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作
和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别
是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥
自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提
高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无
法发表意见的情况；2025 年度，出席股东会 1 次。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人担任审计委员会、提名委员会、薪酬委员会委员。报告
期内，本人参加审计委员会、提名委员会、薪酬委员会共 3 次会
议，审议议案 5 项。会议的召集召开程序符合《公司法》《公司
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表
决结果合法有效。
立董事推举本人担任召集人，全年参加 2 次独立董事专门会议，
审议议案 3 项。为公司关联交易等重大事项严格把关，确保不损
害公司及中小股东利益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师
事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，听取年度审计工作安排
和审计过程中发现的问题等有关汇报，督促审计进度，确保审计
工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
项进行交流。
（五）在公司现场工作情况
会议、董事会各专门委员会等会议，并到公司及权属公司经营现
场调研，了解公司经营和财务状况，现场履职时间合计约 11 个
工作日（任职自 2025 年 7 月 10 日起）。在公司定期报告编制和
日常经营管理决策事项中，本人认真与公司管理层、注册会计师
—27—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
进行沟通，听取管理层的情况介绍，密切关注重大事项进展情况，
切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段
工作的有序开展与及时完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《公司章程》
《独立董事制度》
等相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相
关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：
（一）审议关联交易事项情况
报告期内，作为独立董事，本人严格按照《上市公司治理准
则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司发生的
关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有
利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判
断，并依照相关程序进行审查。本人认为，公司年度内发生的关
联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的
利益。
（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息情况
任职以来，本人认真对公司披露的 2025 半年报及三季报中
的财务信息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财
务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，
继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披
露相关公告。
—28—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
四、总体评价和建议
（一）2025 年，作为独立董事，本人严格按照国家法律法规
以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、
审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学
决策，较好地维护了股东和公司整体利益。
（二）2026 年本人仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行
使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事
会、管理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营
状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造
良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东
的合法权益。
独立董事：朱仁奎
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
水发派思燃气股份有限公司独立董事
独立董事 刘毅军
（2026 年第 4 号）
公司）的独立董事，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律
法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则和
勤勉尽责的职业态度，按时参加应出席的各种会议，认真审议董
事会议案及相关背景材料，详细审阅公司年报等定期报告，积极
开展现场调研，切实发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作
用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
一、独立董事的基本情况
刘毅军，男，1965 年 8 月出生，管理学博士。曾任中国石油
大学(北京) 工商管理学院国际经济与贸易系副主任、主任、应用
经济学学科负责人，中国石油大学(北京)经济管理学院教授
（2025 年 11 月退休）、现任山西蓝焰控股股份有限公司独立董
事；2025 年 7 月至今，任公司独立董事。
本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投
资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或与之有利害
—30—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度独立董事出席董事会、股东会情况
现场出席董事会会议 4 次，审议董事会议案 16 项并都投了赞成
票。在每次董事会会议召开前，本人都会详细审阅会议材料，必
要时还主动向公司相关职能部门索取与议案相关的补充材料或
与公司相关部门的人员交流，并对议案草案提出修改建议。在此
基础上，本人在董事会会议上本着独立、客观、审慎的原则行使
表决权。对公司战略规划、重大投资、关联交易、内部控制等方
面的事项，本人积极主动地发挥自己的专业特长并利用以往担任
独立董事的经验，在严格审查把关的基础上提出中肯的意见和建
议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了积极
作用。2025 年度，出席 1 次股东会。
（二）参与独立董事专门会议工作情况
参与独立董事专门会议工作情况
议案 3 项。这些会议的主要内容是预审拟提交董事会会议审议的
关于公司重大投资、关联交易等方面的议案。在会议上，本人积
极主动地与其他 2 位独立董事就相关议案进行充分讨论与交流，
必要时还向公司相关管理人员提出质询，在此基础上对议案内容
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
提出修改意见和建议，为维护公司及中小股东的利益发挥了重要
作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了交流沟通，听取年度审计工作安
排和审计过程中发现的问题等有关汇报，督促审计机构保证工作
进度和质量，为确保审计工作及时、准确、客观、公正发挥了监
督作用。
（四）与中小股东的沟通交流情况
就某些审议事项进行了交流。
（五）在公司现场工作情况
议等在公司的现场履职时间合计约 10 个工作日（任职自 2025 年
司及其权属公司开展现场调研。在调研过程中，本人积极主动地
与公司管理层、注册会计师沟通，及时了解公司经营状况，密切
关注重大事项进展，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了
公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《公司章程》
《独立董事制度》
—32—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
等相关规定，对公司报告期内发生的重要事项予以高度关注并依
法合规作出了独立判断。
（一）审议关联交易事项情况
报告期内，作为独立董事，本人严格按照《上市公司治理准
则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司发生的
关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有
利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判
断，并依照相关程序进行审查。本人认为，公司年度内发生的关
联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的
利益。
（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息情况
任职以来，本人认真对公司披露的 2025 半年报及三季报中
的财务信息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财
务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，
继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披
露相关公告。
四、总体评价与建议
（一）2025 年，作为独立董事，本人严格按照国家法律法规
以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、
审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学
决策，较好地维护了股东和公司整体利益。
—33—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
（二）2026 年本人仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行
使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事
会、管理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营
状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造
良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东
的合法权益。
独立董事：刘毅军
—34—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
水发派思燃气股份有限公司独立董事
独立董事 王 华
（2026 年第 4 号）
本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）的独
立董事，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制
度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和
股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2025 年度履行独立董事
职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
王华，男，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。武汉大学民商法学博士，有法律职业资格。2005 年 6 月至
山东财经大学，历任讲师、副教授。2020 年 10 月至今，任水发
派思燃气股份有限公司独立董事。
本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投
资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的
—35—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度独立董事出席董事会、股东会情况
全年共现场出席会议 8 次，审议议案 56 项。在召开董事会前，
主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作
和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别
是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥
自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提
高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无
法发表意见的情况；2025 年度，出席股东会 3 次。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人担任审计委员会、提名委员会、薪酬委员会委员。报告
期内，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会共召开 8 次会议，
审议议案 18 项。会议的召集召开程序符合《公司法》
《公司章程》
等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表决结果
合法有效。
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
中小股东利益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师
事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，听取年度审计工作安排
和审计过程中发现的问题等有关汇报，督促审计进度，确保审计
工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
项进行交流。在出席公司业绩说明会期间，详细解答投资者提问，
有效传递公司信息及价值。
（五）在公司现场工作情况
会、独立董事专门会议等现场履职时间合计约 26 个工作日。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《公司章程》
《独立董事制度》
等相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相
关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：
（一）审议关联交易事项情况
报告期内，作为独立董事，本人严格按照《上市公司治理准
则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司发生的
关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有
利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判
断，并依照相关程序进行审查。本人认为，公司年度内发生的关
联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的
利益。
（二）对外担保情况
本人认为公司 2025 年度控股股东水发集团有限公司为保证
公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，
有助于公司日常经营活动的开展；公司支付担保费，并提供相应
的反担保，其支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是
中小股东利益的情况。
（三）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制
评价报告情况
本人认真对公司 2025 年内发布的四份定期报告中的财务信
息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变
动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加
大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关
公告。同时，公司编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键
业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。本
人认真审议了公司《2024 年度内部控制评价报告》
，有力推动公
司内控体系建设扎实有序、运行有效。
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
（四）审议聘任会计师事务所情况
作为董事会审计委员会委员，对审计机构开展的 2024 年度
审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构
的建议。
（五）提名独立董事、聘任高级管理人员情况
本人作为提名委员会委员，对拟聘任高级管理人员及独立董
事候选人资格进行了审查，认为上述人员具备担任公司高级管理
人员、独立董事的条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司
高级管理人员、董事的情形，没有受过证券监管部门行政处罚等
情况，同意提交董事会审议。
四、总体评价和建议
（一）2025 年，作为独立董事，本人严格按照国家法律法规
以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、
审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学
决策，较好地维护了股东和公司整体利益。
（二）2026 年本人仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行
使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事
会、管理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营
状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造
良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东
的合法权益。
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
独立董事：王华
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
水发派思燃气股份有限公司独立董事
独立董事 夏同水
（2026 年第 4 号）
本人作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）的独
立董事，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制
度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和
股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2025 年度履行独立董事
职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
夏同水，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权。中国科技大学管理学博士；1989 至 2005 年，任教于山东
财政学院；2005 年至今，历任山东师范大学商学院院长/管理学
教授，产业组织与管理控制学科博士生导师，会计学硕士生导师，
MBA 和 MPAcc 指导教师。民建山东师范大学支部主任委员，山
东省政协委员；2019 年 6 月至 2025 年 6 月，任水发派思燃气股
份有限公司独立董事。
本人及直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及子公司
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东投
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
资的单位担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在其他影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度独立董事出席董事会、股东会情况
全年共现场出席会议 4 次，审议议案 40 项。在召开董事会前，
主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司整个生产运作
和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别
是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥
自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提
高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无
法发表意见的情况；2025 年度，出席股东会 2 次。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人担任审计委员会、提名委员会、薪酬委员会委员。报告
期内，本人参加审计委员会、提名委员会、薪酬委员会共 5 次会
议，审议议案 12 项。会议的召集召开程序符合《公司法》
《公司
章程》等规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合规，表
决结果合法有效。
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
立董事推举本人担任召集人，全年参加 2 次独立董事专门会议，
审议议案 11 项。为公司关联交易等重大事项严格把关，确保不
损害公司及中小股东利益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
报告期内，本人与公司聘用的年度审计机构——致同会计师
事务所（特殊普通合伙）进行沟通交流，听取年度审计工作安排
和审计过程中发现的问题等有关汇报，督促审计进度，确保审计
工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
项进行交流。
（五）在公司现场工作情况
会、独立董事专门会议等现场履职时间合计约 12 个工作日（任
职到 2025 年 6 月 24 日）
。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《公司章程》
《独立董事制度》
等相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相
关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：
—43—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
（一）审议关联交易事项情况
报告期内，作为独立董事，本人严格按照《上市公司治理准
则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司发生的
关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有
利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判
断，并依照相关程序进行审查。本人认为，公司年度内发生的关
联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的
利益。
（二）对外担保情况
本人认为公司 2025 年度控股股东水发集团有限公司为保证
公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，
有助于公司日常经营活动的开展；公司支付担保费，并提供相应
的反担保，其支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是
中小股东利益的情况。
（三）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制
评价报告情况
本人认真对公司 2025 年内发布的四份定期报告中的财务信
息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变
动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加
大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关
公告。同时，公司编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。本
人认真审议了公司《2024 年度内部控制评价报告》
，有力推动公
司内控体系建设扎实有序、运行有效。
（四）审议聘任会计师事务所情况
作为董事会审计委员会委员，对审计机构开展的 2024 年度
审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构
的建议。
（五）提名董事、聘任高级管理人员情况
本人作为提名委员会委员，对拟聘任高级管理人员及独立董
事候选人资格进行了审查，认为上述人员具备担任公司高级管理
人员、独立董事的条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司
高级管理人员、董事的情形，没有受过证券监管部门行政处罚等
情况，同意提交董事会审议。
四、总体评价和建议
《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎
地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，
较好地维护了股东和公司整体利益。
独立董事：夏同水
—45—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
水发派思燃气股份有限公司独立董事
独立董事 吴长春
（2026 年第 4 号）
公司）的独立董事，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律
法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则和
勤勉尽责的职业态度，按时参加应出席的各种会议，认真审议董
事会议案及相关背景材料，详细审阅公司年报等定期报告，积极
开展现场调研，切实发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作
用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
一、独立董事的基本情况
吴长春，男，1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权。1985 年毕业于华东石油学院北京研究生部，获油气储运工程
硕士学位。1985 年至 2022 年 3 月，历任中国石油大学（北京）
助教、讲师、副教授、教授，2022 年 4 月退休；2019 年 6 月至
本人及直系亲属和主要社会关系成员均未在公司及子公司
担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东投资的或
与之有利害关系的机构担任任何职务，没有从公司及其主要股东
—46—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
或与之有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益，也不存在
其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度独立董事出席董事会、股东会情况
在 2025 年度的任职期限内，本人按时出席全部董事会会议
和 2 次股东会。共现场出席董事会会议 4 次，审议董事会议案 40
项并都投了赞成票。在每次董事会会议召开前，本人都详细审阅
会议材料，必要时还主动向公司相关职能部门索取与议案相关的
补充材料或与公司相关部门的人员交流，并对议案草案提出修改
建议。在此基础上，本人在董事会会议上本着独立、客观、审慎
的原则行使表决权。对公司战略规划、重大投资、关联交易、内
部控制等方面的事项，本人积极主动地发挥自己的专业特长并利
用以往担任独立董事的经验，在严格审查把关的基础上提出中肯
的意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展
发挥了积极作用。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人在卸任独立董事前担任薪酬与考核委员会、战略与 ESG
委员会委员。在 2025 年度的任职期限内，薪酬与考核委员会、
战略与 ESG 委员会共召开了 2 次会议，审议议案 3 项。会议的
召集召开程序符合《公司法》《公司章程》等规定，议案内容真
实、准确、完整，表决程序合规，表决结果合法有效。
—47—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
在 2025 年度的任职期限内，本人参加了全部独立董事专门
会议，共 2 次，审议议案 11 项。这些会议的主要内容是预审拟
提交董事会会议审议的关于公司重大投资、关联交易等方面的议
案。在会议上，本人积极主动地与其他 2 位独立董事就相关议案
进行充分讨论与交流，必要时还向公司相关管理人员提出质询，
在此基础上对议案内容提出修改意见和建议，为维护公司及中小
股东的利益发挥了重要作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
在 2025 年度的任职期限内，本人与公司聘用的年度审计机
构——致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流沟通，听
取年度审计工作安排和审计过程中发现的问题等有关汇报，督促
审计机构保证工作进度和质量，为确保审计工作及时、准确、客
观、公正发挥了监督作用。
（四）与中小股东的沟通交流情况
在 2025 年度的任职期限内，现场参加 2 次股东会，会议期
间，与参会股东代表就一些审议事项进行了交流。
（五）在公司现场工作情况
会、独立董事专门会议等现场履职时间合计约 9 个工作日（任职
到 2025 年 6 月 24 日）。
—48—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
在 2025 年度的任职期限内，本人根据相关法律法规、
《公司
章程》《独立董事制度》等相关规定，对公司报告期内发生的重
要事项予以高度关注并依法合规作出了独立判断。
（一）审议关联交易事项情况
本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决
策制度》等制度的要求，从是否必要、是否客观、是否对公司有
利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面对公司
拟开展的关联交易进行全面、客观、公正的审查，在此基础上做
出独立判断。本人认为：在 2025 年度的任职期限内，董事会审
议的和公司实际发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保情况
公司控股股东水发集团有限公司向公司提供担保。本人认为：这
些担保有助于公司日常经营活动的开展；公司支付担保费，并提
供相应的反担保，采用的支付标准公平、合理，不存在损害其他
股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）审议财务会计报告及定期报告财务信息、内部控制评
价报告情况
本人认真审议了公司 2024 年年度报告及 2025 年第 1 季度
—49—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
报告中的财务信息及相关财务会计报告，要求管理层就有关财务
指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，
继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整、合
规地披露相关信息。公司编制并发布了《内部控制评价报告》，
对公司关键业务流程、关键业务环节内部控制的有效性开展了自
我评价。本人认真审议了公司《2024 年度内部控制评价报告》，
为提高公司内控体系的建设与运行水平发挥了积极作用。
（四）审议聘任会计师事务所情况
对审计机构开展的 2024 年度审计工作进行了总结分析和评
价，同意董事会审计委员会续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度审计机构的建议。
四、总体评价与建议
在 2025 年度的任职期限内，本人严格按照相关法律法规以
及《公司章程》的规定履行了独立董事职责，忠于职守、勤勉尽
责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会
的规范运作和科学决策，切实维护了公司整体利益和股东利益，
特别是中小股东的利益。
独立董事：吴长春
—50—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
议案三
公司 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分
红授权安排的议案
（2026 年第 5 号）
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12
月 31 日 ， 公 司 母 公 司 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为 人 民 币 -
金分红》以及《公司章程》等有关规定，鉴于2025年末母公司报
表未分配利润为负值，未满足利润分配条件，综合考虑公司当前
业务发展情况，及后续日常经营发展对资金的需求，公司2025年
度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司2025年度拟不进行利润分配，未触及《上海证券交易所
股票上市规则（2025年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规
定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2026 年中期分红授权安排
为和投资者共享经营成果，公司将在符合相关法律法规及
《公司章程》等有关制度的前提下，制定公司中期分红方案，方
案内容如下：
（一）中期分红的前提条件
—51—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
现金分红不会影响公司后续持续经营；
金项目除外）；
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定对于
上市公司利润分配的要求。
（二）中期分红的金额上限
公司在 2026 年度进行中期分红金额不超过当期归属于上市
公司股东净利润的 50%。
（三）授权安排
为简化利润分配程序，提请股东会授权董事会在上述中期分
红方案范围内，根据公司实际经营情况，决定是否进行中期利润
分配、制定中期利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时
间等相关事项。
（四）授权期限
自本议案经公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司董事会
—52—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
议案四
关于公司 2026 年度向金融机构申请综合授信
额度及提供担保额度预计的议案
（2026 年第 6 号）
一、2026 年度向金融机构申请综合授信额度预计情况
根据水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司或水发燃气）
资公司、控股公司 2026 年度拟向有关银行以及信托公司和融资
租赁公司等多家金融机构申请办理总额不超过人民币 35 亿元的
综合授信。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票
据贴现、信用证、保函、供应链融资、融资租赁、票据质押等。
融资授信额度最终以金融机构实际审批金额为准。本次融资授信
额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金
需求确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，申请董事会提请股东
会授权公司办理前述事宜并签署相关法律文件，同意公司及其下
属全资公司、控股公司在上述融资授信额度内办理融资授信申请、
借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续。
本次年度授信额度有效期自股东会通过之日起至审议下一
年度授信额度的股东会决议通过之日止。
—53—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
二、对外担保预计情况
（一）担保预计情况
公司拟为大连派思燃气设备有限公司、山东胜动燃气综合利
用有限责任公司、山西胜动新能源有限公司、鄂尔多斯市水发燃
气有限公司、通辽市隆圣峰天然气有限公司、松原水发新能源有
限公司、淄博绿周能源有限公司、铁岭市隆圣峰天然气有限公司、
高密豪佳燃气有限公司、内蒙古博王故里天然气有限公司、水发
燃气（庆阳）有限公司 2026 年度申请的部分银行授信额度提供
担保，担保预计总额度 202,195.44 万元。以上担保事项授权期限
自股东会通过之日起至审议下一年度授信额度的股东会决议通
过之日内有效。具体情况如下：
是 是
担保 本次新 担保额度
被担保方 否 否
担 方持 截至目前 增担保 占上市公
被担保 最近一期 关 有
保 股比 担保余额 额度 司最近一
方 资产负债 联 反
方 例 （万元） （万 期净资产
率（%） 担 担
（%） 元） 比例（%）
保 保
一、对控股子公司的担保预计
公 松原水
司 发新能 无
及 源有限 需
控 公司
股 水发燃
子 气（庆 无
公 阳）有 需
司 限公司
公 鄂尔多
无
司 斯市水 100% 26.33 23,000 50,000 36.20 否
需
及 发燃气
—54—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
是 是
担保 本次新 担保额度
被担保方 否 否
担 方持 截至目前 增担保 占上市公
被担保 最近一期 关 有
保 股比 担保余额 额度 司最近一
方 资产负债 联 反
方 例 （万元） （万 期净资产
率（%） 担 担
（%） 元） 比例（%）
保 保
控 有限公
股 司
子 高密豪
公 佳燃气
司 有限公
司
淄博绿
周能源
有限公
司
内蒙古
博王故
里天然 51 16.74 1,950 1,950 1.41 否 否
气有限
公司
大连派
思燃气 无
设备有 需
限公司
通辽市
隆圣峰
部
天然气 51 41.87 18,215 50,000 36.20 否
分
有限公
司
铁岭市
隆圣峰
部
天然气 51 11.89 1,005.44 1,005.44 0.73 否
分
有限公
司
山东胜
动燃气 无
综合利 需
用有限
—55—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
是 是
担保 本次新 担保额度
被担保方 否 否
担 方持 截至目前 增担保 占上市公
被担保 最近一期 关 有
保 股比 担保余额 额度 司最近一
方 资产负债 联 反
方 例 （万元） （万 期净资产
率（%） 担 担
（%） 元） 比例（%）
保 保
责任公
司
山西胜
动新能 无
源有限 需
公司
公司本次预计担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为
准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金
融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。前述法律文件经
董事长签署、其授权代理人签署，或加盖公司法人章的，均具有
同等法律效力，对公司产生约束力。
（二）被担保人基本情况
蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗木凯淖尔镇清洁能源扶贫化工产业区，
隶属鄂托克旗经济开发区管辖。法定代表人张思利，注册资本
清洁能源(LNG/CNG)，氦气、低碳能源的开发与建设，以及供气
管道等的投资与建设。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收
入、净利润如下：
—56—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
单位：万元
项目 2025 年末/年度
资产总额 133,032.27
负债总额 35,022.08
净资产 98,010.20
营业收入 72,843.72
净利润 1,715.57
鄂尔多斯市水发燃气有限公司为大连派思燃气设备有限公
司、松原水发新能源有限公司提供担保余额共计1,800万元。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。
址：山东省潍坊市高密市高新技术产业开发区高新一路1078号；
公司法定代表人王西峰；公司主营业务为管道天然气销售及燃气
接驳；被担保人高密豪佳燃气有限公司系担保人水发燃气直接控
股子公司，持股比例80%。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收
入、净利润如下：
单位：万元
项目 2025 年末/年度
资产总额 26,205.51
负债总额 9,055.37
净资产 17,150.14
营业收入 22,876.07
—57—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
净利润 2,973.29
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。
省淄博市周村区王村镇创业一路1号淄博新材料科技创新谷226
室； 法定代表人张冰杰，注册资本：5,000万元人民币，
主营业务为天然气管道输送、销售(不含危险、监控及易制毒化学
品);压缩天然气(CNG)、液化天然气(LNG)销售;天然气利用技术
开发;城市天然气管网及设施运营;燃气器具、输气设备销售;燃气
设备租赁(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务);企业管理咨询;经济信息咨询;管道安
装工程施工。淄博绿周能源有限公司是水发燃气的间接控股子公
司。具体股权结构为：水发燃气全资持有水发新能源有限公司
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收
入、净利润如下：
单位：万元
项目 2025 年末/年度
资产总额 23,790.70
负债总额 11,131.05
净资产 12,659.66
营业收入 31,682.79
—58—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
净利润 3,266.33
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信情况等。
辽市隆圣峰天然气有限公司全资子公司，公司位于通辽市科左后
旗 甘 旗 卡 镇 哈 布 哈嘎 查 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
民币，经营范围：燃气设备、燃气具销售；太阳能发电、风力发
电、生物质发电；天然气销售。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收
入、净利润如下：
单位：万元
项目 2025 年末/年度
资产总额 14,468.14
负债总额 2,421.71
净资产 12,046.42
营业收入 9,313.96
净利润 452.78
内蒙古博王故里天然气有限公司为通辽市隆圣峰天然气有
限公司全资子公司，通辽隆圣峰天然气有限公司为水发燃气控股
子公司，股权比例为51%。
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。
—59—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
辽市经济技术开发区辽河镇福安屯村，经营场所为企业自有，法
定代表人王西峰，注册资本2亿元人民币，实缴资本2亿元人民币。
股权构成：水发燃气出资金额 10,200万元，持股51%，吴向东出
资5,390万元，持股26.95%，宋树新出资2940万元，持股比例为
管道储存、配送、销售；燃气设备、燃气具销售；车用气站建设、
车用天然气销售；汽油、柴油零售（仅限分公司经营）。“昌图
—通辽”天然气长输管道投产至今，已安全运行近10 年。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收
入、净利润如下：
单位：万元
项目 2025 年末/年度
资产总额 81,766.96
负债总额 34,234.79
净资产 47,532.17
营业收入 62,508.70
净利润 6,629.00
通辽隆圣峰为铁岭市隆圣峰天然气有限公司提供担保余额
等情况。
省铁岭市昌图县宝力镇南街六组362栋，法定代表人王西峰，注
—60—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
册资本5,000万元，主要经营业务是天然气输配及批发，主要股东
持股比例：水发燃气穿透持有51%，小股东为自然人吴向东
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收
入、净利润如下：
单位：万元
项目 2025 年末/年度
资产总额 15,471.41
负债总额 1,839.72
净资产 13,631.69
营业收入 3,062.42
净利润 1,401.28
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。
东省东营市东营区府前大街19号4幢103室，主要办公地点：山东
省东营市东营区府前大街19号，法定代表人程栋，注册资本：
持有。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收
入、净利润如下：
单位：万元
项目 2025 年末/年度
资产总额 29,576.16
—61—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
负债总额 12,662.27
净资产 16,913.89
营业收入 14,930.36
净利润 2,893.58
截至目前，胜动燃气为水发燃气19,259万元并购贷款提供保
证担保。无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。
人为张浪，注册资本1亿元，位于中国(辽宁)自由贸易试验区大连
经济技术开发区福泉北路42-1号2层，主要办公地点位于大连经
济技术开发区福泉北路42-1号2层。大连派思燃气设备有限公司
为水发燃气穿透持股100%权属公司，主要业务为调压站、燃气输
配系统等燃气设备销售。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收
入、净利润如下：
单位：万元
项目 2025 年末/年度
资产总额 48,464.79
负债总额 26,119.71
净资产 22,345.08
营业收入 36,270.01
净利润 1,182.07
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项及失信等情况。
—62—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
省松原市宁江区石化街889号档案楼5楼533室，主要办公地点：
松原市中心医院能源站，法定代表人高伟，注册资本：500万元。
主营业务为天然气分布式能源系统服务管理；燃气电力设备、
热力设备设施的租赁；热力、电力的生产与销售；燃气、热电技
术咨询服务；提供物业管理及相关的咨询服务。松原水发新能源
有限公司为水发燃气全资子公司水发新能源有限公司全资持有。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收
入、净利润如下：
单位：万元
项目 2025 年末/年度
资产总额 2,181.69
负债总额 1,530.92
净资产 650.78
营业收入 882.05
净利润 38.50
被担保人没有影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵
押、诉讼与仲裁事项）等。
山西胜动新能源有限公司，成立于 2017 年 5 月 10 日，注册
地址为山西省晋中市左权县朝阳西街 7 条 13 号，注册资本 1600
万元。经营范围为建设工程：新能源发电工程开发、建设、经营
和管理；内燃机及发电机组、配件销售、运行维护、技术服务；
新能源技术开发及研究；合同能源管理服务；碳排放技术咨询服
—63—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
务；电力业务：发电业务、输电业务；电力供应：售电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。山
东胜动燃气综合利用有限责任公司持股 100%，主要开展新能源
发电工程开发、瓦斯治理及综合利用等相关业务。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收
入、净利润如下：
单位：万元
项目 2025 年末/年度
资产总额 2,330.23
负债总额 1,952.55
净资产 377.69
营业收入 1,469.83
净利润 181.11
被担保人没有影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵
押、诉讼与仲裁事项）等。
水发燃气（庆阳）有限公司，成立于 2023 年 6 月 19 日，注
册地址为甘肃省庆阳市西峰区董志镇西峰工业园区 A1 路 1 号，
注册资本 10000 万元，经营范围为许可项目：燃气经营；燃气汽
车加气经营；一般项目：陆地管道运输；货物进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仓储设
备租赁服务；机械设备租赁。水发派思燃气股份有限公司持股
—64—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
“庆阳市天然气提氦与储备调峰一体化项目”。
最近一年财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收
入、净利润如下：
单位：万元
项目 2025 年末/年度
资产总额 18,989.54
负债总额 13,825.71
净资产 5,163.84
营业收入 0
净利润 81.63
被担保人没有影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵
押、诉讼与仲裁事项）等。
（三）担保协议的主要内容
本次拟担保的方式不限于保证、抵押、质押等担保形式，期
限、金额以被担保业务期限为准、存在部分其他股东方未提供担
保、反担保的情况，部分股东方以股权质押或签署反担保协议形
式提供反担保。
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股
东会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担
保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以被担保
方与各金融机构实际签署的协议为准。
（四）担保的必要性和合理性
—65—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
害公司的利益；被担保方经营状况良好，经偿还债务能力分析判
断，不存在较大的偿债风险，无逾期债务等情形。
比例提供担保。具体原因包括：（1）其他股东为自然人的，其
信用不足，无法提供有效担保；（2）从业务协同需求角度考虑，
公司是主要受益方；（3）被担保子公司资产优质，且公司实际
控制其财务及运营，风险敞口相对可控。
而进行的合理预计，有利于拓宽融资渠道，保证生产经营活动的
顺利开展。上述被担保方资信状况良好，公司能够对其生产经营
进行有效监控和管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经
营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及股
东利益的情形。
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司董事会
—66—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
议案五
关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提
供反担保暨关联交易的议案
（2026 年第 7 号）
一、担保及反担保情况概述
为支持水发派思燃气股份有限公司（以下简称水发燃气、公
司）日常经营，公司控股股东水发集团有限公司（以下简称水发
集团）、持股 5%以上股东山东水发控股集团有限公司（以下简称
水发控股）及其关联方水发集团（上海）资产管理有限公司（以
下简称上海资管）和水发燃气集团有限公司（以下简称燃气集团）
为本公司及公司全资子公司、控股子公司的融资提供担保，担保
总额不超过人民币 35 亿元，具体担保期间根据公司与金融机构
签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。本公司（含下属全资
子公司、控股子公司）拟为上述担保提供全额反担保。公司每年
按实际担保金额的 0.1%～1.5%向前述担保方支付担保费。
本次公司接受控股股东及其关联方为公司融资提供担保及
向其提供反担保事项尚需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
关联方 1：水发集团有限公司
公司名称 水发集团有限公司
统一社会信用代码 91370000696874389D
—67—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
成立日期 2009 年 11 月 08 日
法定代表人 刘志国
注册资本 607,069.652081 万人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加
固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理处置及生物质综合利
用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目
经营范围 的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理;物流管理;
以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营;旅游开发;农业种植
技术开发和技术转让;新能源开发与利用;涉水产品及设备加工制作销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2025 年 9 月 30 日 单位：万元
主要财务情况 总资产：16,410,899.15
（未经审计） 总负债：12,734,959.67
净资产：3,675,939.48
关联方 2：山东水发控股集团有限公司
公司名称 山东水发控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370000572866846T
成立日期 2011 年 4 月 11 日
法定代表人 刘志国
注册资本 386,209.324044 万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治
理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利
经营范围
用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2025 年 9 月 30 日 单位：万元
主要财务情况 总资产：3,570,576.53
（未经审计） 总负债：2,210,337.94
净资产：1,360,238.59
关联方 3：水发燃气集团有限公司
公司名称 水发燃气集团有限公司
统一社会信用代码 91371327MA3EXMTD6A
成立日期 2017 年 11 月 29 日
法定代表人 朱先磊
注册资本 65,500 万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；供
暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
经营范围 动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供
应；特种设备制造；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
—68—
水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
截至 2025 年 9 月 30 日 单位：万元
主要财务情况 总资产：397,260.77
（未经审计） 总负债：220,269.90
净资产：176,990.87
关联方 4：水发集团（上海）资产管理有限公司
公司名称 水发集团（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H35653W
成立日期 2020 年 7 月 13 日
法定代表人 庄建
注册资本 686,209.324 万元人民币
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道 33 号金融大厦主
住所
楼 301 室
一般项目：资产管理、投资管理、投资咨询。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2025 年 9 月 30 日 单位：万元
主要财务情况 总资产：8,382,434.18
（未经审计） 总负债：5,443,359.52
净资产：2,939,073.65
三、本公司与上述关联方关联关系如下：
四、关联交易的主要内容
水发集团、水发控股、燃气集团、上海资管为本公司（含全
资子公司、控股子公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过
人民币 35 亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款
合同约定的债务履行期限确定。拟为水发集团、水发控股、燃气
集团或上海资管为本公司的以上担保提供保证担保作为反担保，
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
具体如下：
为本公司提供的所有担保事项中，本公司需向债权人偿付的债权
本金、利息支出、违约金及实现债权费用等全部费用，以及担保
方为本公司实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师
费、诉讼费等）。公司每年将按照业务签署担保协议的时间，向
担保方支付担保金额 0.1%～1.5%/年的担保费。
集团、水发控股、燃气集团或上海资管主张承担担保责任，水发
集团、水发控股、燃气集团或上海资管可直接向本公司索赔。本
公司承诺，在收到水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管关
于已为本公司履行担保责任的通知之日起五个工作日内，无条件
一次性支付其为本公司履行担保责任所支付的全部金额。
控股、燃气集团或上海资管为本公司履行完毕担保责任之日后三
年。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
水发集团、水发控股、燃气集团或上海资管为公司融资提供
担保，有效解决了公司融资担保的问题，满足了公司的资金需求，
支持了公司业务发展和经营资金的需要，有利于公司的健康发展，
不存在影响公司业务和经营独立性的情况。本次担保费率参考市
场标准，并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况
和经营成果产生不良影响。
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司董事会
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
议案六
关于对收购山东胜动燃气综合利用有限责任公
司业绩承诺实现情况说明的议案
（2026 年第 8 号）
一、2024 年收购山东胜动燃气综合利用有限责任公司的基
本情况
团有限公司（以下简称胜动集团）持有山东胜动燃气综合利用有
限 责任 公 司（ 以 下简 称 胜 动燃 气 ）100% 股 权， 交 易价 款 为
项不构成重大资产重组。
（一）交易对方
本次交易的交易对方系公司关联方，为公司控股股东水发集
团有限公司下属权属公司胜动集团。
（二）交易标的
胜动集团持有的胜动燃气 100.00%股权。
（三）交易价格
根据中联评估对标的股权的评估，标的股权于基准日的评估
价值为 34,568.24 万元。双方根据评估结果并经双方协商，确认
本次交易的总价款为人民币 34,568.24 万元。
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
（四）对价支付方式
交易价款的具体支付方式如下：
序号 支付比例 支付条件 支付时间
本次交易事项经水发
第一期：本次股权转让对价 上述条件达成的10个工作
款的10% 日内
过
第二期：本次股权转让对价 上 述 条 件 达 成 的 60 个工
款的60% 作日内
第三期：本次股权转让对价 上述条件达成的120个工作
款的30% 日内
（五）项目实施情况
户手续，成为公司全资子公司。
二、收购资产业绩承诺情况
（一）业绩承诺
胜动集团承诺，胜动燃气在 2024 年、2025 年、2026 年（以
下简称业绩承诺期间）内实现的经审计的合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润【以下简称净利润，标
的公司理财收益（包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票
产生的收益、资金往来产生的利息收入）可计入前述净利润数，
下同】分别不低于 2,647.27 万元、2,877.51 万元和 3,049.59 万元
（以下简称承诺净利润），累计承诺净利润不低于 8,574.37 万元。
水发燃气应在业绩承诺期内每一个会计年度结束后 4 个月
内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对胜动燃气该年度
的业绩实现情况进行专项审计，并出具专项审计报告。
（二）未实现业绩承诺的补偿
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
如胜动燃气 2024 年度或 2025 年度累计实现净利润数低于
累计承诺净利润数的 80%、2026 年度累计实现净利润数低于累
计承诺净利润数的 100%，胜动集团将对累计实现净利润与累计
承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿
方式如下：
的 5 个工作日内，按照协议约定计算应补偿的金额并以书面方式
通知胜动集团。胜动集团应在接到水发燃气书面通知后的 30 个
工作日内以现金方式向水发燃气进行补偿。
未向胜动集团支付完毕的现金对价，则先行冲抵水发燃气所需支
付现金对价的金额。
易对价为限。
集团应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期
末累计实现净利润）/当期期末累计承诺净利润]×本次交易对价
-胜动集团已补偿金额。
胜动集团违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向
水发燃气进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按
照全国银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率向水发燃
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水发派思燃气股份有限公司 2025 年年度股东会材料
气支付违约金。
三、收购资产 2025 年度业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思
燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2025 年度业绩承
诺实现情况的说明审核报告》
，胜动燃气 2025 年度实现的扣除非
经常性损益后净利润为 2,882.80 万元，截至 2025 年度累计实现
净利润数 5,132.75 万元，完成业绩承诺数的 92.90%，未低于 2025
年度累计承诺净利润数的 80%，业绩承诺方无需履行补偿义务。
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司董事会
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