苏美达股份有限公司
会议材料
时 间：2026 年 5 月 19 日 14 点 30 分
地 点：南京市长江路 198 号苏美达大厦会议室
议 程：
一、主持人宣布会议开幕
二、相关人员介绍议案，与会股东审议
三、独立董事作年度述职报告
四、推举本次会议监票人、计票人
五、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票
六、与会股东及代理人现场投票表决
七、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
八、统计网络投票和现场投票合并结果
九、总监票人宣读投票表决结果
十、律师事务所发表法律意见
十一、形成会议决议
十二、主持人宣布会议闭幕
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于向国机财务申请综合授信额度、签署金融服
务协议暨关联交易的议案
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制
度》的议案
议案五： 关于向国机财务申请综合授信额度、签署金融服务协议暨关
议案七： 关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案 ........ 23
议案八： 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案30
议案一：关于《公司 2025 年年度报告及摘要》的议案
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度报
告及摘要，具体内容请见专项资料。
请各位股东审议！
议案二：关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
一、利润分配方案的具体内容
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配
利润为人民币 788,803,305.24 元。经董事会决议，公司 2025 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.415 元（含税）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 1,306,749,434 股，以此
计算合计拟派发现金红利 542,301,015.11 元（含税）。本年度
公司现金分红总额 542,301,015.11 元；本年度以现金为对价，
采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 0 元，现
金分红和回购金额合计 542,301,015.11 元，占本年度归属于上
市公司股东净利润的比例 40%。其中，以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购
并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计
例 40%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资
产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生
变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司不触及其他风险警示情形的说明
上上年度
项目 本年度 上年度
（追溯调整前）
现金分红总额（元） 542,301,015.11 482,190,541.15 431,227,313.22
回购注销总额（元） 0 0 0
归 属 于上 市 公司股 东 的
净利润（元）
本年度末母公司报表未分配利润（元） 788,803,305.24
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）（A） 1,455,718,869.48
最近三个会计年度累计回购注销总额（元）（B） 0
最近三个会计年度平均净利润（元）（C） 1,177,884,038.66
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）
（D=A+B）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低
否
于5000万元
现金分红比例（%）（E=D/C） 123.59%
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的
否
可能被实施其他风险警示的情形
请各位股东审议！
议案三：关于预计 2026 年担保额度的议案
一、担保事项概述
（一）担保的基本情况
限公司（以下简称“蓝科高新”）为保证其全资子公司上海蓝
滨石化设备有限责任公司（以下简称“上海蓝滨”）日常生
产经营需要，拟继续为上海蓝滨提供包括但不限于银行授信、
融资类保函、非融资类保函（投标、履约、质量保函等）、
信用证等各类业务所需的担保，担保额度不超过人民币 6 亿
元，期限自公司股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东
会审议通过之日止。
（二）内部决策程序
审议通过《关于预计 2026 年担保额度的议案》，全体董事以
（三）担保预计基本情况
担 保 额 是
被担保
担 保 截 至 目 本 次 预 度 占 苏 否
方最近 是否
被担 方 持 前 担 保 计 担 保 美 达 最 担保预计 有
担保方 一期资 关联
保方 股 比 余额（万 额度（万 近 一 期 有效期 反
产负债 担保
例 元） 元） 净 资 产 担
率
比例 保
一、对控股子公司
被担保方资产负债率未超过 70%
自公司股
上海
甘肃蓝 东会审议
蓝滨
科石化 通过之日
石化
高新装 起至 2026
设备 100% 37.85% 8,266.13 60,000 7.05% 否 否
备股份 年年度股
有限
有限公 东会审议
责任
司 通过之日
公司
止
在担保额度有效期内，
资产负债率 70%以下的子公司
（含
收购、新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保
的预计额度。
二、被担保人基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 上海蓝滨石化设备有限责任公司
上市公司持股情况 公司控股子公司蓝科高新全资子公司
主要股东：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
主要股东及持股比例
持股比例：100%
法定代表人 张尚文
统一社会信用代码 91310116739751523C
成立时间 2002-05-29
注册地 上海市金山区吕巷镇干巷荣昌路 505 号
注册资本 29,800 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：石油钻采专用设备制造；炼油、化工生产专
用设备制造；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备
制造；船用配套设备制造；气体、液体分离及纯净设备
制造；环境保护专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生
产专用设备制造；制药专用设备制造；工程管理服务；
设备监理服务；工业工程设计服务；工业设计服务；标
准化服务；海洋工程装备研发；机械设备研发；海洋工
程关键配套系统开发；海洋工程设计和模块设计制造服
务；石油天然气技术服务；普通机械设备安装服务；专
经营范围
用设备修理；金属制品修理；工程和技术研究和试验发
展；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产
租赁；进出口商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；
国内贸易代理；石油钻采专用设备销售；炼油、化工生
产专用设备销售；海洋工程装备销售；水下系统和作业
装备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护
专用设备销售；制药专用设备销售；特种设备销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；建设
工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货
物）；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
项目 /2025 年 1-12 月 /2024 年度
（经审计） （经审计）
资产总额 146,012.72 130,051.036
主要财务指标（万元） 负债总额 55,262.92 43,080.97
资产净额 90,749.80 86,970.07
营业收入 65,207.16 52,583.41
净利润 3,807.04 789.20
经查询，上海蓝滨不属于失信被执行人。
三、存量担保的主要内容
上述担保额度为预计的最高担保限额，尚未签订具体担
保合同（除已实际履行中的担保），蓝科高新将根据子公司
生产经营情况，在总体担保额度内使用。
四、担保的必要性和合理性
本次对 2026 年担保额度预计主要是蓝科高新为其全资
子公司提供的存量担保，是支撑蓝科高新日常生产经营、满
足经营资金需要、推进境外项目的必要保障。被担保方经营
状况良好，具备偿债能力，无失信被执行记录。公司已建立
健全担保管理体系，将对被担保方经营状况、资金使用、偿
债能力实施持续跟踪与动态监控，担保风险整体可控。对
形，特别是中小股东利益的情形。
五、董事会意见
审议通过《关于预计 2026 年担保额度的议案》，全体董事以
股东会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司无对外担保，控股子公司为其全资子公
司提供的实际担保余额为 8,266.13 万元，占公司最近一期经
审计净资产 0.97%，不存在对控股股东、实际控制人的担保，
且无逾期担保的情形。
请各位股东审议！
议案四：关于 2026 年开展金融衍生品业务的议案
一、交易情况概述
（一）交易目的
为有效对冲公司日常经营中面临的汇率波动风险与大
宗商品价格波动风险，稳定经营业绩、保障主营业务稳健运
行，公司及具备资质的子公司拟开展金融衍生品业务。
公司金融衍生品业务以套期保值为目的，通过合理必要
的金融衍生品交易，抵消全部或部分风险敞口，保障利润及
主营业务盈利能力。公司开展的金融衍生业务全部基于真实
订单的套期保值需求，公司金融衍生业务交易品种与主业密
切相关，工具结构简单、流动性强、风险可认知，货币类金
融衍生业务品种为远期结售汇，商品类金融衍生业务品种为
期货。公司开展金融衍生业务的境内子公司优先选择境内交
易场所，未经营相关境外实货业务的，不得从事境外金融衍
生业务。
（二）交易金额
一时点持仓合约价值不超过 579.15 亿元人民币，全年持仓不
超过 691.34 亿元（全年持仓规模为年初存量合约金额和本年
新签合约金额的合计数）。
要，以下期货品种的全年持仓上限分别为热卷 97.5 万吨、螺
纹钢 78 万吨、铁矿石 117 万吨、沥青 3 万吨、动力煤 90 万
吨、焦炭 19.5 万吨、棉花 4.5 万吨、原油 350 万桶、焦煤 108
万吨、玉米 24 万吨、乙二醇 15 万吨、PTA 24 万吨、甲醇 48
万吨。商品类金融衍生品任一时点保证金规模合计不超过 1
亿元。
公司将在授权期内严格按照股东会授权的金融衍生品
业务执行，授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的
收益进行再交易的相关金额）不超过审议额度，并结合自身
资金状况及信用额度，审慎开展金融衍生品业务，将交易控
制在合理范围。
（三）资金来源
自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
公司计划开展外汇远期等简单衍生工具，开展场所为公
司合作的商业银行及持牌券商等金融机构。
因公司坚持国内国际“双循环发展”，且设有众多海外
分支机构，存在外币用汇需求，为满足国际化发展需要，公
司及子公司拟在境内和境外开展商品衍生品交易。场外货币
类衍生品交易具备定制化及多样性等特点，公司将在实际业
务中有选择地利用场外衍生品工具。
公司计划开展热卷、螺纹钢、铁矿石、沥青、动力煤、
焦炭、棉花、原油、焦煤、玉米、甲醇、乙二醇、PTA 等公
司主营相关的大宗商品期货业务，开展场所为国内合法期货
交易所、大型合规期货公司、银行等核准交易平台。
（五）交易期限
本次预计额度有效期自公司 2025 年年度股东会审议通
过至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
二、审议程序
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第十届董事会第二十四次
会议，审议通过《关于公司 2026 年开展金融衍生品业务的议
案》。该议案提交董事会审议前已经公司董事会审计与风险
控制委员会审议通过，尚需提交本次股东会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险
公司金融衍生业务以套期保值为导向，可有效对冲主业
风险，但仍存在以下客观风险：
致套保合约与现货盈亏不完全匹配。
或平仓；保证金不足可能引发强制平仓。
期日不一致，产生展期、提前交割等操作风险。
失误等引发损失。
（二）风控措施
严格执行公司《金融衍生业务管理办法》，明确决策机
构、管理部门、操作主体的职责与权限，规范审批流程、交
易指令、台账管理、报告机制。
各操作主体开展业务前必须取得资质核准；严禁高负债、
亏损、资金紧张主体开展业务；严禁复杂结构产品、场外高
杠杆产品及非主业相关品种。
实行敞口测算、方案审批、交易执行、逐日盯市、动态
调整、到期交割/平仓的全流程管控；定期核对业务单据、资
金流水、持仓市值与保证金，确保账实相符。
公司定期对套保规范性、内控有效性、信息披露真实性
开展专项检查，按季度、年度编制金融衍生业务运营报告，
及时向董事会报告重大事项。
持续引进金融、期货领域专业人才，常态化开展政策、
制度、实操培训，提升交易与风控专业水平。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号—
√是 □否
—套期会计》适用条件
拟采取套期会计进行确认和计量 √是 □否
公司开展金融衍生业务有利于锁定汇率与成本，降低业
绩波动，保障主营业务稳定。公司将严格遵循财政部《企业
会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
《企业会计准则第
等规定，对金融衍生业务进行确认、计量、列报与披露，确
保会计信息真实、准确、完整。
请各位股东审议！
议案五：关于向国机财务申请综合授信额度、签署金融服务
协议暨关联交易的议案
为满足苏美达股份有限公司（以下简称“公司”“苏美
达股份”，本议案中指苏美达股份有限公司单户，不含子公
司）日常经营及业务发展的资金管理、融资等金融服务需求，
提升公司资金使用效率，降低融资成本，公司拟向国机财务
有限责任公司（以下简称“国机财务”）申请综合授信额度，
并签署《金融服务协议》。
一、关联交易概述
公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美
达集团”）与国机财务续签《金融服务协议》，协议有效期
三年。在协议期内，苏美达集团及子公司在国机财务的存款
余额不超过 90 亿元人民币，国机财务为苏美达集团及子公
司提供不高于 90 亿元人民币的综合授信额度（含贷款、保
函、票据承兑与贴现等）。
根据苏美达股份经营发展需要，为满足苏美达股份日常
经营及业务发展的资金管理、融资等金融服务需求，提升苏
美达股份资金使用效率，降低融资成本，苏美达股份拟向国
机财务申请综合授信额度，并签署《金融服务协议》。
（一）综合授信
苏美达股份拟向国机财务申请人民币 2 亿元综合授信额
度，授信业务范围包括流动资金贷款、并购贷款、票据承兑
与贴现、保函等（授信期限以国机财务正式批复为准）。本
次综合授信额度将严格用于公司日常经营周转、业务拓展、
并购项目及保函等合规经营相关事项，专款专用，严格遵守
国家金融监管政策及公司财务管理制度。
（二）签署《金融服务协议》
苏美达股份与国机财务签署《金融服务协议》，由国机
财务为苏美达股份提供各类合规金融服务。在协议期内，苏
美达股份在国机财务的存款余额不超过 2 亿元人民币，国机
财务为苏美达股份提供不高于 2 亿元人民币的综合授信额度
（含贷款、保函、票据承兑与贴现等）。
二、交易方介绍
（一）关联方基本情况
财务公司名称 国机财务有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代
码
北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 5 层 519、520、521、522、
注册地址
法定代表人 赵建国
注册资本 175,000 万元
成立时间 1989/1/25
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成
员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐
结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员
经营范围
单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁；保险代理业务。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
√与上市公司受同一控制人控制，具体关系：_国机财务与
公司均为国机集团控股子公司，且公司董事、总经理王健先
（财务）公司与
生担任国机财务董事。
上市公司关系
?上市公司控股子公司
?其他
财务公司
中国机械工业集团有限公司
实际控制人
经核查，国机财务未被列为失信被执行人，资信状况良
好，具备合法有效的《金融许可证》《营业执照》，内部控
制制度完整合理，风险控制能力较强。
（二）关联方主要财务数据
单位：万元
截至 2025 年 12 月 31 日 截至 2026 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 5,285,137.17 5,037,550.85
负债总额 4,846,373.96 4,591,587.04
净资产 438,763.21 445,963.81
（经审计） （未经审计）
营业收入 86,220.49 22,292.55
净利润 19,165.51 7,200.60
四、《金融服务协议》主要内容
苏美达股份与国机财务拟签署的金融服务协议，定价遵
循公平、公正、等价有偿的市场原则，服务内容、额度及相
关约定如下：
（一）服务范围
包括本、外币存款服务；本、外币贷款服务；结算服务；
办理票据承兑与贴现；办理委托贷款；承销企业债券；办理
财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；提供
担保；外汇业务；经国家金融监督管理总局批准的可从事的
其他业务。
（二）额度约定
苏美达股份在国机财务的日存款余额不超过人民币 2 亿
元；国机财务为公司提供不超过人民币 2 亿元的综合授信额
度，该额度包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现等业
务品种。
（三）定价原则
利率；
利率；
费用标准；
（四）协议生效及有效期
该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位
公章后成立，经公司股东会批准后生效，自公司股东会批准
之日起有效期三年。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次苏美达股份与国机财务签署金融服务协议，是为匹
配公司日常经营和业务发展的金融服务需求。国机财务作为
专业的财务公司，在资金管理、融资服务、金融咨询等方面
具备专业优势，能够为公司提供便捷、高效的一体化金融服
务，助力公司优化资金管理体系，提升资金运作效率，同时
进一步巩固公司融资渠道，为公司业务持续发展提供金融支
持。
金融服务协议的定价遵循公平、公正、等价有偿的市场
原则，存贷款利率及服务费用标准均参照行业惯例及同期金
融机构水平确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经公司查验，国机财务具有合法有效的《金融许可证》
《营业执照》等证件资料，建立了较为完整合理的内部控制
制度，风险控制能力较强。国机财务风险管理不存在重大缺
陷，未发现违反《企业集团财务公司管理办法》的情况，存
量金融业务风险可控，且公司已制定《在国机财务有限责任
公司开展金融业务的风险处置预案》，并定期开展风险评估。
六、该关联交易履行的审议程序
该事项已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通
过，关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民
先生和范雯烨先生回避表决，非关联董事以 4 票同意、0 票
反对、0 票弃权，通过本事项。在董事会审议前，已经公司
独立董事专门会议审议通过，尚需提交本次股东会审议。
请各位股东审议！
议案六：关于续聘会计师事务所的议案
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天
职国际”）创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于
审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、
法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型
综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀
区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特
殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国
首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业
审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务
资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家
实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美
国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务
业务。
截至 2024 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 90 人，注册
会计师 1,097 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师 399 人。
天职国际 2024 年度经审计的收入总额 25.01 亿元，审计
业务收入 19.38 亿元,证券业务收入 9.12 亿元。2024 年度上
市公司审计客户 154 家，主要行业（证监会门类行业，下同）
包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热
力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓
储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额 2.30
亿元，本公司同行业上市公司审计客户 8 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足
额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保
险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及
职业保险购买符合相关规定。近三年（2022 年度、2023 年度、
在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处
罚 1 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施 8 次和纪律处分
管理措施 10 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及
人员 37 名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基
本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师：陈柏林，2005 年成为注
册会计师，2006 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在天
职国际执业，2025 年起为公司提供审计服务，近三年签署上
市公司审计报告 7 家。
签字注册会计师：杨泓，2023 年成为注册会计师，2019
年开始从事上市公司审计，2023 年开始在天职国际执业，
报告 2 家。
签字注册会计师：李维，2023 年成为注册会计师，2021
年开始从事上市公司审计，2023 年开始在天职国际执业，
报告 1 家。
项目质量控制复核人：陈智，2000 年成为注册会计师，
业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公
司审计报告 4 家，近三年复核上市公司审计报告 5 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出
机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、
工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别
工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025 年度
审计费用共计 330 万元（其中：年报审计费用 280 万元；内
控审计费用 50 万元）。公司拟续聘天职国际为公司 2026 年
财务报表及内部控制的审计机构，相关审计费用授权公司经
营层根据其服务质量及相关市场价格确定，预计总体费用与
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险控制委员会审议意见
公司董事会审计与风险控制委员会严格遵守中国证监
会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，充分发挥
专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等
进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了讨论和
沟通，切实履行了审计与风险控制委员会对会计师事务所的
监督职责。
公司董事会审计与风险控制委员会认为，天职国际具备
丰富的证券业务审计经验。在公司 2025 年年度报告审计工
作开展期间，其始终秉持公允、客观的原则，独立履行审计
职责，充分展现出严谨细致的工作作风、良好的职业操守及
专业的执业素养。天职国际已按时保质完成本次年度报告审
计的各项相关工作，审计流程规范、有序、合规，最终出具
的审计报告内容客观真实、信息完整全面、表述清晰准确。
公司审计及风险控制委员会同意将本事项提交公司董事会
审议。
（二）董事会审议及表决情况
公司于 2026 年 4 月 10 日召开第十届董事会第二十四次
会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，董事会同意聘任天职国际作为公
司 2026 年度财务审计和内控审计机构，为公司提供年报审
计、内部控制审计等相关服务，有效期至 2026 年年度股东会
召开之日。本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2025 年年度
股东会审议，并自本次股东会审议通过之日起生效。
请各位股东审议！
议案七：关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
紧紧围绕高质量发展这一首要任务，切实发挥“定战略、作
决策、防风险”的核心职能，引领公司稳健前行。
一、公司年度经营情况
的十二字工作方针，聚焦“提升八个力”工作重点，团结拼
搏、奋楫前行，全面实现年度目标。主要经营指标实现稳步
增长：全年营业收入 1,178 亿元，同比增长 0.5%；进出口总
额 133.6 亿美元，同比增长 3%；利润总额 44.5 亿元，同比
增长 7%；公司市值日均市值 131.8 亿元，同比增长 21%，整
体业绩稳中向好。
面对中美经贸摩擦等挑战，公司持续发挥“中国装备、
中国品牌‘走出去’和供应链稳定畅通的支撑力量”核心功
能，有效服务贸易强国、制造强国、“一带一路”倡议等多
项国家战略。持续优化战略，提出新质生产力“12345”、深
度国际化、“三个聚焦”等战略策略，推动公司提质增效。
持续明确创新方向、加大创新力度，因企制宜发展新质生产
力，实现数智转型全面推进。
二、董事会发挥作用情况
及《公司章程》等规定，忠实、勤勉地履行职责，持续提升
“定战略、作决策、防风险”的核心职能，切实发挥在公司
治理中的决策与引领作用。
（一）定战略：擘画发展蓝图，引领战略方向
公司董事会强化审势取势、持续优化战略，着力加强对
公司中长期发展战略及规划的研究和制定，为“十五五”发
展规划制定做好谋篇布局。
编撰“十五五”规划讨论稿并开展首轮战略研讨。同时，紧
密围绕国家战略导向与公司发展实际，定期听取总经理对于
战略执行情况的汇报，参与重要子公司“十五五规划”专题
研讨、科学研判内外部发展环境，明确未来五年的战略定位、
核心目标、重点任务和实施路径，并制定《提质增效重回报
行动方案》，为公司中长期高质量发展擘画了清晰蓝图。
（二）作决策：聚焦关键议题 提升决策质效
董事会重点聚焦公司改革发展的关键议题，坚持科学决
策、民主决策，坚定指导公司调结构、优布局、提韧性，审慎
审议公司年度经营计划、重大投融资项目以及重要改革举措
等。
对于董事会授权总经理事项，董事会建立了有效的跟踪、
评价与动态调整的机制，每半年听取董事会议案执行情况、
授权议案执行情况的汇报，持续指导监督经理层有效执行董
事会决议，并根据实际行权情况对董事会授权清单进行动态
调整，保障授权事项在规范框架内高效执行，取得明显成效，
公司业务、市场、客户及资产结构持续优化。
（三）防风险：筑牢风险防线，强化监督问责
在防风险方面，董事会高度重视风险管控，持续健全和
完善全面风险管理体系，强化对战略风险、经营风险、财务
风险、合规风险等重点领域的识别、评估与应对。本年度，
公司未发生重大系统性风险事件。
在履行监督职责方面，董事会切实加强对公司经营管理
活动、内部控制及合规体系有效性的监督。审计与风险控制
委员会全年召开 5 次会议，重点审议了定期财务报告、内部
控制评价报告、风险管理报告等事项，有效发挥了专业监督
与咨询作用。董事会通过听取汇报、专题研讨等方式，确保
监督工作落到实处。
三、董事会建设及运行情况
公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等赋予
的各项职责，充分发挥战略引领、重大决策、风险管控方面
的作用，公司治理体系不断优化，治理效能持续提升，切实
维护了公司和股东的利益。
（一）完善治理机制提升公司治理效能
为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革深化提升
行动各项工作要求，公司持续强化制度建设，不断完善以《公
司章程》为核心的现代企业治理体系，及时研究修订公司治
理相关制度。2025 年，董事会审议修订《公司章程》《董事
会议事规则》《股东会议事规则》《审计与风险控制委员会
工作规则》等公司制度，完善监事会改革后治理体系建设，
确保现行公司治理制度体系与公司治理实际有效衔接，为公
司规范运作提供制度保障。
（二）明晰权责边界激发经营活力
按照党委、董事会、经理层各自不同的权责定位，公司
动态完善“三重一大”决策机制，进一步厘清各治理主体的权
责边界，党委会、董事会、经理层三者职责定位更加明确，
决策流程更加科学合理，进一步将权责法定、权责透明的决
策机制转化为协调运转、有效制衡的公司治理结构优势，帮
助公司在复杂多变的环境下，既能够保持战略定力，又能够
快速响应市场变化，抢抓市场机遇。
（三）规范召开董事会及专门委员会会议
公司董事会根据《公司法》《公司章程》等法律法规赋
予的职责，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的核心作
用，促进公司规范运作。配合监事会改革专项工作，董事会
审计与风险控制委员会积极梳理自身职责权限，明确职责范
围，承接监事会职责，做好工作衔接，确保监事会改革成效
落地。
项，听取汇报 3 项，董事会提请召开股东会 4 次。公司董事
会各专门委员会积极发挥作用，切实履行职责。董事会提名
委员会召开 2 次会议，对公司董事、高管候选人的任职资格
严格把关；董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次，对董事、
高管薪酬进行审查；公司战略、投资与 ESG 委员会召开 1 次
会议，对公司环境、社会及治理报告进行把关；董事会审计
与风险控制委员会共召开 5 次会议，持续开展与公司内部、
外部审计的沟通、监督和核查，完善公司内部控制体系，确
保对经营层及公司经营活动的有效监督。
（四）加强外部董事履职支撑
公司董事会积极“走出去”与“走进来”，向行业头部
企业及兄弟公司交流学习，同时持续开展对子公司的专题调
研，2025 年，公司组织开展四次调研活动，走进下属子公司
及工厂，围绕子公司经营管理、组织管理、人才培养等相关
内容进行深入交流并提出相关建议。
加强经理层与外部董事的沟通交流；定期召开企业经营情况
沟通会，组织经理层逐一向董事会进行述职。每月报送公司
《董事会月报》《财务简报》《战略投资评论》等报告，内
容涵盖公司经营情况、资本市场表现、监管动态、风控情况
等内容；每季度汇报董事会议案督办情况，每半年汇报董事
会授权行使情况，向董事充分提供履职所需信息，确保董事
及时了解公司情况，为董事会科学决策提供依据。
（五）推动子公司董事会建设
董事会建设、运行和评价的闭环管理。对应建董事会企业的
会议组织、履职支撑、机构设置等提出了明确要求，帮助子
公司提高董事会建设水平和公司治理的规范性，进一步推动
子公司董事会应建尽建、配齐建强，推进落实董事会各项职
权，持续提升子公司的公司治理水平。
司董事会优秀实践案例”，连续第三年获第二十届中国上市
公司董事会金圆桌奖“最佳董事会”等十余项奖项荣誉，连
续第 5 年获评上海证券交易所信息披露工作 A 级评价。
四、2026 年董事会工作计划
会主义思想为指导，锚定提高上市公司质量核心主线，全面
落实国资监管与证券监管各项要求。围绕打造“学习研究型、
科学决策型”董事会的战略定位与目标，将进一步强化董事
会“定战略、作决策、防风险”的核心功能，持续提升公司
治理现代化水平，为推动公司实现更高质量、更有效率、更
可持续的发展提供坚强保障。
（一）优化治理机制，提升决策效能
持续动态优化各治理主体的权责边界，继续发挥董事会
“定战略、作决策、防风险”功能，持续提升董事会各专门
委员会的专业支撑作用，强化对董事会决议执行的跟踪与督
导，确保公司战略规划、重大决策及管控制度得到全面、有
效贯彻实施，持续提升治理机制的规范性与运行效率。
（二）严守监管底线，锻造信披精品
密切关注并主动适应监管政策的最新变化，及时掌握国
资委、证监会及交易所的监管动态与要求。在确保法定信息
披露“真实、准确、完整、及时、公平”的基础上，精益求
精，持续提升定期报告与临时公告的信息披露质量，力求内
容简明清晰、逻辑严谨、通俗易懂。健全并高效运行信息披
露联动工作机制，确保各类重大信息“应披尽披、及时披露”
，
切实保障投资者的知情权，维护公司资本市场信誉。
（三）厚植投资者关系，塑造卓越市场形象
董事会将始终秉持回报投资者的核心理念，严格执行利
润分配政策，积极与投资者共享公司发展成果。进一步丰富
和创新投资者沟通渠道与方式，常态化开展业绩说明会、投
资者交流会、上证 E 互动问答、反向路演等投关活动，构建
多层次、立体化的投资者互动交流平台。通过精准、高效的
信息传递与价值解读，增进市场对公司内在价值的理解与认
同，树立公司在资本市场的良好形象。
（四）凝聚协同合力，赋能子公司发展
根据子公司战略定位、业务特点及发展阶段，全面推进
子公司董事会规范建设与有效运作。进一步落实和保障子公
司董事会、审计与风险委员会依法行使职权，提升子公司董
事会规范决策和科学履职能力。强化对子公司外部董事的选
聘、培训、考核与履职保障，充分发挥外部董事的专业优势
和独立作用，促进子公司高质量发展。
会主义思想为指导，以提高上市公司质量为主线，落实国资
监管和证券监管要求，围绕“学习研究型、科学决策型”定
位与目标，有效发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作
用，不断提升公司治理效能，持续推动公司高质量发展。
请各位股东审议！
议案八：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
本次拟制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》分
为四个章节，分别为总则、薪酬管理机构、薪酬标准与发放、
调整与止付追索，并明确规定公司董事分为内部董事、独立
董事和外部董事，主要内容如下：
一、内部董事、高管薪酬
《上市公司治理准则》明确要求绩效薪酬占基本薪酬与
绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%，以此确保薪酬的设
计能够激励董事和高级管理人员与公司长期发展目标保持
一致。
据此，本制度拟参照《公司及各子公司领导班子成员年
薪管理办法》，规定公司内部董事和总经理、副总经理的薪
酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三个部分构成，绩
效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。
高级管理人员兼任内部董事，不另行发放董事薪酬。
二、独立董事及外部董事津贴
公司独立董事采取固定津贴+会议津贴形式在公司领取
报酬。固定津贴标准结合公司所处行业、经济发展水平及公
司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。固定津贴
按月发放，会议津贴按次发放。
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之
外不在公司享受其他薪酬福利待遇。
外部董事分为在职人员担任的外部董事和退休人员担
任的外部董事。在职人员担任的外部董事不在公司领取薪
酬，在其劳动关系所在公司领取薪酬。
退休人员担任的外部董事由公司发放工作补贴和会议
津贴。补贴和津贴标准按照内部制度，报股东会审议通过。
工作补贴按月发放，会议津贴按次发放。
三、明确薪酬支付与追回有关机制
根据《上市公司治理准则》要求上市公司应当确定一定
比例的绩效年薪进行递延支付，且递延支付的比例和安排应
与行业特点、公司业务模式等因素相适应。据此，制度规定
公司内部董事和总经理、副总经理绩效年薪采取递延支付。
根据《上市公司治理准则》，新增公司因财务造假等错
报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理
人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回
超额发放部分。同时，公司可以根据高管的违规行为，停止
支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入。
四、薪酬管理机构
董事、高级管理人员薪酬方案需由董事会薪酬与考核委
员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成；其中董事薪酬方
案需经股东会决定并披露，高级管理人员薪酬方案经董事会
批准后，需向股东会说明并披露。
请各位股东审议！
附件：
苏美达股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善苏美达股份有限公司(以下简称“公司”)
董事、高级管理人员的激励与约束机制，规范薪酬与津贴管
理，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《苏
美达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有
关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司（不包含公司子公司）以下
人员：
（一）董事，包括独立董事、外部董事、内部董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人及其他《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原
则：
（一）完善现代企业制度的方向，推动企业高质量发展，
规范企业公司治理，强化责任担当，增强企业发展活力。
（二）激励与约束相一致，建立与考核结果紧密挂钩、
与承担风险和责任相匹配的薪酬分配机制，充分发挥薪酬管
理对调动企业负责人积极性的重要作用。
（三）效率优先、兼顾公平，建立完善与企业经济效益
相匹配、与企业功能定位相适应的薪酬决定机制，兼顾企业
发展不平衡性，优化公司内部收入分配关系。
（四）短期激励与长期激励相结合，合理设定薪酬结构
及占比，综合考虑收入水平与短期绩效及中长期发展贡献的
匹配关系。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级
管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披
露。工资总额方案由董事会批准。
第五条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会每年度制
定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具
体构成；制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、支付
与止付、追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司相关职能部门配合实施公司董事、高级管
理人员薪酬方案。
第三章 薪酬标准与发放
第八条 独立董事
公司独立董事采取固定津贴+会议津贴形式在公司领取
报酬。津贴标准结合公司所处行业、经济发展水平、公司实
际经营状况及相关规定，经公司股东会审议通过后确定，固
定津贴按月发放，会议津贴按次发放。
独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担，除此之
外不在公司享受其他薪酬福利待遇。
第九条 外部董事
外部董事分为在职人员担任的外部董事和退休人员担
任的外部董事。
在职人员担任的外部董事不在公司领取薪酬，在其劳动
关系所在公司领取薪酬。
退休人员担任的外部董事由公司发放工作补贴和会议
津贴，补贴及津贴标准根据相关规定，经公司股东会审议通
过后确定，工作补贴按月发放，会议津贴按次发放。
第十条 内部董事和高级管理人员
公司内部董事和高级管理人员的薪酬标准按照在公司担任
的职务与岗位责任确定。高级管理人员兼任内部董事，不另
行发放董事薪酬。
内部董事、总经理、副总经理的薪酬由基本年薪、绩效
年薪、任期激励收入三个部分构成，绩效年薪占比不低于基
本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。其中，绩效年薪采取
递延支付。月度工资按薪酬基准值的一定比例预发，按月发
放，年度报告披露和年度业绩考核评价后，公司根据考核评
价结果进行清算和发放，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。具体薪酬发放时间、方式以及递延支付等根据公司
内部薪酬管理制度确定。
董事会秘书、财务负责人及其他《公司章程》规定的高
级管理人员的薪酬标准根据公司内部薪酬管理制度确定。
第十一条 公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、
各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部
分发放给个人。
第四章 薪酬调整与止付追索
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期
内辞职等原因离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并
予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。
第十三条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经
董事会薪酬与考核委员会可以提议调整薪酬标准。可能的影
响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、
组织架构及职位职责的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的
重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激
励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员在任职期间发生重大决策失误、
重大安全责任事故或重大违纪事件给公司造成不良影响，违
反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为
发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或
部分追回。
第五章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁
布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，
并自股东会审议通过、印发之日后施行，追溯适用至 2026 年
议案九：关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
为完善公司风险管理体系，保障公司董事及高级管理人
员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，拟为公
司及全体董事和高级管理人员购买责任保险。公司计划年度
购买的责任险保费总额每年不超过 25 万元，年度保险责任
限额 5,000 万元。
提请股东会授权公司董事会及董事会授权的管理层，在
股东会的授权范围内全权办理公司及全体董事和高级管理
人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人
范围、选定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条
款，签署相关投保文件及处理与投保相关的其他事项等）。
请各位股东审议！
议案十：关于 2026 年独立董事薪酬方案的议案
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律规则，
拟制定公司独立董事 2026 年薪酬方案如下：
公司独立董事由公司发放津贴，拟采取固定津贴+会议
津贴形式。其中，固定津贴为税前 18 万元/人/年，按月发放。
会议津贴按次发放，其中现场参加董事会会议津贴为 2,000
元/次，现场参加专门委员会会议津贴为 1,000 元/次。
请各位股东审议！
议案十一：关于 2026 年非独立董事薪酬方案的议案
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律规则
以及《公司及各子公司领导班子成员年薪管理办法》，拟制
定公司董事 2026 年薪酬方案如下：
一、外部董事
外部董事分为在职人员担任的外部董事和退休人员担
任的外部董事。在职人员担任的外部董事不在公司领取薪酬，
在其劳动关系所在公司领取薪酬。
退休人员担任的外部董事由公司发放补贴，拟采取工作
补贴和会议津贴形式。工作补贴为税前 8 万元/人/年，按月发
放。会议津贴按次发放，其中参加董事会会议津贴为 2,000 元
/次，参加专门委员会会议津贴为 1,000 元/次。
二、内部董事
根据《公司及各子公司领导班子成员年薪管理办法》，
内部董事薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分
构成，分别占比 30%、55%、15%。绩效年薪的 10%采取递
延支付，递延支付期限为 3 年，支付进度为 80%、10%、10%，
与支付进度挂钩的风险防控、项目完结等指标在年度经营目
标责任书中确定。基本年薪按月支付，可按照一倍基本年薪
标准预发绩效年薪，月度工资按照上述标准平均到每月定额
预发，年度业绩考核评价后，公司根据考核评价结果进行清
算。高级管理人员兼任内部董事，不另行发放董事薪酬。
请各位股东审议！
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