关于深圳市康冠科技股份有限公司
暨注销相关股票期权的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市康冠科技股份有限公司
激励计划第二个行权期条件未达成
暨注销相关股票期权的法律意见书
信达励字（2026）第 056 号
致：深圳市康冠科技股份有限公司
根据深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康冠科技”）与广
东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受公司
的委托，担任公司 2023 年及 2024 年股票期权激励计划的特聘法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市康冠科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、经公司股东会审议通过的公司《2023 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划（草案）》”）和《2024
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划（草案）》”）
的有关规定，信达就康冠科技 2023 年股票期权激励计划第三个行权期和 2024
年股票期权激励计划第二个行权期条件未达成暨注销相关股票期权（以下简称
“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。对信达出具的本法律意见书，信
达律师声明如下：
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
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意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和印章均是真实的。
达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提
供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
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（一）2023年股票期权激励计划的批准与授权
市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励
计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本
次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司拟定的股权激励
计划。
冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于核实<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
示。2023年3月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象授予股票期权的议案》。关联董事已回避表决。监事会对本次授予
股票期权激励计划的调整、授予安排及激励对象名单发表了同意的核查意见。同
日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理
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办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规
则的规定，确定以 2023 年 3 月 13 日为授予日，向符合授予条件的 1,184 名激励
对象授予 1,922.8709 万份股票期权，行权价格为 29.65 元/份。公司已完成 2023
年股票期权激励计划授予登记工作。
会议审议通过了《关于调整 2022 年及 2023 年股票期权激励计划行权价格及数量
的议案》《关于注销 2022 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
同意激励对象由 1,184 人调整为 1,150 人；公司 2023 年股票期权激励计划授予股
票期权行权价格由 29.65 元/份调整为 22.14 元/份。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年和 2024 年股票期权激励计
划行权价格的议案》《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
等议案。公司 2023 年股票期权激励计划中有 58 名激励对象离职，不再具备激励
资格，其持有的已获授但尚未行权的股票期权 517,936 份予以注销。注销完成后，
公司 2023 年股票期权激励计划的激励对象由 1,150 人调整为 1,092 人。公司 2023
年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由 22.14 元/份调整为 21.54 元/份。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
第二十二次会议审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》。公司 2023 年股票期权激励计划中有 44 名激励对象因离职不具备激励
对象资格，有 38 名激励对象因第一个行权期期满未全部行权，对上述激励对象
持有的已获授但尚未行权的股票期权 663,400 份予以注销。注销完成后，公司 2
事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2023 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件达成的议案》，公司 2023 年股票期权激励计划的第二个行权期行
权条件已满足，同意公司 2023 年股票期权激励计划已获授股票期权的 1,048 名
激励对象在第二个行权期内行权，行权价格为 21.54 元/份。
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事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年和 2024 年股票期权激励计
划行权价格的议案》。公司 2023 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由
《关于调整 2023 年和 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司 2023
年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由 21.36 元/份调整为 21.00 元/份。
于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司 2023 年股票期权
激励计划中有 62 名激励对象因离职不具备激励对象资格，有 632 名激励对象因
第二个行权期期满未全部行权，有 1 名激励对象因其他原因身故，对上述激励对
象持有的已获授但尚未行权的股票期权 3,888,656 份予以注销。注销完成后，公
司 2023 年股票期权激励计划的激励对象由 1,048 人调整为 985 人，2023 年股票
期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 6,834,315 份。
于公司 2023 年股票期权激励计划第三个行权期和 2024 年股票期权激励计划第二
个行权期条件未达成及注销股票期权的议案》。
（二）2024年股票期权激励计划的批准与授权
次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
公示。2024年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
会指定的信息披露媒体上披露了《深圳市康冠科技股份有限公司关于独立董事公
开征集表决权的公告》，独立董事黄绍彬先生作为征集人，就2023年年度股东大
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会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。
第十七次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并
认为本次激励计划设立的授予条件已成就，确定以 2024 年 5 月 7 日作为本次激
励计划的授权日，向本次激励计划的 2,112 名激励对象授予 2,641.4391 万份股票
期权。同时，监事会对本次授予股票期权激励计划的激励对象名单及授予安排发
表了同意的核查意见。
十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年和 2024 年股票期权激励计
划行权价格的议案》。公司 2024 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由
记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理
办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规
则的规定，确定以 2024 年 5 月 7 日为授予日，向符合授予条件的 2,086 名激励
对象授予 2,626.0160 万份股票期权，行权价格为 25.92 元/份。公司已完成 2024
年股票期权激励计划授予登记工作。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划第一个
行权期行权条件达成的议案》，公司 2024 年股票期权激励计划的第一个行权期
行权条件已满足，同意公司 2024 年股票期权激励计划已获授股票期权的 2,086
名激励对象在第一个行权期内行权，行权价格为 25.92 元/份。
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会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年和 2024 年股票期权激励计划
行权价格的议案》。公司 2024 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由 25.
《关于调整 2023 年和 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司 2024
年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由 25.74 元/份调整为 25.38 元/份。
于公司 2023 年股票期权激励计划第三个行权期和 2024 年股票期权激励计划第二
个行权期条件未达成及注销股票期权的议案》。
综上，信达律师认为，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，其关
于本次注销的决议合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）公司层面业绩考核目标未达成
根据公司《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，公司在行权期的 3 个
考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对
象的行权条件。2023 年激励计划第三个行权期的公司业绩考核要求为：2025 年
公司营业收入相对于 2022 年增长率触发值不低于 40%，目标值不低于 50%；达
到触发值公司层面行权比例为（实际增长率/目标值）*100%；达到目标值公司
层面行权比例为 100%。如公司当年业绩考核未满足上述业绩考核目标，所有激
励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。根据容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年年度深圳市康冠科技股份有限公司
审计报告》（容诚审字[2026]518Z0616 号），公司 2025 年营业收入相对于 2022
年增长率低于 40%。2023 年激励计划第三个行权期的公司业绩考核不满足行权
条件。
根据公司《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，公司在行权期的 3 个
考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对
象的行权条件。2024 年激励计划第二个行权期的公司业绩考核要求为：2025 年
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公司营业收入触发值不低于 163 亿元，目标值不低于 174 亿元；达到触发值公司
层面行权比例为 80%；达到目标值公司层面行权比例为 100%。如公司当年业绩
考核未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均
不得行权，由公司注销。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025
年年度深圳市康冠科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]518Z0616 号），
公司 2025 年营业收入低于 163 亿元。2024 年激励计划第二个行权期的公司业绩
考核不满足行权条件。
根据《2023 年激励计划（草案）》和《2024 年激励计划（草案）》的相关
规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期
权均不得行权，由公司注销。因公司 2025 年度业绩未满足 2023 年激励计划第三
个行权期相应业绩考核目标和 2024 年激励计划第二个行权期相应业绩考核目标，
所有激励对象所持有的 2023 年激励计划第三个行权期已获授的 6,834,315 份股票
期权和 2024 年激励计划第二个行权期已获授的 7,877,170 份股票期权均不得行权，
共计 14,711,485 份股票期权将由公司注销。上述股票期权全部注销完成后，公司
范围内，无需提交股东会审议。
综上，信达律师认为，公司本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《2023 年激励计划（草案）》和《2024 年激
励计划（草案）》的相关规定。
三、其他事项
本次注销尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计
划》的规定继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。
四、结论性意见
综上，信达律师认为，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2023
年激励计划（草案）》和《2024 年激励计划（草案）》的相关规定；本次注销
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尚需继续履行信息披露义务并办理相关登记手续。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司2023
年股票期权激励计划第三个行权期和2024年股票期权激励计划第二个行权期条
件未达成暨注销相关股票期权的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
李 忠 冯晓雨
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