证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2026-055
福建万辰食品集团股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
（第一批次）归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
的 1.5292%
票
根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）
于 2026 年 5 月 12 日召开的第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司
成就的议案》，董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）的有关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一
批次）归属条件已经成就，同意为符合条件的 11 名激励对象办理 297.00 万股第
二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）限制性股票激励计划简述
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
主要内容如下：
民币 A 股普通股股票。
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.17 元的价格购买公司股票。
在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、核心业务人员和骨干员
工，不含万辰集团独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,132.90 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 17,239.3247 万股的 6.57%。其中，首次授予限制
性股 票的数量为 1,012.90 万股 ，约占本激励计划草案 公告日公司股本总额
留限制性股票的数量为 120.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
获授的限制性 占本激励计划授 占本激励计划公
姓名 职务 股票数量(万 出权益数量的比 告日股本总额比
股) 例 例
副总经理、董事会秘
蔡冬娜 10.00 0.88% 0.06%
书、财务总监
核心业务人员和骨干员工
（57 人）
预留 120.00 10.59% 0.70%
合计 1,132.90 100.00% 6.57%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 40%
个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 20%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相
关规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
首次授予的限制性 第一个
股票及预留授予的 归属期
限制性股票（若预留 第二个
部分在公司 2024 年 归属期
第三季度报告披露 第三个
前授予） 归属期
预留授予的限制性 第一个
股票（若预留部分在 归属期
公司 2024 年第三季 第二个
度报告披露后授予） 归属期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（2）子公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核
指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业
绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
考核等级 A B C
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S
归属比例 100% S% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”
或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对
象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子公
司层面归属系数×个人层面归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”
时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核
当年不能归属的限制性股票作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
十次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024 年 4 月 19 日，公司召
开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2024 年
象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同意以 2024 年 4 月 26 日为本激励计划的首次授予
日，以 15.17 元/股的授予价格向符合条件的 58 名激励对象首次授予 1,012.90 万
股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为本激励计划规定的预
留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的
相关授权，确定以 2024 年 8 月 15 日为预留授予日（第一批次），向 20 名激励
对象授予 77.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 15.17 元/股。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）
授予价格的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条
件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的相关授权，确定以 2025 年 4
月 18 日为预留授予日（第二批次），向 20 名激励对象授予 42.00 万股第二类限
制性股票，授予价格为 14.97 元/股（调整后）。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划及 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公
司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）
归属条件成就的议案》，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由 14.97 元
/股调整为 14.57 元/股，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期（第一
批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励
计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计
划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）
第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，同意公司将本激励计
划限制性股票授予价格由 14.57 元/股调整为 14.42 元/股，董事会薪酬与考核委员
会对本激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一
批次）第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属
条件成就的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分（第一
批次）第一个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》《关于公司 2024 年限
制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条
件成就的议案》等议案，同意公司将本激励计划限制性股票授予价格由 14.42 元
/股调整为 13.58 元/股，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予部分第
二个归属期（第一批次）、预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）
及预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发
表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同意以 2024 年 4 月 26 日为本激励计划的首次授予
日，以 15.17 元/股的授予价格向符合条件的 58 名激励对象首次授予 1,012.90 万
股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划授
占授予时股本总
姓名 职务 股票数量(万 出权益数量的比
额比例
股) 例
副总经理、董事会秘
蔡冬娜 10.00 0.88% 0.06%
书、财务总监
核心业务人员和骨干员工
（57 人）
预留 120.00 10.59% 0.70%
合计 1,132.90 100.00% 6.57%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为本激励计划规定的预
留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的
相关授权，确定以 2024 年 8 月 15 日为预留授予日（第一批次），向 20 名激励
对象授予 77.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 15.17 元/股。
本次预留授予限制性股票的对象及数量情况：
获授的限制性 占本激励计划授
占授予时股本总
姓名 职务 股票数量(万 出权益数量的比
额比例
股) 例
核心业务人员和骨干员工
（20 人）
预留尚未授予部分 43.00 3.80% 0.24%
合计 120.00 10.59% 0.68%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）
授予价格的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条
件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的相关授权，确定以 2025 年 4
月 18 日为预留授予日（第二批次），向 20 名激励对象授予 42.00 万股第二类限
制性股票，授予价格为 14.97 元/股（调整后）。
本次预留授予限制性股票的对象及数量情况：
获授的限制性 占本激励计划授
占授予时股本总
姓名 职务 股票数量(万 出权益数量的比
额比例
股) 例
核心业务人员和骨干员工
（20 人）
合计 42.00 3.71% 0.23%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）
授予价格的议案》，鉴于公司 2024 年前三季度权益分派已实施完毕，根据《激
励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划预留授予限制性股票（第二批次）
授予价格进行调整，本次限制性股票预留授予价格调整为 14.97 元/股，并向 20
名激励对象授予 42.00 万股第二类限制性股票，剩余 1.00 万股作废处理。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划及 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公
司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司 2024 年
第三次临时股东大会的授权，由于 4 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励
对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 6.50 万股。鉴于公
司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事
会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由
了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励
计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计
划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《管理办法》《激励
计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授
权，由于首次授予激励对象中 3 名激励对象及预留授予激励对象中 1 名激励对象
因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制
性股票合计 9.00 万股（其中首次授予部分作废 6.00 万股，预留授予部分作废 3.00
万股）；由于首次授予激励对象中 2 名激励对象及预留授予激励对象中 1 名激励
对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废处理其已获授但
尚未归属的限制性股票合计 0.3014 万股（其中首次授予部分作废 0.1023 万股，
预留授予部分作废 0.1991 万股）。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票共计 9.3014 万股由公司作废。鉴于公司 2025 年前三季度权益分派已实
施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行
调整，本次限制性股票首次授予及预留授予价格由 14.57 元/股调整为 14.42 元/
股。
《关于作废公司 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据
《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司 2024 年第三
次临时股东大会的授权，由于预留授予激励对象中 3 名激励对象因个人原因已离
职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 21.50
万股；由于预留授予激励对象中 1 名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核
原因不能全部归属，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.0466 万
股。综上，前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 21.5466 万股由公
司作废。鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关
规定，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本次限制性股票首次授予及
预留授予价格由 14.42 元/股调整为 13.58 元/股。
根据公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，本激励计划首次授予
部分第二个归属期将分批次审议归属条件成就，本次为本激励计划首次授予部分
第二个归属期（第一批次）归属条件成就，本激励计划首次授予部分第二个归属
期（第一批次）可归属的激励对象人数为 11 人，可归属限制性股票为 297.00 万
股。公司将择期审议其余激励对象归属期条件成就事项。
（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司已披露的本激励计划相
关事项无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）公司董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归
属条件成就的议案》，根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文
件规定及公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划
首次授予部分第二个归属期（第一批次）规定的归属条件已经成就，同意公司按
照本激励计划的相关规定为符合条件的 11 名激励对象办理 297.00 万股第二类限
制性股票归属相关事宜。
（二）本激励计划首次授予部分第二个等待期已经届满
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予部分
限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，本次归属比例为获授限制性股票数量
的 40%。本次限制性股票的首次授予日为 2024 年 4 月 26 日，因此首次授予部分
第二个等待期已经届满，第二个归属期为 2026 年 4 月 27 日至 2027 年 4 月 23
日。
（三）本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就
情况说明
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规
定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
人员的情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本 激 励计 划 本 次 可归 属
月以上的任职期限。 象 均 符合 归 属 任 职期 限
要求。
（四）公司层面的业绩考核要求：
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性
股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
根 据 中审 众 环 会 计师 事
对应考核
务所（特殊普通合伙）对
归属期 业绩考核目标 公司出具的《2025 年度审
年度
计报告》（众环审字
首次授予的 第一个 公司 2024 年营业收 (2026)0800002 号 ） ： 公
限制性股票 归属期 入达到 200.00 亿元 司 2025 年 营 业 收 入 为
及预留授予 第二个 公司 2025 年营业收 514.59 亿元，满足首次授
的限制性股 归属期 入达到 220.00 亿元 予 部 分第 二 个 归 属期 归
票（若预留 属条件。
部分在公司
第三个 公司 2026 年营业收
归属期 入达到 240.00 亿元
季度报告披
露前授予）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）子公司层面的业绩考核要求：
励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩
考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对
象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核
所 属 的子 公 司 业 绩考 核
年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面
均达标，满足 100%归属。
的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按
照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执
行。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
“C”三个等级。
考核等级 A B C
考核结果 本 激 励计 划 首 次 授予 部
S＞90 90≥S≥60 60＞S
（S） 分第二个归属期（第一批
次）11 名激励对象个人层
归属比例 100% S% 0% 面 上 一年 度 考 核 等级 为
“A”，个人层面归属比
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
例为 100%。
人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励
计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考
核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；若
激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象
对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励
对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分第二个归属期（第
一批次）归属条件已经成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会对董事会的
授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定在归属期内为符合条件的 11 名激
励对象办理归属相关事宜。因公司内部工作安排和公司内部个人绩效考核制度，
公司决定分批次审议本激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就事项，公司
将择期审议其余激励对象首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项，并为其
办理所获限制性股票的归属登记事宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票
归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予日：2024 年 4 月 26 日
（二）归属数量：297.00 万股
（三）归属人数：11 人
（四）首次授予价格：13.58 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）首次授予部分第二个归属期（第一批次）的对象及数量情况：
本次可归属数
本次归属前已
本次可归属限制性 量占已获授限
姓名 职务 获授限制性股
股票数量（万股） 制性股票数量
票数量（万股）
的比例
副总经理、董事会秘
蔡冬娜 10.00 4.00 40.00%
书、财务总监
核心业务人员和骨干员工
（10 人）
合计 742.50 297.00 40.00%
注：1、上表为本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的激
励对象情况；
四、董事会薪酬与考核委员会意见
（一）公司董事会薪酬与考核委员会就股权激励计划设定的限制性股票归
属条件是否成就发表的明确意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的规定及公司 2024
年第三次临时股东大会的授权，本激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批
次）规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 297.00 万股，同意公司按照
本激励计划的相关规定为符合条件的 11 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期
（第一批次）拟归属的 11 名激励对象，预留授予部分（第一批次）第一个归属
期（第二批次）拟归属的 8 名激励对象及预留授予部分（第二批次）第一个归属
期（第一批次）拟归属的 15 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激
励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象
获授的限制性股票的归属条件已经成就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司本次符合归属条件的激励对象名单，并同
意公司为符合归属条件的 34 名激励对象办理第二类限制性股票归属事宜。上述
事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利
益的情形。
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在本次
董事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的公司副总经理、董事会秘书、财务总监蔡冬
娜女士作为本激励计划首次授予激励对象，在本次董事会决议日前 6 个月内存在
买入公司股票的行为，此行为系公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授
予部分第二个归属期（第一批次）、2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期（第二批次）归属条件成就而归属的第二类限制性股票。根据《关
于短线交易监管的若干规定》第六条，因上市公司、新三板挂牌公司股权激励限
制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，
但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。蔡冬娜女士上述持股变动属于前述规
定项下的短线交易监管豁免情形，不视为短线交易行为。
六、法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次
调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规
定；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及本激励计划的相关规定；本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的
相关规定；本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件及本激励计划的相关规定；公司尚需就本次调整、本次归属及本次
作废依法履行信息披露义务。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理首次授予部分第二
个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确
定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根
据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。2024 年限制性股票激励
计 划 限 制 性 股 票 本 次 归 属 完 成 后 公 司 总 股 本 将 由 194,216,034 股 增 加 至
（第
一批次）归属 297 万股，2024 年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）
第一个归属期（第二批次）归属 4.7534 万股，2024 年限制性股票激励计划预留
授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）10 万股，对应的 3 个归属期
归属限制性股票共计 311.7534 万股），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资
产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产
生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划本次可归
属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票
归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
九、备查文件
的核查意见；
制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期（第一批次）及预
留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）、预留授予部分（第二批次）
第一个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项之法律
意见书；
年限制性股票激励计划归属相关事项之独立财务顾问报告。
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