保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
镇 B7 栋 401
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
主要办公地址
镇 B7 栋 401
法定代表人 江禹
联系人 朱辉、刘天宇
联系电话 0512-85883377
保荐总结报告书
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 南京市测绘勘察研究院股份有限公司
证券代码 300826.SZ
注册资本 16,650.3053 万元
注册地址 南京市建邺区创意路 88 号
主要办公地址 南京市建邺区创意路 88 号
法定代表人 金雪莲
实际控制人 卢祖飞、江红涛
联系人 陈翀
联系电话 025-84780620
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
本次证券发行时间 2023 年 3 月 2 日
本次证券上市时间 2023 年 3 月 24 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
年度报告披露时间
四、保荐工作概述
项目 工作内容
按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券
交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对证券交易所的意见
定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按
照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
求的相关文件，并报中国证监会备案。
（1）公司信息披露审阅 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或
情况 及时事后审阅。
持续督导期内，保荐代表人分别于 2023 年 4 月 24-25 日、 2024
（2）现场检查和培训情
年 1 月 27-28 日、2024 年 8 月 23 日、2025 年 4 月 17-18 日、2026
况
年 4 月 27 日对发行人进行募集资金现场核查、定期现场检查，主
保荐总结报告书
项目 工作内容
要检查内容包括发行人的募集资金存放、管理和使用、募投项目
建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者
关系管理等情况。
保荐代表人分别于 2023 年 4 月 24 日、2024 年 8 月 23 日、
管理人员等人员进行了 3 次现场培训。
（3）督导公司建立健全
并有效执行规章制度
持续督导期内，督促发行人持续完善并有效执行公司治理及
（包括防止关联方占用
内部控制制度，包括内部审计制度、关联交易制度、对外担保等
公司资源的制度、内控
各项制度。
制度、内部审计制度、
关联交易制度等）情况
发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送
的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现
（4）督导公司建立募集
场核查了募集资金专户的存储、管理和使用情况。
资金专户存储制度情况
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额
以及查询募集资金专户
为 39,847.92 元，投资于“面向市政基础设施的城市生命线安全
情况
监控平台建设项目”、“面向数字孪生的算力中心及生产基地建设
项目”和“补充流动资金项目”。截至 2025 年 12 月 31 日，公司
募集资金已累计投入 4,229.26 万元，募集资金专用账户余额为
诉被冻结的 6,480 万元）。
持续督导期内，保荐代表人主要通过事前或事后审阅董事会
（5）列席公司董事会和 和股东会相关会议文件的形式，了解发行人“三会”的召集、召
股东会情况 开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大
事项的决策情况。
持续督导期内，保荐机构发表独立意见的情况如下：
发行股份上市流通发表独立意见，认为：本次测绘股份首次公开
发行前已发行股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律
法规的要求，本次解除限售股份持有人严格履行了首次公开发行
时所作的承诺，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准
（6）保荐机构发表独立 确、完整。保荐机构对测绘股份本次首次公开发行前已发行股份
意见情况 解除限售并上市流通申请无异议。
制自我评价报告发表独立意见，认为：测绘股份现有的内部控制
制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重
大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；测绘股
份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。
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项目 工作内容
资金进行现金管理发表独立意见，认为：（1）测绘股份本次使用
部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批
程序。（2）测绘股份在保证不影响募投项目正常进行和公司正常
生产经营的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经
营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司
《募集资金管理制度》等相关规定。综上，保荐机构同意测绘股
份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
金存放与使用发表独立意见，认为：测绘股份严格执行募集资金
专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股
股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2022 年 12 月 31
日，测绘股份不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实
施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存
在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对测绘股份
在 2022 年度募集资金存放与使用情况无异议。
及 2023 年关联交易计划事项发表独立意见，认为： （1）公司较好
地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内
发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于
公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情
况。（2）南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2023 年度日常关联
交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司
非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》
的规定。本保荐机构对公司 2023 年日常关联交易计划无异议。
募投项目所需款项并以募集资金等额置换发表独立意见，认为：
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资
金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响公司募
投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司
及股东利益的情形。综上所述，保荐人对公司使用自有资金支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的事项无异议。
关联方共同投资发表独立意见，认为发行人对外投资暨形成与关
联方共同投资事项已经公司董事会、监事会审议通过。发行人独
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项目 工作内容
立董事对本次事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，
履行了必要的决策程序。本次对外投资暨形成与关联方共同投资
事项符合发行人长远发展规划和战略，不存在损害发行人及其股
东利益特别是中小股东利益的情况。
进行现金管理发表独立意见，认为：发行人本次使用闲置自有资
金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。在保障发
行人正常经营运作和资金需求的前提下，发行人使用闲置自有资
金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符
合发行人及全体股东的利益。综上，保荐人对测绘股份使用闲置
自有资金进行现金管理的事项无异议。
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金发表独立
意见，认为：（1）测绘股份本次使用可转债募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行
了必要的审批程序。（2）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已
对测绘股份本次使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项进行了专项核验并出具了鉴证报
告，履行了必要的法律程序，符合相关规定。（3）本次募集资金
的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。综上，保荐人对测绘股份本次使用可转债募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
募投项目结项和终止并将节余募集资金永久补充流动资金发表独
立意见，认为：发行人对首次公开发行股票募投项目结项和终止
并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交发行人
股东大会审议。上述募集资金使用事项符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规的规定，并履行了必要的法律程序。发
行人终止“时空信息智能化生产及应用研发中心建设项目”主要系
在日益变化的外部环境和不断加剧的市场竞争背景下，基于当时
技术水平发展现状而提出的募投项目已无法满足公司长远发展的
战略需求。本着谨慎使用募集资金的原则，发行人拟终止上述募
投项目，并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金，剩余资
金将重点投入公司核心业务领域，也将进一步扩充公司流动资金
余额，增强流动性。综上，保荐人对发行人首次公开发行股票募
投项目结项和终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异
议。
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项目 工作内容
转债发表独立意见，认为：公司本次不行使“测绘转债”提前赎回
权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可
转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集
说明书》的约定。保荐机构对公司本次不提前赎回“测绘转债”事
项无异议。
制自我评价报告发表独立意见，认为：测绘股份现有的内部控制
制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重
大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；测绘股
份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。
集资金进行现金管理发表独立意见，认为：（1）测绘股份本次使
用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事
会、独立董事会议审议通过，履行了必要的审批程序。（2）测绘
股份在保证不影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提
下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司
资金使用效率，提高资产回报率，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金
造成影响，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理
制度》等相关规定。综上，保荐人同意测绘股份使用部分闲置募
集资金进行现金管理的事项。
金存放和使用情况发表独立意见，认为：测绘股份有效执行三方
监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托
理财等情形；截至 2023 年 12 月 31 日，测绘股份不存在变更募集
资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披
露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
及 2024 年关联交易计划事项发表独立意见，认为： （1）公司较好
地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内
发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于
公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情
况。（2）南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2024 年度日常关联
交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司
非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》
的规定。本保荐机构对公司 2024 年日常关联交易计划无异议。
保荐总结报告书
项目 工作内容
金进行现金管理发表独立意见，认为：发行人本次使用闲置自有
资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会、独立董事会
议审议通过，履行了必要的审批程序。在保障发行人正常经营运
作和资金需求的前提下，发行人使用闲置自有资金进行现金管理，
可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合发行人及全体股
东的利益。综上，保荐人对测绘股份使用闲置自有资金进行现金
管理的事项无异议。
转债发表独立意见，认为：公司本次不行使“测绘转债”提前赎回
权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可
转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集
说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎回“测绘转债”事项
无异议。
及 2025 年关联交易计划事项发表独立意见，认为： （1）公司较好
地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内
发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于
公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情
况。 （2）南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2025 年度日常关联
交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司
非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》
的规定。本保荐人对公司 2025 年日常关联交易计划无异议。
金存放和使用情况发表独立意见，认为：测绘股份有效执行三方
监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托
理财等情形；截至 2024 年 12 月 31 日，测绘股份不存在变更募集
资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披
露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
制自我评价报告发表独立意见，认为：测绘股份于 2024 年 12 月
保持了有效的财务报告内部控制；测绘股份的《内部控制自我评
价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
集资金进行现金管理发表独立意见，认为：（1）测绘股份本次使
用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事
会审议通过。本事项已经第三届董事会独立董事专门会议第三次
会议审议通过，履行了必要的审批程序。（2）测绘股份在保证不
影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，
提高资产回报率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
保荐总结报告书
项目 工作内容
的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规
定。综上，保荐人同意测绘股份使用部分闲置募集资金进行现金
管理的事项。
转债发表独立意见，认为：公司本次不行使“测绘转债”提前赎回
权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可
转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集
说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎回“测绘转债”事项
无异议。
金进行现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用闲置自有资
金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会和独立董事专门
会议审议通过，履行了必要的审批程序。在保障公司正常经营运
作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，
可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及全体股东
的利益。综上，保荐人对测绘股份使用闲置自有资金进行现金管
理的事项无异议。
表独立意见，认为：公司本次募投项目延期事项是公司根据市场
需求变化和项目的实际进展情况做出的审慎决定。不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募投项目
的实施造成实质性的影响。该事项已经公司董事会、监事会审议
通过，其决策程序合法、有效，符合法律法规及相关文件的规定，
未损害公司及股东的利益。保荐人对公司本次募投项目延期事项
无异议。
债发表独立意见，认为：公司本次行使“测绘转债”提前赎回权，
已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转
换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说
明书》的约定。保荐人对公司本次提前赎回“测绘转债”事项无
异议。
户部分资金被冻结发表独立意见，认为：本次募集资金理财产品
专用结算账户内被冻结资金金额为 6,480 万元，占公司 2023 年向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额的 16.26%，占公司
最近一期经审计净资产的 4.60%。除前述冻结资金外，募集资金
可正常使用。本次部分募集资金被冻结系公司股权转让事项涉诉
所致，并非由于募投项目自身原因而导致。本次资金冻结事项不
保荐总结报告书
项目 工作内容
影响公司募投项目的正常实施。保荐人将持续关注公司本次募集
资金被冻结事项的进展，及时履行核查及信息披露义务。
结发表独立意见，认为：截至 2026 年 1 月 8 日，公司募集资金理
财产品专用结算账户内被冻结资金金额为 9,510.13 万元，占公司
金外，募集资金可正常使用。本次部分募集资金被冻结系公司股
权转让事项涉诉所致，并非由于募投项目自身原因而导致。公司
已向法院申请保全变更并解除对募资资金账户的冻结措施，解除
冻结后不影响公司募投项目的正常实施。保荐人将持续关注公司
本次募集资金被冻结事项的进展，及时履行核查及信息披露义务。
及 2026 年关联交易计划事项发表独立意见，认为： （1）公司较好
地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内
发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于
公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情
况。 （2）南京市测绘勘察研究院股份有限公司 2026 年度日常关联
交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司
非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》
的规定。本保荐人对公司 2026 年日常关联交易计划无异议。
金存放和使用情况发表独立意见，认为：测绘股份有效执行三方
监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托
理财等情形；截至 2025 年 12 月 31 日，测绘股份不存在变更募集
资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披
露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
制自我评价报告发表独立意见，认为：测绘股份于 2025 年 12 月
保持了有效的财务报告内部控制；测绘股份的《内部控制自我评
价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
集资金进行现金管理发表独立意见，认为：（1）测绘股份本次使
用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事
会审议通过。本事项已经第三届董事会独立董事专门会议第三次
会议审议通过，履行了必要的审批程序。（2）测绘股份在保证不
影响募投项目正常进行和公司正常生产经营的前提下，使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，
提高资产回报率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，不会对公司日常生产经营活动所需资金造成影响，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
保荐总结报告书
项目 工作内容
管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规
定。综上，保荐人同意测绘股份使用部分闲置募集资金进行现金
管理的事项。
使用自有资金支付的募投项目部分款项发表独立意见，认为：测
绘股份本次以募集资金置换使用自有资金支付的募投项目部分款
项事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。
在保证不影响募投项目的正常实施和公司正常生产经营的前提
下，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，
有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规及规范性的规定。
持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情况 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
相关人员切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送 对于交易所发出的问询，保荐机构充分核查，按时回复。
文件等）
（9）其他 无
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
持续督导期内，因保荐代表人刘一为工作变
荐代表人。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次可转债发行和上
保荐总结报告书
市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
有关法律、法规的要求，及时、准确地按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关
文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发
表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募
集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披
露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至 2025 年 12 月 31 日，南京市测绘勘察研究院股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为本次发行的保
荐机构，将继续对发行人本次发行募集资金的存放、管理和使用情况履行持续督
保荐总结报告书
导责任，直至募集资金使用完毕。
保荐总结报告书
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京市测绘勘察研究院股份
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保荐代表人(签字)：
朱辉 刘天宇
法定代表人(签字)：
江禹
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