国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰食品集团股份有限公司
首次授予部分第二个归属期（第一批次）及预留授予部分（第
一批次）第一个归属期（第二批次）、预留授予部分（第二
批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就
及作废部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
万辰集团、公司 指 福建万辰食品集团股份有限公司
福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《福建万辰食品集团股份有限公司2024年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
公司根据本次激励计划的规定调整首次及预留授予部分限
本次调整 指
制性股票授予价格
本次激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）及
预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）、预
本次归属 指
留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属
条件成就
本次作废 指 作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《福建万辰食品集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本所 指 国浩律师（北京）事务所
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关于
福建万辰食品集团股份有限公司
部分第二个归属期（第一批次）及预留授予部分（第
一批次）第一个归属期（第二批次）、预留授予部分
（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成
就及作废部分限制性股票相关事项
之法律意见书
国浩京证字[2026]第 0262 号
致：福建万辰食品集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，以及《公司章程》
《股票激励计划（草案）》的规定，本所律师
接受福建万辰食品集团股份有限公司的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计
划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期（第一批次）及预留授予部分（第
一批次）第一个归属期（第二批次）、预留授予部分（第二批次）第一个归属期
（第一批次）归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票所涉相关事
项，出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项
已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意
义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的而使用，除非事先
取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分
用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已履行如下批准和授权：
十次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
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象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2024 年 4 月 19 日，公司
召开了第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2024
年 4 月 19 日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。同意以 2024 年 4 月 26 日为本次激励计划的首次授
予日，以 15.17 元/股的授予价格向符合条件的 58 名激励对象首次授予 1,012.90
万股限制性股票。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名
单。
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，董事会认为本次激励计划规定的
预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会
的相关授权，确定以 2024 年 8 月 15 日为预留授予日（第一批次），向 20 名激励
对象授予 77.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 15.17 元/股。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票（第二批次）及调整预留部分限制性股票（第二批次）
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授予价格的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予
条件已成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会的相关授权，确定以 2025
年 4 月 18 日为预留授予日（第二批次），向 20 名激励对象授予 42.00 万股第二
类限制性股票，授予价格为 14.97 元/股（调整后）。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划及 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公
司 2023 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）
归属条件成就的议案》，同意公司将本次激励计划限制性股票授予价格由 14.97
元/股调整为 14.57 元/股。监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期（第
一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
了《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励
计划及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划、2023 年第二期限制性股票激励计
划及 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第一批次）
第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》等议案，同意公司将本次激励
计划限制性股票授予价格由 14.57 元/股调整为 14.42 元/股。董事会薪酬与考核委
员会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期（第二批次）及预留授予部分（第
一批次）第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了核查意见。
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司
《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分（第一批次）
件成就的议案》
《关于公司 2024 年限制性股票
第一个归属期（第二批次）归属条件成就的议案》
激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就的
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议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予部分第二个归
属期（第一批次）、预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）及预
留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属名单进行核实并发表了
核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归
属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次调整情况如下：
公司 2025 年年度股东会审议通过的 2025 年权益分派方案为：公司以现有总
股本 194,216,034 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10 股派
送现金股利 8.372088 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2026 年 4 月 30
日，除权除息日为 2026 年 5 月 6 日。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定，若在本《激
励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对限制性股票授予价格进行相应的调整，发生派息后，调整方法为：
P＝P0–V。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据上述调整方法，本次激励计划首次及预留授予价格（调整后）
=14.42-0.8372088≈13.58 元/股（四舍五入保留两位小数）
综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。
三、本次归属的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属情况如下：
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（一）首次授予部分第二个归属期（第一批次）条件已成就
根据本次激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予部
分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，本次归属比例为获授限制性股票数
量的 40%。本次限制性股票的首次授予日为 2024 年 4 月 26 日，因此首次授予部
分第二个等待期已经届满，第二个归属期为 2026 年 4 月 27 日至 2027 年 4 月 23
日。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批
次）归属条件已成就，具体情况如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
足归属条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
人员的情形；
本 次 激励 计 划 本 次可 归
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
属的 11 名首次授予激励
对 象 均符 合 归 属 任职 期
月以上的任职期限。
限要求。
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（四）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限
制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
根 据 中审 众 环 会 计师 事
对应考
务所（特殊普通合伙）出
归属期 业绩考核目标 具的《2025 年度审计报
核年度
告 》 （ 众 环 审 字
限制性股票 归属期 入达到 200.00 亿元 司 2025 年 营 业 收 入 为
及预留授予 第二个 公司 2025 年营业收 514.59 亿元，满足首次授
的限制性股 归属期 入达到 220.00 亿元 予 部 分第 二 个 归 属期 归
票（若预留 属条件。
部分在公司
第三个 公司 2026 年营业收
归属期 入达到 240.00 亿元
季度报告披
露前授予）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）子公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对
激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励
所 属 的子 公 司 业 绩考 核
核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层
均达标，满足 100%归属。
面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求
按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执
行。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
“C”三个等级。
考核等级 A B C
本 次 激励 计 划 首 次授 予
考核结果
S＞90 90≥S≥60 60＞S 部分第二个归属期（第一
（S）
批次）11 名激励对象个人
归属比例 100% S% 0% 层 面 上一 年 度 考 核等 级
为“A”，个人层面归属
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 比例为 100%。
人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本次激
励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应
考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；
若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对
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象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激
励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的首次授予部分第二个
归属期（第一批次）归属条件已经成就，根据公司 2024 年第三次临时股东大会
对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定在归属期内为
符合条件的 11 名激励对象办理归属相关事宜。因公司内部工作安排和公司内部
个人绩效考核制度，公司决定分批次审议本次激励计划首次授予部分第二个归属
期条件成就事项，公司将择期审议其余激励对象首次授予部分第二个归属期归属
条件成就事项，并为其办理所获限制性股票的归属登记事宜。公司将为激励对象
办理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（1）首次授予日：2024 年 4 月 26 日
（2）归属数量：297.00 万股
（3）归属人数：11 人
（4）首次授予价格：13.58 元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（6）首次授予部分第二个归属期（第一批次）的对象及数量情况：
本次可归属数
本次归属前已
本次可归属限制性 量占已获授限
姓名 职务 获授限制性股
股票数量（万股） 制性股票数量
票数量（万股）
的比例
副总经理、董事会秘
蔡冬娜 10.00 4.00 40.00%
书、财务总监
核心业务人员和骨干员工
（10 人）
合计 742.50 297.00 40.00%
注：1、上表为本次激励计划首次授予部分第二个归属期（第一批次）归属条件成就的
激励对象情况；
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（二）预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）条件已成就
根据本次激励计划的相关规定，预留授予部分（第一批次）第一个归属期为
自预留授予部分（第一批次）限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予部分（第一批次）限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，本次归属比例为获授限制性股票数量的 40%。本次限制性股票的预留授予
日（第一批次）为 2024 年 8 月 15 日，因此预留授予部分（第一批次）第一个等
待期已经届满，第一个归属期为 2025 年 8 月 15 日至 2026 年 8 月 14 日。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为本次激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归
属期（第二批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
足归属条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
人员的情形；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求： 本 次 激励 计 划 本 次可 归
月以上的任职期限。 属任职期限要求。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（四）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限
制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
根 据 中审 众 环 会 计师 事
务所（特殊普通合伙）出
对应考 具的《2024 年度审计报
归属期 业绩考核目标
核年度 告 》 （ 众 环 审 字
(2025)0800017 号），公
限制性股票 归属期 入达到 200.00 亿元
及预留授予 第二个 公司 2025 年营业收
的限制性股 归属期 入达到 220.00 亿元
个归属期（第二批次）归
票（若预留
属条件。
部分在公司
第三个 公司 2026 年营业收
归属期 入达到 240.00 亿元
季度报告披
露前授予）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）子公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对
激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励
属 的 子公 司 业 绩 考核 均
核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层
达标，满足 100%归属。
面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求
按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执
行。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
本 次 激励 计 划 预 留授 予
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
部分（第一批次）第一个
“C”三个等级。
归属期（第二批次）7 名
考核等级 A B C
激 励 对象 个 人 层 面上 一
考核结果 年度考核等级为“A”，
S＞90 90≥S≥60 60＞S
（S） 个人层面归属比例为
归属比例 100% S% 0% 层 面 上一 年 度 考 核等 级
为“B”，不能全部归属，
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
上 述 激励 对 象 已 获授 但
人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本次激
尚 未 归属 的 限 制 性股 票
励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应
共计 0.0466 万股由公司
考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划
作废。
归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例；
若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激
励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的预留授予部分（第一
批次）第一个归属期（第二批次）归属条件已经成就，根据公司 2024 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定
在归属期内为符合条件的 8 名激励对象办理归属相关事宜。公司将为激励对象办
理第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（1）预留授予日（第一批次）：2024 年 8 月 15 日
（2）归属数量：4.7534 万股
（3）归属人数：8 人
（4）预留授予价格：13.58 元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（6）预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）的对象及数量
情况：
本次可归属数
本次归属前已
本次可归属限制性 量占已获授限
姓名 职务 获授限制性股
股票数量（万股） 制性股票数量
票数量（万股）
的比例
核心业务人员和骨干员工
（8 人）
合计 12.0000 4.7534 39.6117%
注：1、上表为本次激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）归
属条件成就的激励对象情况；
（三）预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）条件已成就
根据本次激励计划的相关规定，预留授予部分（第二批次）第一个归属期为
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自预留授予部分（第二批次）限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
预留授予部分（第二批次）限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，本次归属比例为获授限制性股票数量的 50%。本次限制性股票的预留授予
日（第二批次）为 2025 年 4 月 18 日，因此预留授予部分（第二批次）第一个等
待期已经届满，第一个归属期为 2026 年 4 月 20 日至 2027 年 4 月 16 日。
根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为本次激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归
属期（第一批次）归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
足归属条件。
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
人员的情形；
本 次 激励 计 划 预 留授 予
部分（第二批次）激励对
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
象中，除 2 名激励对象离
职，本次可归属的 15 名
月以上的任职期限。
激 励 对象 符 合 归 属任 职
期限要求。
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（四）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划授予的限
制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 根 据 中审 众 环 会 计师 事
务所（特殊普通合伙）出
对应考
具的《2025 年度审计报
归属期 业绩考核目标 告 》 （ 众 环 审 字
核年度
预 留 授予 的 第一个 公司 2025 年营业收 司 2025 年 营 业 收 入 为
限 制 性股 票 归属期 入达到 220.00 亿元 514.59 亿元，满足预留授
（ 若 预留 部 予部分（第二批次）第一
分 在 公 司 个归属期归属条件。
第二个 公司 2026 年营业收
归属期 入达到 240.00 亿元
季 度 报告 披
露后授予）
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（五）子公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对
激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励
所 属 的子 公 司 业 绩考 核
核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层
均达标，满足 100%归属。
面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求
按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执
行。
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 1、由于预留授予部分（第
“C”三个等级。 二批次）激励对象中有 2
考核等级 A B C 名 激 励对 象 因 个 人原 因
考核结果 已离职，不具备激励对象
S＞90 90≥S≥60 60＞S 资格，共计 17.00 万股由
（S）
公司作废。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 予部分（第二批次）第一
人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本次激 个归属期（第一批次）15
励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应 名 激 励对 象 个 人 层面 上
考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划 一年度考核等级为“A”，
归属的数量×子公司层面归属系数×个人层面归属比例； 个 人 层 面 归 属 比 例 为
若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对 100%。
象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激
励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。
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综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的预留授予部分（第二
批次）第一个归属期（第一批次）归属条件已经成就，根据公司 2024 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定
在归属期内为符合条件的 15 名激励对象办理归属相关事宜。因公司内部工作安
排和公司内部个人绩效考核制度，公司决定分批次审议本次激励计划预留授予部
分（第二批次）第一个归属期条件成就事项，公司将择期审议其余激励对象预留
授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就事项，并为其办理所获限制性
股票的归属登记事宜。公司将为激励对象办理第二类限制性股票归属及相关的归
属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份
变更登记手续当日确定为归属日。
（1）预留授予日（第二批次）：2025 年 4 月 18 日
（2）归属数量：10.00 万股
（3）归属人数：15 人
（4）预留授予价格：13.58 元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（6）预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）的对象及数量
情况：
本次可归属数
本次归属前已
本次可归属限制性 量占已获授限
姓名 职务 获授限制性股
股票数量（万股） 制性股票数量
票数量（万股）
的比例
核心业务人员和骨干员工
（15 人）
合计 20.00 10.00 50.00%
注：1、上表为本次激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归
属条件成就的激励对象情况；
综上，本所律师认为，本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》
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《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关
规定。
四、本次作废的具体情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次作废情况如下：
根据《激励计划（草案）》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，由
于预留授予激励对象中 3 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，
作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 21.50 万股；由于预留授予激励
对象中 1 名激励对象因其对应考核期个人层面绩效考核原因不能全部归属，作废
处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 0.0466 万股。综上，前述激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票共计 21.5466 万股由公司作废。
综上，本所律师认为，本次作废符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定。
五、结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次
归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次
调整符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本
次激励计划的相关规定；本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关
规定；本次作废符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及本次激励计划的相关规定；公司尚需就本次调整、本次归属及本次作废
依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期（第
一批次）及预留授予部分（第一批次）第一个归属期（第二批次）、预留授予部
分（第二批次）第一个归属期（第一批次）归属条件成就及作废部分限制性股票
相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2026 年 5 月 12 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘 继 姚 佳
张博阳
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