北京德恒律师事务所
关于芜湖三联锻造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于芜湖三联锻造股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
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向不特定对象发行可转换公司债券的
德恒第 06F20260085-00012 号
致：芜湖三联锻造股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的专项法律顾问，并根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
于 2026 年 3 月出具了《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德
恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
审计报告》（容诚审字[2026]230Z0842 号），本所经办律师就发行人自 2025 年 10 月
补充核查和验证，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了《北京德恒
律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见（一）》（以下简称“补充法律意见（一）”）。
根据深圳证券交易所于 2026 年 4 月 21 日下发的《关于芜湖三联锻造股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120022
号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所涉及的相关法
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律问题进行核查。为此，本所律师现就《审核问询函》所涉及的相关法律问题，为发
行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具《北京德恒律师事务所关于芜湖三联
锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下
简称“补充法律意见（二）”或“本补充法律意见”）。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等规定及《补充法律意见（二）》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律
意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具《补充法律意见（二）》所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
的修改和补充，并构成其不可分割的一部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项
之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效，《法
律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致的部分，
以本补充法律意见为准。
四、如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
中的前提、假设、声明、释义等相关内容适用于本补充法律意见。
五、《补充法律意见（二）》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
人为王丽。
七、本所 2025 年从事证券法律业务律师总数 617 人。
八、《补充法律意见（二）》由罗元清、林培伟、凌凤三位经办律师共同签署，
前述经办律师的联系地址为深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 33 层，联系电
话：0755-88286488，传真：0755-88286499。
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本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供发行人本
次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，出具本补充法律意见如下：
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第二部分 审核问询函回复
《审核问询函》问题 1
根据申报材料及公司 2025 年年度报告，孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪四人
于 2018 年 7 月 12 日签订《一致行动人协议》，系一致行动人，合计直接持有公司
分别为 97,958.50 万元、115,368.48 万元、144,738.62 万元和 111,564.89 万元，境外收
入占主营业务收入的比例约为 30%，公司主要出口国家为德国、墨西哥、斯洛伐克
及加拿大；公司主营业务毛利率分别为 21.76%、22.33%、21.22%和 19.58%，境内
主营业务毛利率分别为 21.31%、20.25%、19.93%和 16.59%；公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 10,404.51 万元、10,677.25 万元、-10,812.98 万元和 1,881.63 万
元；净利润分别为 9,490.08 万元、12,543.10 万元、14,630.02 万元和 9,147.74 万元。
公司 2025 年度经营活动产生的现金流量净额为 4,466.87 万元，净利润为 10,976.48 万
元。报告期各期末，公司固定资产金额分别为 44,746.88 万元、50,575.53 万元、73,815.07
万元和 94,411.23 万元，占非流动资产的比例分别为 71.99%、58.94%、60.72%和
请发行人：（1）结合《一致行动人协议》的有效期限、到期后的安排、是否可
能涉及公司控制权变更等，说明公司控制权的稳定性。（2）说明报告期内公司主营
业务毛利率呈现下滑趋势、2025 年度净利润下滑的原因及合理性，与同行业可比公
司变动趋势是否一致，是否存在业绩持续下滑的风险。（3）量化分析公司 2024 年度
经营活动现金流量净额由正转负、2025 年度由负转正以及与净利润变动趋势不匹配
的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的相关规定。（4）结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定
价政策、行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业绩的
影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波动风险采取的措施
及其有效性。（5）按国家或地区列示公司外销金额及占比；结合公司外销收入主要
客户具体情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入的
可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金额与销售额的匹配
性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及关税政策变化、汇率波动等，说
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明相关因素对公司经营业绩的具体影响，公司应对相关风险的有效措施。（6）结合
公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值计提政策等说明
报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异，未来是
否存在大额减值风险。（7）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账
面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最
近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴
金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后
续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（4）（5）（6）（7）并
发表明确意见，发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、结合《一致行动人协议》的有效期限、到期后的安排、是否可能涉及公司控
制权变更等，说明公司控制权的稳定性。
对于上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
的《一致行动人协议》，了解《一致行动人协议》的有效期限及主要股东的一致行动
安排。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：
（一）结合《一致行动人协议》的有效期限、到期后的安排、是否可能涉及公司
控制权变更等，说明公司控制权的稳定性。
孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人于 2018 年 7 月 12 日签署《一致行动人协
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议》（以下简称“原协议”）。原协议期限为自签署之日起至公司股票上市之日起满
即将届满。为此，孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人已于 2026 年 5 月 8 日再次
签署《一致行动人协议》（以下简称“新协议”）。约定孙国奉、孙国敏、张一衡与
孙仁豪四人一致行动期限为自新协议签署之日起至满三十六个月之日终止。
新协议约定为巩固孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人对公司的实际控制力，
提高公司经营、决策的效率，保障公司持续、稳定发展，约定孙国奉、孙国敏、张一
衡与孙仁豪各方拟在行使公司股东、董事权利及经营决策时保持“一致行动”，以确
保、维护四人对公司实际控制权的稳定。新协议中明确：“各方保证在行使公司股东、
董事权利及经营决策时，特别是行使召集权、提案权和表决权时采取相同的意思表示，
以巩固四人在公司中的控制地位，维护公司实际控制权的稳定。若各方在对相关议案
或表决、决策事项进行协商过程中存在意见不一致情况时，均按照孙国奉的意见进行
表决或决策。”该协议对孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪一致行动作出了合法、有
效的安排，权利义务清晰、责任明确。
截至本补充法律意见出具之日，孙国奉直接持有公司 20.17%的股份，系公司第一
大股东，任公司董事长兼总经理；孙国敏直接持有公司 20.07%的股份；张一衡直接持
有公司 20.07%的股份，任公司董事；孙仁豪直接持有公司 1.44%的股份，任公司副总
经理；孙国奉任三联合伙的执行事务合伙人，可实际支配三联合伙所持有的公司 3.07%
股份的表决权。孙国奉、孙国敏、张一衡和孙仁豪实际控制公司 64.82%的表决权，能
够对发行人股东会和董事会决议产生重大影响，并可以实际支配公司的行为，孙国奉、
孙国敏、张一衡和孙仁豪四人为公司的共同实际控制人。
综上，本所律师认为，《一致行动人协议》已获续期，原一致行动安排继续有效、
不涉及公司控制权变更，公司控制权稳定。
《审核问询函》问题 2
根据申报材料，发行人首发募集资金 6.72 亿元，于 2023 年 5 月 17 日到位，用
于精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目、高性能锻件生产线（50MN）产能扩
建项目、研发中心建设项目、补充流动资金等四个项目。本次发行证券的种类为向不
特定对象发行可转债，发行总额不超过人民币 65,000.00 万元，扣除发行费用后的募
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集资金将投向新能源汽车零部件精密加工项目（以下简称“项目一”）、汽车轻量化锻
件生产（一期）项目（以下简称“项目二”）、精密锻造零部件研发项目（以下简称“研
发项目”）、汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）（以下简称“摩洛哥项目”）
和补充流动资金。其中项目一、项目二、研发项目的节能审查目前正在办理中；研发
项目计划开发的产品包括滚柱丝杠、谐波减速器、关节模组、高温合金发动机叶片和
起落架等；摩洛哥项目的实施主体尚未成立，且尚未取得募投项目用地。
请发行人：（1）说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联
系及协同性，是否涉及新业务、新产品，发行人是否已掌握项目实施所需的技术、人
员储备等，募投项目实施是否存在重大不确定性，并结合以上情况说明本次募集资金
是否主要投向主业。（2）说明研发项目的主要内容、与公司主营业务是否相关、研
发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，公司
是否具备研发滚柱丝杠、谐波减速器等产品的技术、人员储备、订单储备，研发项目
是否存在较大的研发失败风险；在前次募投中的研发中心建设项目尚未建成的情况
下，再次进行研发类项目融资的必要性和合理性；研发投入中拟资本化部分是否符合
项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合报告期内发行人同类项
目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性。
（3）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项目和本
次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业竞争情况、市场占
有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有产品产能利用率、公司目前定点
项目情况等，说明本次募投项目实施的必要性、新增产能的合理性及具体消化措施，
是否存在产能消化风险。（4）本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算
过程；结合报告期内毛利率呈现下滑趋势、公司原材料采购价格与募投项目产品销售
价格波动情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行业可比
公司的经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、国际贸易形势及关税
政策变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎性。（5）结合公司主要外销客户
所在区域情况、公司开展境外生产经营业务的相关经验等说明公司实施摩洛哥项目的
原因及合理性；结合摩洛哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，
说明摩洛哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风
险；说明摩洛哥项目实施主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因，后续需履行
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的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不
利影响。（6）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售
所需的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，办理节能审查的最新进展及预计
完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（7）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、现有在建工程的建设
进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政
策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（8）说明
募投项目新建厂房的必要性和规模的合理性，未来是否全部用于自用，是否可能出现
闲置的情况，发行人为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。（9）结合公司在手资
金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、借款及偿还安排以及前次募
投项目募集资金节余情况等说明发行人进行本次融资的必要性与规模的合理性，以及
本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支
付债券本息。（10）结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明
前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定；结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流
动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（4）（7）（9）（10）并发表
明确意见，发行人律师核查（5）（6）（10）并发表明确意见。
回复：
一、结合公司主要外销客户所在区域情况、公司开展境外生产经营业务的相关经
验等说明公司实施摩洛哥项目的原因及合理性；结合摩洛哥项目现有及潜在客户的供
应商认证进展、在手订单等情况，说明摩洛哥项目产能规划的合理性以及新增产能的
消化措施，是否存在产能消化风险；说明摩洛哥项目实施主体尚未成立，尚未取得募
投项目用地的原因，后续需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对
本次募投项目的实施造成重大不利影响。
对于上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
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了解下游市场发展前景、市场空间、行业竞争情况、发行人市场占有率，分析发行人
本次募投项目新增产能的合理性；
了解公司的经营情况及竞争优势、了解本次募投项目实施的必要性、新增产能的具体
消化措施；
报告期各期主要境外客户，了解发行人主要外销客户所在区域；
人境外设立子公司、孙公司的情况；
研究报告，获取发行人与现有海外客户的认证、合同或定点项目资料；
及实施摩洛哥项目的原因、合理性，摩洛哥项目产能规划的合理性、下游客户的认证
情况以及发行人新增产能的消化措施。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：
（一）结合公司主要外销客户所在区域情况、公司开展境外生产经营业务的相关
经验等说明公司实施摩洛哥项目的原因及合理性
报告期内，公司销售市场以境内为主，境内收入占主营业务收入的比例均在 65%
以上。公司主要出口国家为德国、墨西哥、斯洛伐克及加拿大，出口前述国家的销售
收入占境外主营业务收入的比例分别 68.28%、74.08%、78.55%和 81.01%。从境外地
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域分布上看，公司来源于境外的销售收入与世界汽车产量区域分布一致，全球汽车生
产基地主要集中于欧洲、北美和亚太地区。
公司此前专注于境内生产及境外出口销售业务，未直接开展境外生产经营活动。
公司已采取了以下举措推进海外生产项目的顺利实施：
（1）公司本次海外生产项目实施地点选择具备地缘优势的摩洛哥地区
经过多年行业深耕，公司已成功进入博世、采埃孚、THK 等全球知名汽车零部件
厂商的供应链体系，产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际零部件企业
在欧洲或美洲的工厂。摩洛哥作为非洲与欧洲的重要贸易枢纽，已与欧盟、美国等签
署自由贸易协定（FTA），本地生产的产品可直接出口至欧洲市场并享受关税减免政
策。通过在摩洛哥设立生产基地，公司可有效规避原产地规则限制，降低因贸易摩擦
导致的额外关税成本和供应链中断风险。通过本项目的实施，公司将在摩洛哥建设生
产基地，构建“国内制造中心+摩洛哥海外枢纽”的双引擎生产体系，依托摩洛哥的地
缘优势，切入欧洲中高端市场，同时辐射非洲新兴市场。此外，摩洛哥政府对汽车零
部件产业提供税收优惠与投资补贴等，显著提升企业抗风险能力。公司选择具备地缘
优势的摩洛哥地区作为此次海外生产项目实施地，能较好地实现项目顺利落地。
（2）公司本次海外生产项目为公司现有成熟技术，技术应用不存在障碍
摩洛哥项目是公司现有成熟产品：轮毂轴承类、球头拉杆类、轴类、其他类的扩
产。本项目生产线均为国内已有生产线在摩洛哥的复刻，预计生产产品均为国内已有
生产销售的产品。公司在长期的生产经营过程中，积累了多项核心技术，可直接用于
本募投项目。公司的技术储备能够有效支撑本次募投项目的实施，主要生产设备将由
国内长期合作的优质供应商提供，设备性能与工艺适配性经过多年量产检验，可保障
海外生产线快速投产与稳定运行。摩洛哥项目是公司现有产能在海外的扩充，旨在提
升公司的整体生产能力及完善海外产能布局，公司产品的核心工艺、技术研发等工作
仍主要依托国内研发团队。公司本次摩洛哥项目在技术应用方面不存在障碍。
（3）公司已为海外生产经营项目储备了专业团队
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公司在长期海外市场业务开拓中积累了丰富的经验，储备了一批优秀的管理人才
和技术人才；同时，随着业务规模的增长，公司的生产基地规模也在不断扩大，在生
产基地建设和运营方面积累了丰富的经验。公司管理团队成员均具备深厚的行业背景
和丰富的从业经验，在项目规划、设计、设备选型、工艺组织、职工培训及运营管理
等关键环节展现出卓越的专业能力。遵循严格的标准化生产管理模式，公司建立了一
套完整的研发、生产制造管理体系，涵盖前期开发、生产管理、成本控制和产品质量
控制等多个方面。基于对行业的深刻理解和积累的管理流程，公司能够有效保障项目
的顺利实施，降低经营管理风险。尤其是在工厂建设及生产运营方面的丰富经验，使
得公司能够将现有的技术、生产和营销优势完美结合，为项目的成功实施提供强有力
的运营保障。
①本次募投摩洛哥项目是公司首次海外投资的战略试水
公司作为国内汽车零部件企业，在国内业务发展良好的趋势和客户对海外建厂的
需求下，摩洛哥项目成为海外布局的关键第一步。该项目是公司首次境外直接投资，
旨在通过小额投资模式积累海外运营经验，降低未来关税及贸易的风险。项目采用“自
有资金+募集资金”组合，其中自有资金 6,903.17 万元，募集资金 4,000.00 万元，通过
自有资金进行铺垫和前期投入，保障了项目的可行性和真实性，避免了对募集资金的
过度占用，降低了募集资金的投资风险。
②本次募投摩洛哥项目是为满足海外客户订单需求
在海外建厂是绑定欧洲核心客户的必然选择。项目主要服务欧洲成熟客户（如采
埃孚、舍弗勒、麦格纳），这些客户对供应链本地化有较高的需求趋势（运输时间由
原先的从 45 天可缩至 3-4 天），因此，客户明确要求公司在欧洲周边建立产能。该项
目是满足客户需求、巩固合作关系的必要举措。
③本次募投摩洛哥项目可充分利用国内资源优势延伸海外产能
本次募投摩洛哥项目采用现有国内成熟生产线模式，主要复用国内自产的锻压机
等设备，可在短期内建设完成并投产（预计 2027 年底具备生产能力），因此，首期
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投资额度较低。这种模式既能快速响应客户需求，又能降低产能浪费，符合公司“精
益化”管理策略。
综上，本所律师认为，公司主要出口国家为德国、墨西哥、斯洛伐克及加拿大；
公司此前专注于境内生产及境外出口销售业务，未直接开展境外生产经营活动；公司
已采取了必要举措推进海外生产项目的顺利实施；公司实施摩洛哥项目具备原因及合
理性。
（二）结合摩洛哥项目现有及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，说
明摩洛哥项目产能规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险
摩洛哥项目的主要产品为：轮毂轴承类、球头拉杆类、轴类、其他类，均应用于
汽车精密锻件，下游客户为国内外知名汽车整车厂和零部件总成厂商。截至报告期末，
公司已成功进入博世、采埃孚、THK 等全球知名汽车零部件厂商的供应链体系，产品
外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际零部件企业在欧洲或美洲的工厂。摩
洛哥作为非洲与欧洲的重要贸易枢纽，已与欧盟、美国等签署自由贸易协定（FTA），
本地生产的产品可直接出口至欧洲市场并享受关税减免政策。由于公司摩洛哥项目尚
未完成建设，暂无在手订单数据。
在汽车产业领域，摩洛哥已形成完整的产业链生态。摩洛哥作为非洲最大的汽车
生产国，2023 年汽车及零部件出口额超 140 亿美元，成为继磷酸盐及衍生物后的第二
大出口产品；2024 年整车产量突破 61 万辆，其中新能源汽车占比达 15%。当地聚集
了 STLA、雷诺-日产联盟、宝马、奔驰、大众等全球车企，目前，摩洛哥境内共有 250
余家与汽车产业相关的公司，相关从业人员达到 22 万人。
公司本次摩洛哥项目拟建设 732 万件的产能，本次海外投资额度较小，产能消化
风险相对较低。
（1）公司将深入挖掘欧洲客户需求
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公司将依托摩洛哥海外生产基地的区位优势，以及公司长年积累的生产工艺优
势、设计开发经验、成本管控优势等，深化与现有认证客户的海外合作，开拓其在摩
洛哥生产基地的订单；同时，借助摩洛哥的地缘优势与贸易政策，切入欧洲中高端市
场并辐射非洲新兴市场，规避国际贸易摩擦风险，降低物流成本与供应链波动影响。
同时深化与国际核心客户的战略合作，提升全球配套能力与品牌影响力，拓展海外收
入增长点。
（2）加大对欧洲市场客户产品的研发力度，精准匹配客户需求
公司拥有一支经验丰富的技术研发团队，拥有较强的技术创新能力，有力推动了
公司产品研发和验证，缩短了客户从需求到使用的周期，保障了新产品的产业化落地
以及后续产品持续迭代升级。通过本次海外建厂，公司将加大对欧洲客户的产品开发
支持力度，实现更快速地响应当地客户的需求，通过参与海外客户的早期研发、技术
交流等，提供材料选型、工艺优化方案，精准匹配欧洲客户对产品的多样化需求。
（3）优化海外客户服务体系，加强海外支持团队建设
为适配摩洛哥生产基地的全球化布局，公司将以本土化响应+总部专业化支撑为
核心，系统性优化海外客户服务体系与支持团队建设。一方面，公司将持续加强海外
销售团队的建设，吸纳具有汽车零部件技术背景的人才。
另一方面，公司将搭建国内研发制造中心+海外制造中心联动平台，打通摩洛哥
生产基地与国内研发、生产端的数据链路，实现产品质量追溯、技术问题远程诊断、
备件快速调配，通过专业化、本土化、高效化的服务能力，强化客户粘性，提升企业
海外市场竞争力。
综上，本所律师认为，发行人摩洛哥项目拟建设产能占欧洲市场需求的比例较低，
发行人已制定了相应措施推动项目顺利实施及新增产能的消化。
（三）说明摩洛哥项目实施主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因，后续
需履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成
重大不利影响。
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汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）拟入驻摩洛哥的工业加速区，根据盈
科摩洛哥咨询公司&WAFAE EL ABADI 律师出具的《关于在摩洛哥工业加速区建设
汽车锻造零部件研发、生产和销售项目项目可行性法律意见书》（以下简称“摩洛哥
法律意见书”）及公司说明，本次摩洛哥募投项目实施主体尚未成立，原因系摩洛哥
当地园区入驻及企业注册存在明确的流程要求，需先向项目所在园区提交入园许可申
请，经园区审核通过后，由园区出具合法有效的注册地址证明文件，方可依法办理摩
洛哥当地企业注册登记手续，公司目前处于入园申请文件编写阶段，因此暂未完成实
施主体的企业注册流程。
募投项目用地尚未取得，系因用地获取需以实施主体成立为前提，且需遵循摩洛
哥当地土地交易相关法律法规及园区管理要求。目前，公司已与相关方签署土地购买
谅解备忘录，明确了土地购买的核心意向及初步约定，并于 2026 年 4 月支付了土地
定金，目前正处于入园申请文件编制阶段，待入园许可获批、实施主体成立后，方可
推进正式购地及产权登记相关手续，因此暂未取得募投项目用地。
的实施造成重大不利影响
根据摩洛哥法律意见书及公司说明，公司将结合摩洛哥当地政策要求、园区管理
规定及项目推进计划，后续需依次履行以下程序，具体安排如下：
（1）第一步：入园申请及项目初审
投资方通常需向园区管理机构或相关投资促进机构提交项目介绍，说明投资主
体、产品类别、投资规模、用地或厂房需求、建设周期、就业计划及出口安排。园区
可据此进行初步审查，并形成入园意见、地块或厂房预留、购地或租赁意向等前置安
排。公司目前已启动入园申请文件编写工作，土地定金已经支付，计划于规定期限内
完成文件编制，确保满足入园申请及土地交易的前置要求。公司摩洛哥项目符合工业
加速区的准入要求，入园不存在法律上的障碍。
（2）第二步：设立或指定项目公司
在取得园区及相关投资管理委员会认可同意后，投资者通常需在工业加速区内设
立摩洛哥项目公司，或指定已设立的摩洛哥公司承接项目。若采用有限责任公司形式，
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该阶段通常包括名称核准、章程签署、资本金或银行证明、商事登记、税务登记及银
行账户等事项。
（3）第三步：签署入园及用地或厂房文件
项目公司设立后，通常由项目公司根据园区要求签署入园协议、土地或厂房买卖
合同、租赁合同、园区服务文件或其他相关文件。如前期已由投资方或母公司签署意
向文件或预付款文件，后续可结合该等前期文件及付款安排，根据园区及合同相对方
要求，在正式入园、用地或厂房文件中对项目公司后续签约、履行及相关款项衔接作
统一安排。目前，公司已与相关方签署土地购买谅解备忘录，明确了土地购买的核心
意向及初步约定，并于 2026 年 4 月支付了土地定金，目前正处于入园申请文件编制
阶段，待入园许可获批、实施主体成立后，再签署入园及用地或厂房相关文件。
（4）第四步：建设许可、环境文件及投产前手续
工业加速区内设厂的建设及投产前手续，以区内授权、园区管理文件、建设技术
文件及主管机关要求为准。但工业加速区未被该法排除适用的其他法律法规，仍由相
关主管机关依法适用；因此，涉及城市规划、建设技术审查、完工核查、消防安全、
环境保护等事项的，仍应按照主管机关和园区管理机构要求办理。一般程序可概括为：
提交区内授权及建设相关申请文件；园区管理机构及地方委员会或相关主管机关审查
项目、建设和安装文件；取得区内授权或相应批准后实施建设；工程完成后，根据园
区和主管机关要求办理完工核查、符合性证明或其他投产前文件。
环境事项方面，如项目依法属于应提交环境影响评价的范围，则应根据第 12-03
号《环境影响评价法》第 7 条取得环境可接受性决定，并将其作为后续建设、投产或
其他行政文件的组成依据。结合公司摩洛哥项目拟在工业加速区内从事汽车锻造零部
件研发、生产、加工及出口的实际情况，公司摩洛哥项目依法办理环境文件具有法律
可行性。
（5）第五步：海关、税务、外汇及出口手续
项目公司取得区内资格并符合适用条件后，可根据工业加速区、海关、税务、外
汇及银行要求，办理设备和原材料进口、区内生产、成品出口、税务申报、外汇收付
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及相关单证手续。若未来涉及向摩洛哥国内市场销售，应按照工业加速区与摩洛哥国
内市场之间的适用规则另行办理海关、税务及单证手续。
上述各环节将有序衔接、同步推进，公司已安排专人负责对接摩洛哥当地园区、
主管部门及相关合作方，及时跟进手续办理进度，协调解决推进过程中出现的各类问
题，确保各项程序高效、合规完成。
综上，本所律师认为，公司目前处于编写入园申请文件阶段，待由园区出具合法
有效的注册地址证明文件后，方可依法办理摩洛哥当地企业注册登记手续，因此目前
暂未完成实施主体的企业注册流程，募投项目用地尚未取得原因为用地获取需以实施
主体成立为前提，且需遵循摩洛哥当地土地交易相关法律法规及园区管理要求。公司
正在着手实施后续需履行的程序及具体安排，不存在实质性障碍，不会对本次募投项
目的实施造成重大不利影响。
二、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的
全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，办理节能审查的最新进展及预计完成时
间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
对于上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
项目的相关说明，实地或通过远程方式查看本次募投项目，了解本次募投项目的投资
明细及最新进展情况；
投资项目备案通知书、环评批复、能评批复等审批/备案文件，境外律师出具的法律意
见，取得发行人出具的书面说明，了解本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部
审批程序、相关资质取得情况，环评和能评批复办理情况。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：
（一）说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需
的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，办理节能审查的最新进展及预计完成
时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
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本次募投项目备案及审批进展情况如下：
本次募集资
序 项目总投资（万 项目环评
项目名称 金拟投资额 项目代码或备案号 节能审查
号 元） 批复
（万元）
芜环行审
新能源汽车零部件精密 2509-340203-04-01-3 （承） （弋发改环资
加工项目 50497 [2026]40 〔2026〕5 号）
号
繁环审
汽车轻量化锻件生产 2402-340222-04-01-7 （发改产业
（一期）项目 90549 〔2026〕7 号）
号
芜环行审
研发项目无须
精密锻造零部件研发项 2509-340203-04-01-5 （承）
目 96851 [2026]38
备案
号
N3400202500282 号
汽车精密锻件摩洛哥生 2、皖发改外资备 遵照境外 遵照境外法规
产基地项目（一期） [2025]253 号 3、皖发 法规办理 办理
改外资函[2026]119
号
合计 112,753.98 65,000.00 - - -
境内实施的“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）
项目”、“精密锻造零部件研发项目”均已取得固定资产投资项目节能审查审批或报
备手续。
根据摩洛哥法律意见书，在摩洛哥实施的“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一
期）”，因实施主体摩洛哥孙公司尚在办理注册手续，项目后续将遵照主管机关和园
区管理机构要求办理涉及城市规划、建设技术审查、完工核查、消防安全、环境保护
等手续。
本次募投项目产品类型为公司主营产品，均围绕发行人现有业务进行，不存在超
越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。关于汽车精密锻件摩洛
哥生产基地项目（一期）海外投资相关法律事项，实施主体摩洛哥孙公司尚在办理注
册手续，后续将遵照主管机关和园区管理机构要求办理涉及城市规划、建设技术审查、
完工核查、消防安全、环境保护等手续，不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为，本次募投项目现阶段实施及未来产品销售所需的审批、相
关资质均已取得，不存在超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情
况，预计取得未来产品销售所需的全部审批、备案程序不存在实质性障碍，境内项目
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均已取得固定资产投资项目节能审查审批手续，摩洛哥项目后续需要遵照境外法规办
理相关手续，实施主体摩洛哥孙公司尚在办理注册手续，后续将遵照主管机关和园区
管理机构要求办理涉及城市规划、建设技术审查、完工核查、消防安全、环境保护等
手续，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
三、结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明前次募集资
金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；
结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说明补充流动资金及视同
补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
对于上述事项，本所经办律师主要履行了如下核查程序：
动资金的比例是否符合其规定；
具的募集资金使用情况鉴证报告等文件，了解前次募投项目结余补流的原因，并分析
合理性；分析是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，是否涉及调减
情形；
决策程序履行情况；
说明，分析本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况。
在审慎核查的基础上，本所经办律师发表核查意见如下：
（一）前次募投项目及募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可〔2023〕691 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公
司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,838 万股，每股发行价 27.93
元，募集资金总额为人民币 79,265.34 万元，扣除各类发行费用 12,053.53 万元，募集
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资金净额为人民币 67,211.81 万元。上述募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并于 2023 年 5 月 17 日出具容诚验字[2023]230Z0132 号《验资报
告》。
首次公开发行募集资金扣除发行费用后的净额投资以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
精密锻造生产线技改及机加工配套
建设项目
高性能锻件生产线（50MN）产能扩
建项目
合计 43,468.18 67,211.81
注：除高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目由发行人子公司芜湖万联实施，其他募集资金投资项目实施
主体均为三联锻造。
根据容诚专字[2026]230Z0366 号《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》
审核了三联锻造董事会编制的 2025 年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况
的专项报告》。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金的使用情况列示如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 67,211.81
加：现金管理收益 920.42
扣除银行手续费后的募集资金账户利息收入 101.44
减：超募资金永久补充流动资金 18,800.00
超募资金转在建项目 1,300.00
前期项目建设投入置换 5,622.89
上市后直接投入募集项目总额 24,393.37
补充流动资金 8,000.00
募投项目结项节余募集资金补充流动资金 4,000.29
注2
其中：（结项节余募集资金补充流动资金） 2,582.86
截至 2025 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额 6,117.11
其中：用于现金管理余额 6,000.00
募集资金专户余额 117.11
注 1:上表合计数与各分项数值相加之和在尾数上若存在差异，为四舍五入所致；
注 2:节余募集资金补流审议金额包含（含应付未付采购设备的尾款），该部分补流金额实际为支付购买资本
化设备的延续，具体情况如下：
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①精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目：2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第
三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，同意公
司将“精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目”予以结项，并将节余募集资金 3,024.47 万元（含应付未付尾
款 2,510.86 万元）补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。具体内容详见公司于 2025 年 4 月
集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2025-013）。
②高性能锻件生产线（50MN）产能扩建项目：2024 年 4 月 25 日和 2024 年 6 月 6 日，公司分别召开第二届
董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项
并将节余募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将由全资子公司芜湖万联实施的“高性能锻件生产线（50MN）
产能扩建项目”予以结项，并将节余募集资金 1,883.99 万元（含应付未付尾款 542.88 万元）补充流动资金（实际
金额以资金转出当日专户余额为准）。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：
③研发项目：2026 年 4 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十次会议审议了《关于首次公开发行股票募投项
目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，公司将“研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金 2,085.94
万元（含应付未付尾款 1,357.80 万元）补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。该项目已于 2026
年 2 月 28 日结项，节余 728.14 万元（包含利息及现金管理收益 115.05 万元）具体内容详见公司于 2026 年 4 月
项并将节余募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2026-015）。
（二）前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况
序号 项目 金额（万元）
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
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第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
来剩余募投项目可能结余用于补充流动资金的金额超出前次募集资金总额 30%部分
并向上取整得出。
序号 项目 金额（万元）
调减前募集资金 调减金额（万 调减后募集资
项目
金额（万元） 元） 金金额（万元）
新能源汽车零部件精密加工项目 36,000.00 4,000.00 32,000.00
汽车轻量化锻件生产（一期）项目 17,000.00 - 17,000.00
精密锻造零部件研发项目 8,000.00 - 8,000.00
汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期） 9,000.00 5,000.00 4,000.00
补充流动资金 9,000.00 5,000.00 4,000.00
合计 79,000.00 14,000.00 65,000.00
公司认为超出前次募集资金总额 30%部分，应当为包含超募资金总额的全部金
额，因此，公司采用了第一项（考虑超募资金）的扣减计算逻辑。
本次发行相关事项于 2025 年 8 月 26 日经公司第三届董事会第六次会议审议通过
（公告编号：2025-048），于 2025 年 9 月 12 日经公司 2025 年第一次临时股东会审议
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通过（公告编号：2025-060）。结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的
情况，公司前次募集资金实际补充流动资金的比例符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过 79,000.00 万元（含
本数），公司前次募集资金中存在补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%的情
况，公司将超出部分于本次募集资金总额中调减，调减后本次向不特定对象发行可转
债募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含本数）。
前次超募资 扣减前本次募 调减金额 调减后本次募
序 项目总投资（万
项目名称 金拟投资额 集资金拟投资 （万元） 集资金拟投资
号 元）
（万元）注 1 额（万元） 注2 额（万元）
新能源汽车零部件精密
加工项目
汽车轻量化锻件生产
（一期）项目
精密锻造零部件研发项
目
汽车精密锻件摩洛哥生
产基地项目（一期）
合计 112,753.98 4,943.63 79,000.00 14,000.00 65,000.00
注 1：2025 年 4 月 23 日第三届董事会第三次会议和 2025 年 5 月 16 日 2024 年年度股东会审议通过《关于部
分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司可于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日起
可以使用超募资金 7,000.00 万元用于永久补充流动资金，截至 2025 年 8 月 26 日，公司已使用其中的 4,800.00 万
元用于永久补充流动资金，剩余尚未使用超募资金 2,200.00 万元。2025 年 8 月 26 日第三届董事会第六次会议审
议通过《关于使用超募资金投资建设在建项目的议案》决定将上述尚未使用的 2,200.00 万元与剩余 2,743.63 万元
超募资金共计 4,943.63 万元（最终金额以实际结转时募集资金专户余额为准）及利息、现金管理收益一并全部用
于汽车轻量化锻件生产（一期）项目的建设投入。
注 2：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，调减金额系根据前次募集
资金中实际用于补充流动资金和预计未来剩余募投项目可能结余用于补充流动资金的金额超出前次募集资金总额
（三）本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况
投资金额（万
序号 投资项目 使用募集资金金额（万元） 支出性质
元）
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投资金额（万
序号 投资项目 使用募集资金金额（万元） 支出性质
元）
项目总投资 45,857.16 32,000.00 /
序号 投资项目 投资金额（万元） 使用募集资金金额（万元） 支出性质
项目总投资 35,733.86 17,000.00 /
使用募集资金金额（万
序号 项目 投资金额（万元） 支出性质
元）
项目总投资 11,259.78 8,000.00 /
投资金额（万
序号 投资项目 使用募集资金金额（万元） 支出性质
元）
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投资金额（万
序号 投资项目 使用募集资金金额（万元） 支出性质
元）
项目总投资 10,903.17 4,000.00 /
（四）补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定
本次募集资金投资项目中除补充流动资金项目外，使用募集资金部分均为资本性
支出，本次募集资金投资比例如下：
项目总投资（万 募集资金 募集资金
序号 项目名称
元） 拟投资额（万元） 拟投资额占比
合计 112,753.98 65,000.00 100.00%
如上表所示，本次募集资金补充流动资金比例为 6.15%，未超过 30%，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
综上，本所律师认为：
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，超过部分已根据相关要求在本次
可转债募集资金总额中调减，并已履行了相关程序。本次发行相关事项于 2025 年 8
月 26 日经公司第三届董事会第六次会议审议通过（公告编号：2025-048），于 2025
年 9 月 12 日经公司 2025 年第一次临时股东会审议通过（公告编号：2025-060）。
本补充法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）
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承办律师：
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承办律师：
林培伟
承办律师：
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