中信证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年五月
中微半导体设备（上海）股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）接受中微
半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问
报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及
证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后
出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及
有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
信披露文件的内容与格式符合要求；
方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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内核机构同意出具此专业意见；
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
二、独立财务顾问声明
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
相关协议和声明或承诺的基础上出具；
本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
查阅有关文件。
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目 录
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用
（八）本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创
（九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
（十）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
（十二）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
（十三）本次交易符合《重大资产重组审核规则》第四十五条、第五十七条、第五
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（十四）本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条的相关规
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露
和核查要求自查表》（2025 年 5 月修订）的要求，对相关事项进行的核查情况......... 26
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响
十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《中信证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限
本独立财务顾问报告、本报
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务
告、独立财务顾问报告
顾问报告》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
预案、交易预案 指
买资产并募集配套资金预案》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
草案、报告书、交易报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
中微公司、公司、上市公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
中微临港 指 中微半导体（上海）有限公司
中微有限 指 中微半导体设备（上海）有限公司，上市公司的前身
中微亚洲 指 Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. Asia
杭州众硅、标的公司 指 杭州众硅电子科技有限公司
标的资产、拟购买资产 指 杭州众硅 64.69%股权
上海创投 指 上海创业投资有限公司
巽鑫投资 指 巽鑫（上海）投资有限公司
杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领航、
杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州
达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、
蔡刚波、长兴青鸟、王敏文、张久海、青岛东证、石溪投资、江
交易对方 指
苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、朱力昂、
杭州北峰、温润贰号、中信投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅
达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财
智、朱琳、杰正投资、温润安享
各方、交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
交易双方 指 上市公司、交易对方
杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭
业绩承诺人 指
州众诚芯、朱琳
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅
本次交易 指
上市公司拟向杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技
合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有
发行股份及支付现金购买 限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州
指
资产 芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙
企业（有限合伙）等 41 名交易对方发行股份及支付现金，购买
其持有的杭州众硅 64.69%股权
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募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购
上市公司与交易对方签署的《中微半导体设备（上海）股份有限
买资产协议》、《购买资产 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》、本协议
《发行股份及支付现金购
上市公司与交易对方签署的《中微半导体设备（上海）股份有限
买资产协议之补充协议》、 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《补充协议》、本补充协议
《发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺和补偿 上市公司与补偿义务人签署的《中微半导体设备（上海）股份有
指
协议》、《业绩承诺和补偿 限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺和补偿协议》
协议》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为普华
《审计报告》、审计报告 指
永道中天特审字(2026)第 0065 号的审计报告
《备考审阅报告》、备考审 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为普华
指
阅报告 永道中天阅字（2026）第 0001 号的备考审阅报告
《评估报告》、评估报告、 浙江中联资产评估有限公司出具的编号为浙联评报字[2026]第 64
指
资产评估报告 号的评估报告
《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有
法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意
见书》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
独立财务顾问报告 指
买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
杭州众芯硅 指 杭州众芯硅工贸有限公司
宁容海川 指 上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）
杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为宁波
临安众芯硅、宁波众硅 指
众硅企业管理合伙企业（有限合伙）（2021-01 至 2021-12）
临安众硅 指 杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州芯匠 指 杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州众诚芯 指 杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）
台州金石投资 指 浙江台州金石精密制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
扬州朗智 指 扬州朗智股权投资合伙企业（有限合伙）
国孚领航 指 上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
杭州富浙 指 杭州富浙资通股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江富浙 指 浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳达晨 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
杭州达晨 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽丰禾 指 安徽省丰禾股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）
宁波蓝郡 指 宁波蓝郡风鋆创业投资合伙企业（有限合伙）
小满投资 指 井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）
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宁波领芯 指 宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
长兴青鸟 指 长兴青鸟中芯股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛东证 指 青岛东证中新仁合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
石溪投资 指 余姚石溪舜创创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏毅达 指 江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛六十三号 指 朗玛六十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
江苏中小基金 指 江苏中小企业发展基金（有限合伙）
杭州北峰 指 杭州北峰芯辰股权投资合伙企业（有限合伙）
温润贰号 指 广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
中信投资 指 中信证券投资有限公司
江苏疌泉 指 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）
朗玛五十九号 指 朗玛五十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
毅达鼎祺 指 无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛六十号 指 朗玛六十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
嘉兴邦拓 指 嘉兴邦拓股权投资合伙企业（有限合伙）
毅达太湖 指 无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波毅达 指 宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
杰正投资 指 杰正投资集团有限公司
温润安享 指 温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
临安创投 指 杭州临安创新发展投资有限公司
淮堃创投 指 淮安淮堃创业投资合伙企业（有限合伙）
炬华联昕 指 嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）
好奇号 指 杭州好奇号股权投资合伙企业（有限合伙）
寓鑫创投 指 杭州寓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴芯通 指 嘉兴芯通投资合伙企业（有限合伙）
宁波和丰 指 宁波和丰创业投资有限公司
浙江容腾 指 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州国发 指 苏州国发新兴二期创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛四十二号 指 朗玛四十二号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
衢州瑞唐 指 衢州瑞唐企业管理合伙企业（有限合伙）
海澳芯科 指 青岛海澳芯科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南京星堃 指 南京星堃股权投资合伙企业（有限合伙）
星成联芯 指 杭州星成联芯创业投资合伙企业（有限合伙）
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温润叁号 指 温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
杭州赋芯 指 杭州赋芯企业管理合伙企业（有限合伙）
上海众硅 指 众硅电子科技（上海）有限公司
青岛众恩芯 指 众恩芯科技（青岛）有限公司
福建众进芯 指 众进芯科技（福建）有限公司
香港众硅 指 众硅科技（香港）有限公司
杭州众瞻 指 众瞻（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州众臻 指 众臻（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
《监管指引第 7 号》 指
异常交易监管（2025 年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号格式准则》 指
市公司重大资产重组（2025 年修正）》
《重大资产重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
基准日 指 本次交易标的公司审计、评估基准日，即 2025 年 12 月 31 日
报告期 指 2024 年度、2025 年度
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
普华永道、审计机构、审阅
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中联评估、资产评估机构 指 浙江中联资产评估有限公司
二、专业名词或术语释义
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半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导
集成电路、芯片、IC 指
体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电
路功能的微型电子器件或部件
又称 Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半
晶圆 指
导体材料
WFE 指 Wafer Fabrication Equipment，晶圆制造设备
Atomic layer deposition，原子层沉积，是一种可以将物质以单原
ALD 指
子膜形式一层一层的镀在基底表面的方法
Chemical Mechanical Polishing/ Planarization，化学机械抛光，也
CMP 指 叫化学机械平坦化，是集成电路制造中获得全局平坦化的一种手
段
ECMP 指 Electrochemical Mechanical Polishing，电化学机械抛光
在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石、SiC、Si 等）
LED 外延片 指
上所生长出的特定单晶薄膜
LPCVD 指 Low Pressure Chemical Vapor Deposition，低压化学气相沉积
MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统
Metal-organic Chemical Vapor Deposition，金属有机化合物化学气
MOCVD 指
相沉积，MOCVD 设备是 LED 外延片生产过程中的关键设备
Capacitively Coupled Plasma，是通过匹配器和隔直电容把射频电
CCP 指 压加到两块平行平板电极上进行放电而生成的，两个电极和等离
子体构成一个等效电容器
Inductively Coupled Plasma，一种通过随时间变化的磁场电磁感应
ICP 指
产生电流作为能量来源的等离子体源
EPI 指 Epitaxy，在衬底上生长出的半导体薄膜
High Bandwidth Memory，高带宽内存，是一种基于 3D 堆栈工艺
HBM 指
的高性能动态随机存取存储器
Through Silicon Via，硅通孔技术，是通过硅通道垂直穿过组成堆
TSV 指
栈的不同芯片或不同层实现不同功能芯片集成的先进封装技术
Three-Dimensional Integrated Circuit，是一种先进的半导体封装技
能的系统集成
Total Thickness Variation，总厚度变化。在 CMP 工艺中，它用于
TTV 指 衡量晶圆或硅片在厚度方向上的均匀性，定义为晶圆表面厚度最
大值与最小值之间的差值
APC 指 Advanced Process Control，先进过程控制
用化学或物理方法有选择地在硅片表面去除不需要的材料的过
刻蚀 指 程，是与光刻相联系的图形化处理的一种主要工艺，是半导体制
造工艺的关键步骤
前道、后道 指 半导体设备制造分为前道和后道工艺，前道主要是光刻、刻蚀、
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清洗、离子注入、化学机械平坦等；后道主要有打线、Bonder、
FCB、BGA 植球、检查、测试等
最新的封装技术，例如 2.5D 及 3D 芯片技术、晶圆级封装、倒装
先进封装 指
芯片封装和硅通孔技术等
阿斯麦、ASML 指 荷兰 ASML Holding N.V.
科磊公司、KLA 指 美国 KLA Corporation
泛林集团、LAM Research 指 美国 Lam Research Corp.
应用材料、AMAT、美国应
指 美国 Applied Materials, Inc.
用材料
瓦里安半导体、VSEA 指 美国 Varian Semiconductor Equipment Associates, Inc.
屹唐半导体 指 北京屹唐半导体科技股份有限公司
东京电子、TEL 指 Tokyo Electron Laboratories, Inc.
Gartner 指 高德纳咨询公司
Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体
SEMI 指
产业协会
注 1：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；
注 2：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性和合法性；
可靠；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“专用设备
制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产
（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”。标的公司属于《上海证券
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交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术
领域”之“半导体和集成电路”。
因此，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政
法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方
面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及支付现金所购
买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对
外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行
政法规的规定。
（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若
干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向
商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
根据《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%；
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级
管理人员及其关联人”。
按照交易作价计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的 10%，仍然符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》
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等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合 A 股股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（1）拟购买资产的定价情况
本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产经中联评估出具的评估报
告的评估价值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请
专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司董事会及独立董事专门会议就本次交易对评估机构的独立性、假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。
（2）发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议
公告日。经交易双方协商确认为 216.77 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 64.69%股权。根据交易对方出具的
承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权
属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
保全或其他权利限制。
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标的公司为依法设立的有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的公
司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权
转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债
权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司长期从事高端化学机械抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将与标的公司在产品体系、
技术开发、客户资源、产业链采购等方面产生良好的协同效应，有利于上市公司整体战
略布局和实施，同时扩大整体销售规模，有利于提升上市公司的核心竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东上海创投及其关联人保持
独立，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东上海创投及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证
股东会、董事会等组织机构的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构
和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后上市公司均无控股股
东、实际控制人。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2026)
第 0065 号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无
保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
况发生重大不利变化
中微半导体设备（上海）股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据《备考审阅报告》，
上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。本次交易有利于进
一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业
绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资
产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
平的关联交易
（1）关于同业竞争
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司与第一大股东上海创投
及其控制的企业不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东及实际控
制人，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。
（2）关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次发行股份及支付现
金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《科创板上市规则》的
相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控
股子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、
法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。
理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 64.69%股权，根据交易对方签署
的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在禁止或限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
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本次交易标的资产为标的公司 64.69%股权，标的公司专注于 CMP 设备的研发、生
产与销售，属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履
行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见报告书“第一
节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易
标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数
量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。”
中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行
股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以
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下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，
按照中国证监会相关规定办理。”
中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“拟购买资产交
易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市
公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用
途的除外”。
本次交易募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公
司总股本的 30%。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募
资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交
易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、
补充流动资金。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格
的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%，用途符合相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定和《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 216.77 元/股，不低于审议本次
发行股份购买资产方案的第三届董事会第八次会议决议公告日期前 20 个交易日股票交
易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
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等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定
承诺，详见报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”
之“（六）股份锁定安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（八）本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，
拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下
游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高
上市公司持续经营能力。
本次交易所购买的资产符合科创板定位，与上市公司处于同行业，且与上市公司现
有主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，详
见报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）
本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创
板上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定。
（九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》
组的监管要求》第四条的规定
（1）本次交易的标的资产为标的公司 64.69%的股权，该标的资产不涉及立项、环
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保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上海证券交易
所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行
了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管
指引第 9 号》第四条第（一）项的规定；
（2）本次交易标的资产为标的公司 64.69%的股权，标的公司不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有
标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管
指引第 9 号》第四条第（二）项的规定；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条
第（三）项的规定；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号》第四条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定。
组的监管要求》第六条的规定
截至报告书签署日，标的公司不存在资金被交易对方占用的情形。
（十）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
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截至报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十一）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
情形
截至报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定
对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
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本次交易募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公
司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构及相关费用后，拟用于支付本次交易
现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金，募集配套资金使用
符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性；
（4）本次募集配套资金投资于科技创新领域的业务。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《发
行注册管理办法》第五十五条的规定。
定
上市公司拟采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金不涉及
董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及
第五十八条的规定。
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根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六
个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对
象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注
册管理办法》第五十九条的相关规定。
（十二）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请
向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之
三十。
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集
配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。因此，本次交易
符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》的要求。
（十三）本次交易符合《重大资产重组审核规则》第四十五条、第五十七
条、第五十八条的相关规定
上市公司本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在上海证券交易所股票
收盘总市值均超过 100 亿元，最近两年上海证券交易所对上市公司信息披露质量评价为
A，同时本次交易不构成重大资产重组。
上市公司及第一大股东上海创投最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者
证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信
行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内未受到中
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国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责；
本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。
针对上述事项，上市公司及其全体董事、高级管理人员，第一大股东上海创投均已
做出承诺。综上所述，本次交易符合《重大资产重组审核规则》第四十五条、第五十七
条、第五十八条的相关规定，符合适用简易审核程序的条件。
（十四）本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条
的相关规定
本次交易的交易对方中，中信投资为中信证券下属自有资金投资平台，台州金石投
资为中信证券全资子公司中信金石投资有限公司担任执行事务合伙人的投资平台，两者
合计持有标的公司 7.66%的股份。本次交易中，中信证券担任上市公司独立财务顾问。
根据本次交易方案，本次交易发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），中信
投资和台州金石投资预计合计持有上市公司 0.15%股份，未超过 5%。
理办法》规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资
咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，
不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
“（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到
或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者
最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有
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在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的
其他情形。”
中信证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条规定的
与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
（1）截至本独立财务顾问报告签署日，中信证券未持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，未选派代表担任上市公司董事。根据
当前重组方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），
中信投资和台州金石投资预计合计持有上市公司 0.15%股份，未超过 5%。因此，中信
证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项规定的情
形。
（2）截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有中信证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任中信证券的
董事的情形，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项
规定的情形。
（3）最近 2 年，中信证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保情
况；最近 1 年，中信证券不存在为上市公司提供融资服务的情形，不存在《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项规定的情形。
（4）中信证券的董事、高级管理人员、中信证券主办人及其直系亲属不存在在上
市公司任职等影响公正履行职责的情形，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条第（四）项规定的情形。
（5）中信证券不存在为本次交易对方投资提供财务顾问服务的情形，不存在《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项规定的情形。
（6）中信证券与上市公司不存在利害关系或可能影响中信证券及其财务顾问主办
人独立性的其他情形。
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综上所述，本次交易的独立财务顾问中信证券符合《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》第十七条的相关规定。
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问
题的信息披露和核查要求自查表》（2025 年 5 月修订）的要求，对相
关事项进行的核查情况
（一）交易必要性及协同效应的核查情况
际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或
者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况
本次交易的必要性及协同效应具体情况详见报告书“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景、目的及协同效应”及“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交
易对上市公司持续经营能力影响”、“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分
析”。
上市公司持股 5%以上股东上海创投、巽鑫投资，上市公司董事、高级管理人员已
出具《关于减持计划的承诺函》，详见报告书“重大事项提示”之“四、上市公司持股
减持计划”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易相关协议；审阅上市公司持股 5%以上股东上海创投、
巽鑫投资及上市公司董事、高级管理人员出具的《关于减持计划的承诺函》；了解了本
次交易目的、分析本次交易对上市公司的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管
理行为；上市公司 5%以上股东上海创投、巽鑫投资，上市公司董事、高级管理人员已
出具相关承诺，不存在股份减持情形或者大比例减持计划。本次交易具有商业实质，不
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存在利益输送情形。
的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否
符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定
（1）基本情况
上市公司已在报告书中披露标的公司与上市公司主营业务的协同效应情况，具体参
见报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）
本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了报告书，核对了《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司与标的公司同属于半导体设备的
研发、生产及销售领域企业，双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销
售和供应链融合等方面均具有协同效应，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条
第二款的相关规定。
板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资
产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
（1）基本情况
上市公司与标的公司同属于半导体设备领域企业。按照《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“专用设备制造业”中的
“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产业结构调整
上市公司与标的公司所处行业亦均为“新一代信息技术产业”。标的公司属于《上海证
券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技
术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位，具体内容详见报告书“第一节 本
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次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公
司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了报告书，核对了《重组审核规则》第十六条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创板
行业定位，与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同
效应。
（二）支付方式的核查情况
理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关
要求
（1）基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格具体情况参见本报告“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”
之“3、定价基准日及发行价格”。
本次交易发行股份及支付现金购买资产未设置股份发行价格调整机制。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、
《购买资产协议》
《补
充协议》；并核对了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定、《<上市
公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 15 号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组
管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。
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等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了《购买资产协
议》《补充协议》；审阅了报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中
介机构费用、交易税费、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金，现金
支付安排详见本报告“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）本次交
易的支付方式”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、
《购买资产协议》
《补
充协议》，分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司货币资金
具体用途等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付
能力。
（1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。
（2）核查情况及核查意见
中微半导体设备（上海）股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《购买资产协议》及
《补充协议》和报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
（1）基本情况
相关信息披露具体情况参见报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节 标的资产
评估作价基本情况”、“第六节 本次交易发行股份的情况”及“第八节 本次交易的合
规性分析”。
本次交易不涉及《26 号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了报告书，核对了《26 号格式准则》的相关信息披露要求。
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第三章第十
六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（三）发行可转债购买资产情况
本次交易不存在发行定向可转债购买资产的情况，故不适用。
（四）吸收合并情况
本次交易不属于换股吸收合并，故不适用。
（五）募集配套资金的核查情况
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
（1）基本情况
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资
金金额不超过 150,000.00 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产
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交易价格的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以
注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融
资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、
补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资
金总额的 50%。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了报告书，并核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相
关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
（1）基本情况
本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、
补充流动资金。募集配套资金的必要性及用途具体情况参见报告书“第六节 本次交易
发行股份的情况”之“二、发行股份募集配套资金的具体方案”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了报告书，并核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《发
行注册管理办法》第五十六条、第五十七条相关要求；获取募投项目的具体投资构成明
细，核查募投项目的可行性研究报告，分析各项投资支出的必要性和合理性等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金涉及募投项目，具体投资构成明
细具备合理性，各项投资支出具备必要性；募投项目中的建设类项目均已按相关规定办
理投资备案，无需办理环评手续。
（六）是否构成重组上市的核查情况
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截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控制权最近 36 个月未发生变更，本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况参见报告
书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的性质”。
独立财务顾问审阅了报告书并核对了《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管
理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（七）业绩承诺可实现性的核查情况
理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
（1）基本情况
本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关情况参见报告书“第七节 本次交易合同的主
要内容”之“二、业绩承诺及补偿协议”，交易相关方已就业绩承诺、补偿安排、补偿
方式等事项做出约定。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易方案及本次交易的相关协议，查阅本次交易的评估报
告及相关评估说明等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排符合相关规定, 由交
易各方协商确定，具有商业合理性；在满足标的公司评估假设前提下，业绩承诺具有可
实现性；业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
盖的部分签订补偿协议
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
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购买资产且未导致控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第三十五条规定。
如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三
十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产
且未导致控制权发生变更，不涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩
补偿范围。
（八）业绩奖励的核查情况
本次交易不存在设置业绩奖励的情况，故不适用。
（九）锁定期安排的核查情况
四十七条第一款的规定
（1）基本情况
本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况参见报告书“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”
“5、锁定期安排”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺和补偿协议》，以
及标的公司工商资料、交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》第四十七条第
一款的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十七条第一款的规定。
十七条第二款的规定
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（1）基本情况
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况
参见报告书“第一节 本次交易概况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了上市公司年度报告及公告文件及本次交易对上市公司股权结
构影响的测算，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
款的规定
（1）基本情况
本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况参见报告书“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”
“5、锁定期安排”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《购买资产协议》《补充协议》《业绩承诺和补偿协议》，以
及标的公司工商资料、交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》的第四十七条
第三款的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十七条第三款的规定。
第五十条第二款相关规定
本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并的情况，故不适用。
者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是
否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
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本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，
或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情况，故不适用。
司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况，故不适用。
相关规定，核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理办法》第六十
三条的相关规定
（1）基本情况
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。本次募集配套资金总额为
份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了本次交易配套募集资金方案，认购方不属于通过认购本次发行
的股票取得上市公司实际控制权的投资者，锁定期为自该等股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。本次交
易配套募集资金不涉及可转债发行，因此不适用《上市公司证券发行注册管理办法》第
六十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的股份锁定期符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
定，核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易完成后，上市公司第一大股东、本次交易对方持有上市公司的股份比例均
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未超过 30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。本次交易不涉及上市公司收
购，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了本次交易方案、《购买资产协议》《补充协议》、本次交易对
上市公司股权结构影响的测算，本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
本次交易不涉及上市公司收购，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约，不涉及收购人持有
的被收购公司股份锁定问题。
（十）过渡期损益安排的核查情况
本次交易以市场法的评估结果作为最终评估结论，不涉及以基于未来收益预期作为
主要评估方法。本次交易过渡期安排的具体情况参见报告书“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”
之“6、过渡期损益安排”。
独立财务顾问审阅了《购买资产协议》
《补充协议》、评估报告及其相关评估说明，
核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
（十一）收购少数股权（参股权）情况
本次交易不存在收购少数股权（参股权）的情况，故不适用。
（十二）整合管控情况
等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；相关分析的
依据及合理性
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（1）基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明以及《购买资产协议》《补充协议》《业
绩承诺和补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司同属于半导体设备的研发、生
产及销售领域企业，双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应
链融合等方面均具有协同效应，上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排具有合理性。
（十三）产业政策的核查情况
资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充
分核查
（1）基本情况
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定，具体情况参见报告书“第八节 本次交易的合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法
规的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合
规证明、检索了相关主管部门网站、查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环
境源头防控的指导意见》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关
环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重
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组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、
高排放行业。
（十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
对本次交易的影响
（1）基本情况
本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见报告书“第一节 本次交易概况”之
“六、本次交易实施需履行的批准程序”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序，
审阅了上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应
当履行的批准和授权程序；在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。
（十五）重组条件的核查情况
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况参见本报告“第一节 独
立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、《购买资产协议》《补充协议》，上市
公司和交易对方的关于本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程和公司治理制度，
了解标的公司的业务范围及运营情况，核查了标的公司的违法违规情况，测算了本次交
易前后上市公司的股权结构，本次交易相关评估报告，并核对了《重组管理办法》第十
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一条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规
定。
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定，具体情况参见本报
告“第一节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”、“（四）本次交易符合《重组管理
办法》第四十四条的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司持股 5%以上股东出具的承诺函、上市公司年度的审
计报告、备考审阅报告、上市公司及其现任董高的承诺函，以及标的公司公司章程、工
商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、交易对方承诺函等，核对了《重组管理
办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四
十四条的相关规定。
（十六）重组上市条件
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，
本次交易不构成重组上市。
独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议、上市公司历史沿革以及年度报告、
测算了本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在导致公司实际控制权变动的情况。
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根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。
（十七）配套募集资金条件情况
条至第五十八条的规定；上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《发
行注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八
条的规定，具体情况参见本报告“第一节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易
的合规性分析”之“（十二）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求”。
本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协
议》《补充协议》；审阅了上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专
项报告等的相关公告文件；针对上市公司及其董事、高级管理人员的守法及诚信情况进
行网络检索；审阅了上市公司持股 5%以上股东、上市公司及其全体董事及高级管理人
员出具的承诺函；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十
一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可转债募集配
套资金。
（十八）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
（1）基本情况
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标的公司主要从事高端化学机械抛光和化学机械平坦化（CMP）设备的研发、生
产及销售，不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。标的公司最近三
年内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，不存在受到刑事处罚的
情形，参见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产权属、对
外担保以及主要负债情况”和“七、标的公司主营业务情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况，
查阅了标的公司的合规证明。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司及其合并范围内的子
公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，标的公司生产经营合法
合规。
权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关
矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
标的公司不涉及土地使用权、矿业权。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问了解了标的公司的主要资产情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及土地使用权、矿业权。
门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26 号格式准则》
第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，参见报告
书“第四节 交易标的基本情况”之“十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
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施工等有关报批事项”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅本次交易重组报告书以及本次交易相关协议，查阅本次交易涉及
的董事会议案及决议文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易标的资产为标的公司
股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
标的公司不涉及特许经营权，参见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、
标的公司主要生产经营资质”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不涉及特许经营权。
（十九）标的资产——权属状况的核查情况
是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
本情况”之“二、历史沿革”；
报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产权属、对外担保以及
主要负债情况”；
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之“六、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（四）重大诉讼、
仲裁与合法合规情况”；
历史沿革”；
事裁定书，裁定受理交易对方杰正投资提出的破产重整申请；2024 年 12 月 24 日，青
岛市黄岛区人民法院作出（2024）鲁 0211 破 14 号民事裁定书，裁定受理杰正投资等十
二家关联公司实质合并重整，并指定管理人，杰正投资在重整期间继续营业。就参与本
次交易事项，杰正投资已向管理人报告并提交相关用印审批文件、交易说明等材料，管
理人已按照重整管理相关要求及《中华人民共和国企业破产法》第六十九条之规定，向
青岛市黄岛区人民法院报告。
（2）核查情况及核查意见
本次交易的标的资产为交易对方持有的杭州众硅 64.69%股权。独立财务顾问审阅
了标的公司公司章程、工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件；审阅了本次交
易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议；审阅了交易对方出具的承诺函；查阅了
国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变动情况及相关各方的关
联关系；审阅了交易对方就关联关系出具的说明文件；审阅了标的公司提供的关于诉讼
及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了
标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司
诉讼和仲裁事项；取得杰正投资管理人出具的情况说明及杰正投资出具的确认文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买标的资产的权属清晰，
不涉及重大未决诉讼，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限
制，杰正投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格，
在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产交割不存在实质
法律障碍。
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厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存
在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司
法强制执行等重大争议
（1）基本情况
拟购买标的公司的主要资产情况详见报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、
标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；审阅了标
的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲
裁的相关内容；审阅了标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书
公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存在尚未
履行完毕的对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大未决诉讼、仲裁、司
法保全、司法强制执行等重大争议。
（二十）标的资产——资金占用的核查情况
途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决资金占用的，
标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；
是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是
否构成重大违法违规
（1）基本情况
截至报告期末，标的公司不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情况。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；获取了标的公司应收及应付等
往来款项的明细账，获取往来款交易合同、银行回单等，核查交易的真实性，对交易的
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合同约定的条款、交易内容、交易金额、交易背景进行了分析，核查形成交易的合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在资金被其股东及其
关联方非经营性占用的情况。
（二十一）标的资产——VIE 协议控制架构情况
（1）基本情况
标的公司不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司公司章程、工商底档等工商登记资料。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。
（二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的
核查情况
本次交易不构成重组上市；标的公司最近三年内不存在申报 IPO、重组被否或终止
的情况；标的公司未曾接受 IPO 辅导；标的公司不涉及在新三板挂牌的情形。
独立财务顾问查阅了标的公司公司章程、工商底档等工商登记资料；审阅了上市公
司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《补充协议》；公开检索了
新三板挂牌、IPO、重组等相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内不存在曾在新三板挂牌、前次
IPO 和重组被否或终止的情况。
（二十三）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
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标的资产股东人数的穿透标准为股东穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的
的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台，相关情
况详见报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（六）标的
资产股东人数穿透计算情况”。
独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程或合伙协议及交易对方出
具的《股东调查表》；取得了交易对方的私募基金备案证明；通过国家企业信用信息公
示系统、企查查等平台检索了交易对方的相关股东或合伙人信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200
人，符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管
指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的相关规定。
（二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门
为本次交易设立的公司等的核查情况
等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投
资,以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益
等结构化安排；
（1）基本情况
本次交易的交易对方包括 32 家合伙企业，各层合伙人取得相应权益的时间、出资
方式、资金来源等详见报告书“附件二、交易对方穿透至最终持有人情况”。
其中 11 家交易对方（杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、
杭州众诚芯、扬州朗智、小满投资、宁波领芯、长兴青鸟、杭州北峰）除直接及间接投
资标的公司外，无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主
体，详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产
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交易对方”。
合伙企业交易对方的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、合伙协议/公司章程，通过查阅国
家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、
中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息，审阅了交易对方出具的
《股东调查表》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中存在合伙企业，其中部分合伙企业
以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。交易对方中合伙企业的委托人
或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
（1）基本情况
本次交易的 11 家交易对方（杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭
州芯匠、杭州众诚芯、扬州朗智、小满投资、宁波领芯、长兴青鸟、杭州北峰）除直接
及间接投资标的公司外，无其他对外投资，以持有标的资产为目的，但非专为本次交易
设立的主体。基于审慎性考虑，上述交易对方参照专为本次交易设立的主体，对其上层
权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的
主体，详见报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资
产交易对方”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易方案中的股份锁定安排，审阅了交易对方及其上层权
益持有人出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易部分交易对方以持有标的资产为目的，但
非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，上述合伙企业参照专为本次交易设立的
主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的
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资产为目的的主体。
说明和承诺；
（1）基本情况
本次交易的 41 家交易对方中，包含 24 家私募基金，分别为台州金石投资、扬州朗
智、杭州富浙、浙江富浙、深圳达晨、杭州达晨、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、青
岛东证、石溪投资、江苏毅达、朗玛六十三号、江苏中小基金、杭州北峰、温润贰号、
江苏疌泉、朗玛五十九号、毅达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、
温润安享，详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购
买资产交易对方”。
本次交易的交易对方中不存在契约型私募基金。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、合伙协议、私募投资基金备案证明
及相关说明材料；通过中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的私募基金备案情
况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方中不存在契约型私募基金，其
余私募基金交易对方均已办理私募基金备案。
金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该
主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。
（1）基本情况
本次交易的交易对方包括 32 家合伙企业，其存续期详见报告书“第三章 交易对方
基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
本次交易的交易对方中不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专
户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。
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（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易方案中的股份锁定安排，审阅了交易对方出具的《股
东调查表》、工商登记资料、合伙协议等资料，判断其主体存续期，并审阅了部分存续
期较短的交易对方出具的《关于确保基金存续期覆盖锁定期的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及存续期较短的交易对方已发起延长存
续期的审批申请，并承诺将尽最大努力促成合伙企业存续期期限延长的事项，并保证股
份锁定期内本次交易中取得的股份不发生变动；其他交易对方的存续期限长于其股份锁
定期。因此，本次交易对方中合伙企业的存续期安排能够与锁定期安排相匹配。
（二十五）同业竞争情况
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人。上市公司与第一大股东及其控制
的企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的第一大股东、
控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易不会导致中微公司与其第一大股东及其控
制的其他企业之间产生同业竞争。
上市公司第一大股东上海创投，交易对方杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临
安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情
况参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
独立财务顾问审阅了上市公司第一大股东上海创投，交易对方杭州众芯硅、宁容海
川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳出具的《关于避免同业竞争
的承诺函》，通过公开渠道检索了相关情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司均无实际控制人，上
市公司第一大股东上海创投，交易对方杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、
杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺合法有
效，有利于保护上市公司及其股东合法权益。
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（二十六）关联交易情况
报告期内，标的公司的关联方及关联交易情况具体参见报告书“第十一节 同业竞
争和关联交易”之“二、关联交易”。交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来
变化趋势具体参见报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）
本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。
独立财务顾问取得了标的公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关方调
查表；分析关联交易的公允性和必要性；查阅了上市公司公开披露的定期报告；取得了
并审阅了上市公司第一大股东上海创投，交易对方杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、
临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳出具的《关于减少及规范与上市公司关联交易
的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司关联方及关联交易披露完整，相
关关联交易具备合理性；标的公司相关关联交易占比极低，关联交易作价具备公允性；
上市公司不存在因本次交易导致未来关联交易大幅增加的情况；本次交易前，交易对方
与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易
对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交
易不构成关联交易；本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；本次交易相关的舆情
情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核
查并发表意见
（1）基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；自上市公司于 2026 年 1
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月 1 日首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体
质疑。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，通
过公开渠道检索了舆情情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管
理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具
了承诺；截至本报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查
情况
评估的相关情况参见报告书“第五节 标的资产评估作价基本情况”。
评估中涉及的假设情况参见报告书“第五节 标的资产评估作价基本情况”之“二、
本次评估的重要假设”。
评估的具体过程参见报告书“第五节 标的资产评估作价基本情况”之 “三、资产
基础法评估情况”、“四、市场法评估情况”。
本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“二、业绩承诺及补偿协议”，交易各相关方已就业绩承诺、补偿安排、补偿方式等
事项做出约定。
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《评估报告》及相关评估说明、本次交易相关
协议。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
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等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，本次评估结论具有公允性；
（2）相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《评估报告》及相关评估说明、本次交易相关
协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
（三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
根据资产评估报告，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构采用资产基础
法和市场法对杭州众硅股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。
截至评估基准日，杭州众硅评估值 250,140.00 万元。参见报告书“第五节 标的资产评
估作价基本情况”之“四、市场法评估情况”。
独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）审阅了中联评估出具的《评估报告》及相关评估说明；
（2）了解具体评估模型、价值比率的取值依据；
（3）了解可比公司或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据。
经核查，本独立财务顾问认为：
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本次评估中市场法具体评估模型、市场价值比率的选取及取值依据具备合理性。本
次可比对象、调整因素和流动性折扣的取值依据具备合理性。本次通过对同行业上市公
司进行全面、合理的分析，挑选出与标的公司可比的上市公司，本次可比对象的选取具
备合理性。
（三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《评估报告》及相关评估说明、本次交易相关
协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据情况
本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
独立财务顾问审阅了中联评估出具的《评估报告》及相关评估说明、本次交易相关
协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果
作为定价依据。
（三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
（1）标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况参见报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“三、最近三十六个月内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分
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析”；
（2）本次交易可比分析情况参见报告书“第五节 标的资产评估作价基本情况”之
“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分
析”；
（3）标的资产的市场法和资产基础法评估结果参见报告书“第五节 标的资产评估
作价基本情况”之“三、资产基础法评估情况”和“四、市场法评估情况”；
（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性参见报告书“第五节 标的资
产评估作价基本情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”；
（5）本次交易，评估基准日后是否发生重大变化参见报告书第五节 标的资产评估
作价基本情况”之“五、评估或估值基准日至交易报告书签署日的重要变化事项及其对
评估或估值结果的影响”。
独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）查阅了标的公司近三年工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解股份变
动的原因、作价及依据，并分析与本次交易评估作价的差异原因；
（2）查询可比公司情况，分析本次交易评估作价的合理性；
（3）审阅了中联评估为本次交易出具的《评估报告》和相关评估说明；
（4）向标的公司了解评估基准日后标的公司所处行业的发展趋势、市场供求关系、
标的公司的经营情况等。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司最近三年内股权转让或增资原因和交易背景具有合理性，本次交易
中评估作价与历次增资价格的差异具有合理性；
（2）结合可比公司分析，本次交易评估作价具有合理性；
（3）本次交易定价以评估结果为基础，经各方协商确定，具有合理性；
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（4）本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，交易作价具有公允性、合理性；
（5）本次交易，评估基准日至本报告出具日，标的资产未发生对估值及交易作价
有影响的重要变化事项。
（三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
情况
（1）商誉形成过程
本次交易前，上市公司和标的公司均没有商誉。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。备考财务报表以合并成本
扣除标的公司可辨认净资产公允价值后的差额 95,922.71 万元，确认为备考合并财务报
表中的商誉增加金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业
会计准则的规定。
（2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生
的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产
组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是
按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。
标的公司具备独立运营能力，能够独立产生收入及现金流入。上市公司在对商誉进
行分摊时，充分考量商誉相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益，
且代表管理层对商誉监控的最低水平。因此，上市公司将标的公司的相关长期资产确认
为与商誉有关的资产或资产组。
（3）商誉增减变动情况
根据普华永道会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，截至 2025 年 12 月
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公司商誉为 95,922.71 万元。
分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
（1）本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方在合并
前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业
合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业
为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的
规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。
截至评估基准日，标的公司全部股东权益账面值为 75,280.39 万元。依据中联评估
出具的《资产评估报告》（浙联评报字（2026）第 64 号），截至评估基准日，标的公
司经评估后的股东全部权益为 250,140.00 万元。根据基于上述评估结果，经上市公司与
交易对方协商，确定标的公司 64.69%股东权益整体交易价格为 157,604.91 万元。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。备考财务报表以合并成本
扣除标的公司可辨认净资产公允价值后的差额 95,922.71 万元，确认为备考合并财务报
表中的商誉增加金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业
会计准则的规定。
综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合理，商
誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。
（2）备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19 号）的规定，非同一控制下
的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被
购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下
条件之一的，应确认为无形资产：1）源于合同性权利或其他法定权利；2）能够从被购
买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、
授予许可、租赁或交换。
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根据普华永道会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易已根据中联评估出具的《资
产评估报告》识别的无形资产（包括技术使用权、软件、商标等）公允价值进行充分识
别。
重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查
标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分
（1）以前年度收购形成的商誉减值测试情况
本次交易前，上市公司和标的公司均没有商誉。
（2）本次交易所涉及的商誉减值测试情况
上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求选择商誉减值测试方法和主要参数对商
誉进行减值测试。
未来，上市公司将进一步提升与标的公司之间的协同效应，提高标的公司持续经营
能力和盈利能力。同时，持续加强内控管理，提升对标的公司的日常运营监督，全面掌
握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影
响。
影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提示是否充分
根据《备考审阅报告》，截至 2025 年末，本次交易完成后上市公司商誉为 95,922.71
万元，占总资产、净资产的比例为 3.01%、3.93%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了进行减值测试。
未来，上市公司在每年年终会对商誉进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未
达预期，存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的相关规定，计提相
应的商誉减值准备，商誉减值相关风险参见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本
次交易相关的风险”之“（五）商誉减值的风险”与“第十二节 风险因素”之“一、
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与本次交易相关的风险”之“（五）商誉减值的风险”。
独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）审阅了本次交易相关协议、资产评估报告、审计报告、决议文件等，对上市
公司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核在假设下收购基准日标的资产各项
账面可辨认资产的公允价值的准确性，备考合并方法及过程是否恰当；
（2）了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购标的公司相关资
产组所形成，基于《备考审阅报告》编制基础，标的公司商誉的相关会计处理符合企业
会计准则的规定；
（2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考审阅报告》编制基础，上市
公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；
（3）本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规
定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值
测试；
（4）本次交易后上市公司的商誉增加至 95,922.71 万元，新增部分系收购标的公司
形成的商誉，相关风险已在重组报告书中进行了充分的风险提示。
（三十五）行业特点及竞争格局的核查情况
展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋
势和变化对拟购买资产的具体影响
（1）基本情况
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“专用设
备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562）。
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标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响、与生产经营密切相关的主要法
律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响参见报告
书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”，国际贸易政策的
影响参见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点及经营情况
的讨论与分析”之“（二）影响行业发展的有利因素和不利因素”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，通过公开渠道查
询了标的公司所在行业的产业政策；并对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政
策对标的公司所属行业的发展影响，以及与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政
策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相
关政策对行业发展的影响、与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
对标的公司的影响已于报告书内披露。
致
（1）基本情况
标的公司同行业可比上市公司为芯源微、屹唐股份、拓荆科技、盛美上海、华海清
科。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司
的选取是否合理；公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性和
数据可得性确定同行业可比公司。
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可
比性，前后一致。
（1）基本情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司 独立财务顾问报告
报告书引用了 Gartner（高德纳咨询公司）、SEMI（国际半导体产业协会）等第三
方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第
三方数据并非专门为本次交易准备。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解第三方
数据的权威性。
经核查，本独立财务顾问认为：报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性
及权威性。
（三十六）主要客户和供应商的核查情况
商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹
配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金
额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
报告期内，标的公司与前五大客户及供应商之间的交易按照市场价格协商定价，具
有公允性。报告期内，标的公司对前五大客户及供应商的销售及采购额与标的公司的业
务规模相匹配。
报告期各期标的公司前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交
易内容、交易金额及占比情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、
最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”及“（六）采购
情况和主要供应商”。
报告期内，标的公司前五大客户存在较大变化。集团 A 系报告期内新增前五大客
户，报告期各期收入金额分别为 0.00 万元、9,874.00 万元。客户 C 系报告期内新增前
五大客户，报告期各期收入金额分别为 0.00 万元、4,313.52 万元。客户 D 系报告期内
新增前五大客户，报告期各期收入金额分别为 0.00 万元、2,190.01 万元。报告期内，标
的公司对客户 A 的销售金额存在较大变化，报告期各期收入金额分别为 2,550.00 万元、
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重大变化情况具备合理性，主要系：（1）标的公司主要客户为半导体晶圆厂、封测厂，
受客户扩产计划时间不一、采购行为不连续及设备批量验收等因素影响，公司不同期间
内确认收入的主要客户存在正常波动；（2）标的公司销售的 CMP 设备平均销售单价
较高，故客户验收 CMP 设备数量亦会对客户销售收入金额变动产生一定影响。
报告期内，标的公司前五大供应商基本保持稳定，对同一供应商交易金额未发生重
大变化。
增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合
作背景、原因及合理性
（1）报告期内交易金额较大的新增客户及成立时间较短且交易金额较大的客户
报告期内，标的公司新增客户且交易金额较大（超过 500 万元）的客户为集团 A、
客户 C、客户 D。集团 A 自 2023 年与标的公司开展合作，报告期各期收入金额分别为
额分别为 0.00 万元、4,313.52 万元；客户 D 自 2024 年与标的公司开展合作，报告期各
期收入金额分别为 0.00 万元、2,190.01 万元。报告期内，标的公司存在新增客户且交易
金额较大的主要系标的公司尚处于工艺验证、客户验证初期，随着开展合作的客户的
CMP 设备逐步验收，加之标的公司销售的 CMP 设备平均销售单价较高，故客户验收
CMP 设备的节奏会对报告期内的客户波动产生一定影响。
标的公司当期成立时间较短且交易金额较大（超过 500 万元）的客户为客户 D、客
户 C。1）客户 D 成立于 2024 年，标的公司自其成立当年与其开展合作，报告期各期
收入金额分别为 0.00 万元、2,190.01 万元。客户 D 从事存储芯片封装业务，该客户通
过业内介绍标的公司，经技术和商务接洽后与标的公司合作并采购标的公司的 CMP 设
备，标的公司的 CMP 设备于 2025 年通过了客户 D 的验收并确认收入。2）客户 C 成立
于 2024 年，标的公司自其成立当年与其开展合作，报告期各期收入金额分别为 0.00 万
元、4,313.52 万元。客户 C 从事存储芯片封装业务，该客户通过业内介绍标的公司，经
技术和商务接洽后与标的公司合作并采购标的公司的 CMP 设备，标的公司的 CMP 设
备于 2025 年通过了客户 C 的验收并确认收入。除此之外，标的公司报告期内不存在其
他成立时间较短且交易金额较大的客户。
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（2）报告期内交易金额较大的新增供应商及成立时间较短且交易金额较大的供应
商
报告期内，标的公司不存在交易金额较大（超过 500 万元）的新增供应商，亦不存
在成立时间较短且交易金额较大（超过 500 万元）的供应商。
供应商是否存在关联关系
标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与标的公司报告期内
前五大客户、供应商不存在关联关系。
业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价
原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）客户集中度
报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 98.90%
及 96.70%。报告期内，标的公司不存在向单一客户销售金额超过标的公司当年销售总
额 50%的情形，标的公司前五大客户占营业收入比例较高主要系标的公司所处行业集中
度较高所致，对标的资产持续经营能力不构成重大不利影响，具体情况参见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主要
产品的生产和销售情况”。
（2）供应商集中度
报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 43.13%
及 42.96%。报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当年采购
总额 50%或严重依赖少数供应商的情况，具体情况参见重组报告书“第四章 交易标的
基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。
独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）获取标的公司财务明细账，走访了报告期内主要的客户及供应商，了解交易
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内容、合作背景等；对报告期内主要客户、主要供应商执行函证程序，核查报告期主要
客户、主要供应商的交易金额；通过检查交易合同、签收单/验收单等，了解交易内容；
（2）访谈标的公司的销售及采购负责人，了解对主要客户和供应商的交易定价方
法；
（3）了解标的公司报告期内销售产品、采购需求等信息，分析标的公司主要客户
和供应商与公司交易规模是否匹配；
（4）获取标的公司控股股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员的调查表，
查询国家企业信用信息公示系统及公开网站，以及查询财务账面记录等方式，确认上述
人员是否与标的公司的主要客户、供应商存在关联关系；
（5）分析计算报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购总额的
比例，分析单一客户、供应商占交易总额比例的原因，结合对标的公司负责人的访谈，
查询同行业可比公司的公开信息资料等，分析其合理性以及对业务稳定性、可持续性的
影响，并分析集中度较高是否对标的资产持续经营构成重大不利影响；
（6）获取标的公司的报告期销售和采购财务资料，识别报告期新增交易的主要客
户、供应商，统计新增客户、供应商的交易金额以及持续性情况；
（7）访谈标的公司的销售及采购负责人，了解新增客户、供应商的合作背景、原
因，分析合理性及可持续性；
（8）通过国家企业信用信息公示系统及公开网站的查询，了解新增客户、供应商
的基本情况，关注是否存在“成立不久就开始合作”的情况，分析交易的真实性与合理
性。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司与前五大客户、供应商交易定价公允，且与标的公司经营业务的规
模相匹配；
（2）报告期内，标的公司前五大客户的较大变动情况和同一客户交易金额的重大
变化情况具备合理性；报告期内，标的公司前五大供应商基本保持稳定，对同一供应商
交易金额未发生重大变化；
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（3）报告期内交易金额较大的新增客户及成立时间较短且交易金额较大的客户情
况具备合理性；报告期内，标的公司不存在交易金额较大的新增供应商及成立时间较短
且交易金额较大的供应商；
（4）标的公司及控股股东、实际控制人、董监高和其他核心人员与前五大客户和
供应商不存在关联关系；
（5）标的公司客户集中度较高具有合理性，符合行业特征，标的公司的业务具有
稳定性和可持续性，客户集中度较高对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响；标
的公司供应商不存在集中度较高的情况。
（三十七）财务状况的核查情况
的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
标的公司主要从事高端化学机械抛光和化学机械平坦化（CMP）设备的研发、生
产及销售，并为客户提供 CMP 设备的整体解决方案。标的公司的行业特点、规模特征、
销售模式、业务模式参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司
行业特点及经营情况的讨论与分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
成本、费用的真实性及完整性等进行了核查；
了解标的公司所处的行业特点、规模特征以及销售模式等，分析标的公司财务状况与业
务模式的匹配性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的财务状况具有真实性，其经营业绩与行业
特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。
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公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用
或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回
风险及坏账损失计提的充分性
（1）基本情况
标的公司应收账款坏账计提政策及与同行业比较情况参见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、
流动资产构成及变动分析”之“（4）应收账款”。
标的公司应收账款主要构成、账龄结构、应收账款主要客户情况参见重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分
析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（4）应收账款”。标的公司主要应收账款
客户均为行业知名公司，信用及财务状况较好，应收账款回收风险较低。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）取得应收账款及坏账计提明细表，复核应收账款坏账计提的准确性及相关信
息披露的准确性；
（2）与同行业可比公司应收账款坏账计提政策及比例进行比较，分析是否存在重
大差异；
（3）通过公开渠道检索应收账款主要客户信用情况；取得标的公司主要客户账期
明细，分析主要应收账款客户期后回款情况。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司应收账款坏账计提政策合理，与同行业公司相比不存在重大差异；报告期
各期末，标的公司预期信用损失率较可比公司低，主要原因系标的公司在报告期内客户
较为集中，且主要客户近年来发展态势良好，财务状况及经营状况正常，不存在重大经
营风险，信用损失风险极低，标的公司参考行业信息，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，通过违约风险敞口和预期信用损失率，计算预期信用损失，具备合理性。
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重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固
定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资
产减值相关会计处理是否准确
（1）基本情况
标的公司为轻资产公司，固定资产账面价值相对较小，主要为机器设备。标的公司
固定资产构成、折旧政策情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产构成及变动
分析”之“（1）固定资产”。报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在减
值情况。
标的公司固定资产折旧政策与同行业公司比较情况详见下表：
单位：年、%
公司 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
机器设备 年限平均法 10 3 9.70
华海清科 办公设备 年限平均法 5 3 19.40
运输工具 年限平均法 4 3 24.25
机器设备 年限平均法 5-12 3-5 7.92-19.40
芯源微 办公设备及其他 年限平均法 4-10 3-5 9.50-24.25
运输工具 年限平均法 6-12 3-5 7.92-16.17
机器设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
盛美上海 办公设备 年限平均法 5 5 19
运输工具 年限平均法 4-5 5 19.00-23.75
机器设备 直线法 3-10 0-5 9.50-33.33
屹唐股份 办公设备 直线法 1-5 0-5 19.00-100.00
运输工具 直线法 4-6 0-5 15.83-25.00
通用设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
拓荆科技 专用设备 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00
运输工具 年限平均法 4 5 23.75
机器设备 年限平均法 5 5 19.00
标的公司 办公设备 年限平均法 3 0 33.33
运输工具 年限平均法 5 5 19.00
注：数据来源于可比公司定期报告，系选取了与标的公司固定资产类别相近的部分披露。
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综上，标的公司的固定资产折旧政策与同行业公司相比不存在重大差异，固定资产
折旧计提谨慎合理。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
性；
使用状态；
存在异常。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或损毁的固定资产，
不存在固定资产减值情况；标的公司固定资产折旧费用计提充分。
产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施
的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）基本情况
资产负债表日，标的公司在资产负债表日对于存货按成本与可变现净值孰低计量，
对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值按日常活动中，以
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以
及相关税费后的金额确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同
时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。针对因产品型号调整、BOM
表调整导致呆滞物料，预计其可变现净值极低，基于谨慎性原则，对该部分物料全额计
提存货跌价准备。报告期内，标的公司存货构成、跌价计提情况及与同行业比较情况参
见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）
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资产结构分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（7）存货”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
确性；
等支持性文件；
经核查，独立财务顾问认为：标的公司存货跌价计提充分。
否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
（1）基本情况
根据普华永道会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，本次交
易前上市公司无形资产账面价值 128,584.19 万元，本次交易模拟实施后上市公司备考合
并报表无形资产账面价值为 157,301.92 万元。其中在模拟合并标的公司的过程中识别的
专利及软件著作权等无形资产共计人民币 31,876.26 万元，该部分无形资产摊销年限为
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：取得并审阅普华永道会计师出具的《备考审阅
报告》，对模拟合并标的公司的过程中识别的技术使用权、软件、商标等无形资产进行
复核。
经核查，独立财务顾问认为：相关无形资产的确认和计量符合《企业会计准则》规
定，同时重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）
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无形资产评估相关风险”已就相关无形资产减值风险进行了披露。
（1）基本情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权
投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的
金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或
者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的
不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
报告期各期末，标的公司交易性金融资产分别为 3,500.28 万元、5,136.06 万元，标
的公司交易性金融资产均为安全性高、风险低的理财产品，不属于财务性投资。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；查阅财务性投资的相关规定并对照核查
标的公司是否存在财务性投资。
经核查，独立财务顾问认为：报告期末，标的公司不存在财务性投资。
（三十八）经营成果的核查情况
核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在
较大差异的，核查相关情况的合理性
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（1）标的公司收入结构变动的原因
报告期内，标的公司主营业务收入主要来自销售专用设备，来自于销售专用设备的
收入分别为 5,065.54 万元、23,934.00 万元，占主营业务收入的比例分别为 95.78%、
CMP 设备数量有所增长所致。报告期内，标的公司销售备品备件主要为向客户提供的
耗材销售，此类业务收入随着公司 CMP 设备累计销售数量的增加而相应增长。报告期
内，其他业务收入主要系标的公司向客户提供的服务收入。
（2）收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
报告期标的公司主营业务收入增长率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
项目 收入增长率 2025 年度营业收入 2024 年度营业收入
华海清科 36.46% 464,822.77 340,622.86
芯源微 11.11% 194,848.83 175,360.60
盛美上海 20.80% 678,617.02 561,774.04
屹唐股份 9.57% 507,631.79 463,297.78
拓荆科技 58.87% 651,909.49 410,345.39
平均值 27.36% / /
标的公司 361.59% 24,411.88 5,288.65
注 1、2024 年度营业收入数据取自可比公司 2024 年年度报告；
注 2、2025 年营业收入数据中，盛美上海数据取自其 2025 年年度报告，其余可比公司尚未披露 2025
年年度报告，故相关数据取自其 2025 年业绩快报公告。
司收入规模较小，故增长率高于可比上市公司平均值，但增长趋势与可比上市公司一致。
（3）收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况
的合理性
报告期内，标的公司收入季节性、境内外分布详见重组报告书之“第九节 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
报告期内标的公司的销售不存在明显的季节性波动；报告期内，标的公司的主营业务收
入来源主要为中国大陆。
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报告期内，标的公司的主营业务收入不存在明显的季节性波动，但由于下游集成电
路厂商通常于年初做出全年的资本性支出计划，此后开展采购、安装、调试、验收，导
致公司大部分设备取得客户验收、确认收入的时点相对集中于下半年，此类情况与同行
业的华海清科、芯源微、盛美上海、屹唐股份、拓荆科技等企业相似。并且由于标的公
司目前收入规模较可比公司小，可比公司经过上市后数年发展，收入规模体量已远超标
的公司，故标的公司更容易受到下游客户验收节奏的影响。标的公司与可比公司 IPO
期间收入季节性分布相比，标的公司收入季节性分布与同行业可比公司不存在较大差异。
报告期内，标的公司境外收入分布与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度
华海清科 未披露 0.03%
芯源微 未披露 0.06%
盛美上海 0.01% 0.01%
屹唐股份 未披露 0.33%
拓荆科技 未披露 0.00%
平均值 0.01% 0.09%
标的公司 0.06% 0.00%
注 1：可比公司数据来自其定期报告；
注 2：截至本报告出具日，除盛美上海外，其余可比公司 2025 年年度报告尚未披露。
由上表可知，标的公司可比公司境外收入均较低，标的公司收入境内外分布与同行
业可比公司不存在较大差异。
与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定
标的公司收入确认政策详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十六、
会计政策、会计估计及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”，标的公
司收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配。
经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比
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上市公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定，具体如下：
项目 收入确认会计政策
（1）设备销售业务
当设备可用于客户生产或达到客户预定使用状态，客户取得设备控制权出具验收单
时本公司确认收入。
华海清科 （2）耗材销售业务
送达至客户，客户取得控制权，出具签收单时确认收入。
（3）提供服务业务
服务完成，客户取得控制权，出具确认函时确认收入。
内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且客
户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品
所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；
芯源微
外销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风
险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
公司销售商品收入主要包括半导体专用设备销售收入和设备相关的备品备件销售
收入。通常，销售商品的相关合同中仅有交付商品一项履约义务。
（1）专用设备销售收入
对不存在试运行要求的产品，由客户调试确认验收后，客户取得商品控制权，公司
确认收入。对存在试运行要求的产品，本公司将专用设备产品按照协议合同规定运
盛美上海
至约定交货地点，在产品安装调试并通过客户验收后，并且产品试运行期满时，客
户取得商品控制权，公司确认收入。
（2）备品备件销售收入
本公司备品备件按照协议合同规定运至约定交货地点，客户取得商品控制权，公司
确认收入。
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项目 收入确认会计政策
本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收
入。
（a）销售商品
本集团生产产品并销售予各地客户。
本集团将专用设备产品按照协议合同规定运至约定交货地点后：(i)当根据合同约定
需要由本集团进行安装调试的，由客户调试确认验收后，确认收入。专用设备产品
经客户调试确认验收后，客户具有自行使用产品的权利并承担该产品可能发生价格
波动或毁损的风险。(ii)当根据合同约定不需要由本集团进行安装调试的，由客户确
认接收后，确认收入。专用设备产品交付后，客户具有自行使用产品的权利并承担
该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
本集团备品备件产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确认接收后，确
认收入。备品备件产品交付后，客户具有自行使用产品的权利并承担该产品可能发
屹唐股份 生价格波动或毁损的风险。
本集团给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存在
重大融资成分。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让产品的义务列示为合同
负债。
（b）提供服务
本集团对外提供劳务，根据合同约定在服务期限内确认收入。
本集团给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存在
重大融资成分。本集团已收或应收客户对价而应向客户提供服务的义务列示为合同
负债。
（c）特许权使用费
主要系被许可方使用本集团授权的知识产权生产及销售产品，按规定费率向本集团
支付特许权使用费产生的收入。本集团根据合同或协议规定的收费方法计算确定的
金额，定期与被许可方对账后确认收入。
公司主要销售薄膜沉积设备等专用设备，属于在某一时点履行履约义务，公司已根
据合同约定将专用设备产品运至约定交货地点，安装调试完毕并经单位确认验收且
取得验收单后，确认收入。专用设备产品经单位调试验收后，产品所有权转移给单
位，单位具有自行使用产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
拓荆科技 公司备品备件等材料按照协议合同规定运至约定交货地点，由单位确认接收后，确
认收入。备品备件产品交付后，产品所有权转移给单位，单位具有自行使用产品的
权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
质保服务业务是指已购买公司薄膜沉积设备等专用设备的单位,为其提供的后续技
术支持或维护服务，公司在合同约定的服务期内按直线法确认收入。
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项目 收入确认会计政策
标的公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认
收入。
标的公司生产产品并销售予各地客户。
标的公司将专用设备产品运至约定交货地点，进行安装、调试及验收。根据合同安
排，经客户确认验收后，客户具有自行使用产品的权利并承担该产品可能发生价格
波动或毁损的风险，标的公司于控制权转移至客户时相应确认收入。
标的公司将备品备件产品按照协议合同规定运至约定交货地点，经客户确认验收
标的公司
后，客户具有自行使用产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险，
标的公司相应确认收入。
标的公司给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存
在重大融资成分。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务列示为
合同负债。
标的公司对外提供抛光服务收入、技术服务收入等，通常在服务提供完成并且获取
客户的验收单后，标的公司相应确认收入。
注：可比公司收入确认会计政策来自其定期报告。
多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形
的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取
了补充的收入真实性验证核查程序
报告期内，标的公司均系直销，收入主要来自于中国大陆，独立财务顾问对标的公
司收入的核查方法、过程和结论详见下文。
（1）主要客户函证情况
报告期内，独立财务顾问对标的公司主要客户报告期各期营业收入和各期末应收账
款和合同资产进行了函证。
（2）主要客户的工商资料核查和访谈情况
立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核查主要客户的背
景信息及其与标的公司是否存在关联关系等；
销售业务的真实性等信息；
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（3）对收入执行细节测试，查验销售订单/合同、出库单、物流单据、签收单/验收
接受单据、发票、记账凭证、回款单据等支持性文件，未见异常事项；
（4）对收入执行截止测试程序，针对资产负债表日前后的销售收入，检查出库单、
物流单据、签收单/验收接受单据等收入确认支持性凭据，检查收入的确认时点是否准
确，未见异常情况；
（5）取得标的公司销售明细表，分析主要产品的销售价格变化趋势及原因，主要
客户销售金额变化及原因，未见异常情况；
（6）计算标的公司报告期内主要产品的毛利率，分析毛利率变化趋势及原因，未
见异常事项；
（7）取得标的公司报告期各期的银行流水、应收账款明细表，对客户回款进行检
查，核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常情形，未见异
常事项。
报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，
具体参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未
来趋势分析”。
比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
标的公司对存货成本采用实际成本法核算，原材料发出及结存成本采用移动加权平
均法计量，具体过程如下：
（1）原材料成本：采购入库的原材料按实际采购成本入账；原材料领用出库时，
采用移动加权平均法实时计算加权平均单位成本，将领用原材料的实际成本归集至对应
生产机台及在产品成本；
（2）直接人工成本：直接从事产品生产人员的薪酬费用，依据工时记录、生产工
单等原始资料，按实际发生额直接归集至各产品、各生产工序的生产成本，计入在产品
及产成品成本；
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（3）制造费用：生产环节发生的间接材料、间接人工、折旧、水电等间接生产费
用，依据员工工时等合理分配标准，分配计入各产品生产成本，最终完整归集结转至在
产品及产成品存货成本。
标的公司成本归集准确、完整。报告期各期，标的公司的主营业务成本中主要为直
接材料、直接人工和制造费用，标的公司的成本构成具体参见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本
分析”，符合业务特征，与同行业可比公司不存在重大差异。
在较大差异的，核查相关原因及合理性
报告期各期，标的公司主要产品毛利率波动情况、相关产品毛利率与同行业可比公
司对比情况具体参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈
利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，由于标的公司的验收机台较少，且尚处于工艺验证、客户验证初
期，由于集成电路制造商对新设备供应商的选择较为慎重，愿意接受和验证新供应商的
设备产品通常需要设备厂商对首台产品采取低价策略进行促销试用，以取得集成电路制
造商的验证机会，成为合格供应商后持续销售、服务，故 2024 年标的公司专用设备的
毛利率较低，为 6.63%。随着低价策略的合同顺利验收、标的公司正常销售价格合同数
量的增加，标的公司 2025 年专用设备毛利率已有了较大改善，已提升至 25.67%。报告
期内，标的公司备品备件毛利率分别为 64.66%、52.96%，毛利率较高主要系备品备件
主要为专用设备配件，均为定制化产品，故销售毛利率较高；备品备件毛利率在 2025
年度有所下降主要系部分客户采购备品备件量上升，标的公司给予了一定的价格优惠所
致。其他收入主要系标的公司为客户提供的抛光服务，系公司成熟技术的衍生服务故毛
利率较高。
（2）虽然标的公司自身经营规模和毛利率指标在报告期内呈稳步提升趋势，但相
较于规模体量更大、发展更为成熟的可比上市公司，标的公司仍处于早期发展阶段，由
于标的公司在报告期内销售的新客户、新工艺首台设备占比较大，其验收周期较长且为
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了开拓业务在定价上有所优惠，同时标的公司生产规模偏小而无法发挥制造上的规模效
应，导致标的公司报告期内综合毛利率水平和专用设备毛利率水平均低于选取的可比上
市公司平均水平，具备合理性。
用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及
市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
报告期内，标的公司销售费用、管理费用或研发费用的具体情况以及相关费用占营
业收入的比重与同行业可比公司的对比情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司销售费用金额分别为 1,025.40 万元、512.75 万元，2025 年
度标的公司销售费用下降主要系其中的职工薪酬费用下降，标的公司根据实际经营情况
与资金情况，对部分销售人员的薪酬进行了调整，同时销售人员数量有所减少，故导致
销售费用下降；报告期各期，标的公司管理费用金额分别为 5,659.97 万元、4,538.45 万
元，管理费用不存在较大波动；报告期各期，标的公司研发费用金额分别为 8,357.82
万元、11,291.48 万元，主要系标的公司加大研发项目投入所致；
（2）2024 年和 2025 年，标的公司管理费用率、研发费用率、财务费用率均高于
可比公司平均值，主要系与可比上市公司相比，标的公司当前收入规模相对较小。随着
标的公司收入规模的增加，期间费用率预计将有所下降。2025 年标的公司销售费用率
低于可比公司平均值，主要系标的公司销售费用金额下降幅度大于营业规模上升幅度所
致；
（3）标的公司不存在大额市场推广费用，相关销售活动合法合规，涉及销售费用
真实、完整。
主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况具体详见重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的现金流量分析”之“（一）报告期经营
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活动现金流量净额变动的原因”。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系标的公司营
业收入规模相对较小，而研发投入维持在较高水平，经营活动产生的现金流入不足以覆
盖购买商品接受劳务支付的现金以及支付给职工和为职工支付的现金。
（2）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额的净利润差异主要系受到
存货、经营性应收应付项目的影响，与标的公司日常经营活动相关，具有合理性。
未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，
是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
对标的公司盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（四）报告期利润的主要来源、可
能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析”与“（五）盈利能力的驱动要素及其
可持续性分析”。
本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力影响”。
独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）对主要客户执行了访谈和函证程序，与客户就销售发生额、期末账款余额进
行核实，未见异常事项；
（2）对收入执行细节测试，查验销售订单/合同、出库单、物流单据、签收单/验收
单据、发票、记账凭证、回款单据等支持性文件，未见异常事项；
（3）对收入执行截止测试程序，针对资产负债表日前后的销售收入，检查出库单、
物流单据、签收单/验收单据等收入确认支持性凭据，检查收入的确认时点是否准确，
未见异常情况；
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（4）取得标的公司销售明细表，分析主要产品的销售价格变化趋势及原因，主要
客户销售金额变化及原因，未见异常情况；
（5）计算标的公司报告期内主要产品的毛利率，分析毛利率变化趋势及原因，未
见异常事项；
（6）取得标的公司报告期各期的银行流水、应收账款明细表，对客户回款进行检
查，核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常情形；
（7）对主要供应商执行了访谈和函证程序，与供应商就期末余额、交易发生额、
收款金额、开票金额等进行核实，未见异常事项；
（8）对采购执行穿行测试，查验采购合同、订单、入库单、发票、付款凭证等支
持性文件，执行结果未见异常；
（9）获取报告期期间费用明细表，检查费用明细项目的设置和核算是否符合会计
准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致等，未见异常事项；
（10）对期间费用执行分析性程序，包括：期间费用结构分析、纵向数据对比分析、
同行业数据对比分析等，期间费用变动原因合理，未见异常情况；
（11）抽查期间费用相关凭证，包括费用相关的付款审批单、合同、发票和付款单
据等，检查费用真实性、准确性，并复核费用的会计处理是否正确，未见异常事项；
（12）对标的公司银行流水进行核查，检查有无账外费用，确认账面费用的完整性，
标的公司不存在账外费用情况；
（13）执行费用截止性测试程序，在资产负债表日前后确认的费用中选取样本，检
查费用确认是否存在跨期，入账是否完整，未见跨期现象、入账完整；
（14）查看可比上市公司公开披露文件，分析可比公司的收入变动情况、收入季节
性、境内外分布情况、收入确认政策、成本构成、毛利率情况、期间费用率情况等；
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司收入结构不存在重大变动；标的公司收入增长趋势与可比上市公司
一致；标的公司收入季节性分布与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司收入境内
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外分布与同行业可比公司不存在较大差异；
（2）标的公司收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配；标的公司收入确
认原则和计量方法与同行业可比上市公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及
相关规则的规定；
（2）标的公司报告期对客户的营业收入真实、完整；
（3）标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理；
（4）标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、完整；
成本构成与同行业可比公司不存在重大的差异；
（5）标的公司主要产品毛利率波动具备合理性，相关产品毛利率与同行业可比公
司存在一定差异，主要系标的公司所处的发展阶段较为早期，具备合理性；
（6）标的公司期间费用变动合理，期间费用发生真实、准确、完整；标的公司管
理费用率、研发费用率、财务费用率均高于可比公司平均值，主要系与可比上市公司相
比，标的公司当前收入规模相对较小，具备合理性；
（7）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系标的公司营
业收入规模相对较小，而研发投入维持在较高水平，经营活动产生的现金流入不足以覆
盖购买商品接受劳务支付的现金以及支付给职工和为职工支付的现金，具备合理性；
（8）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额的净利润差异主要系受到
存货、经营性应收应付项目的影响，与标的公司日常经营活动相关，具有合理性
（9）标的公司尚未盈利，经营发展具有众多有利的内外部驱动因素，报告期内标
的公司的亏损已呈现缩窄趋势。本次交易不会上市公司持续经营能力，上市公司已设置
中小投资者利益保护相关安排，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。
（三十九）审核程序的核查情况
本次交易适用简易审核程序，独立财务顾问已按照《重大资产重组审核规则》第五
十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。
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独立财务顾问核对了《重大资产重组审核规则》相关规定，查询上市公司最近两年
于上海证券交易所信息披露质量评价，查询上市公司市值情况，测算本次交易重大资产
重组指标。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易适用简易审核程序，独立财务顾问已按照
《重大资产重组审核规则》第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。
（四十）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披
露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上
市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响
投资者决策判断、是否为已公开信息
（1）基本情况
上市公司本次重组涉及信息披露豁免的信息主要包括标的公司部分客户及供应商
名称。
半导体行业企业基于供应链安全的考虑，普遍有信息保密要求，涉及到供应链、交
易数据、重点客户等相关信息。标的公司与客户、供应商签订的合同或协议中已规定了
相关保密条款，相关事项属于商业秘密。若公开披露相关信息，将会对上市公司及标的
公司的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权益。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了报告书及相
应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，审阅了标的公司
与客户、供应商签署的保密条款，核对了《26 号格式准则》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，已包含
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的
水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和
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理解。本次交易披露严格按照《26 号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《重组
审核规则》第二十条等相关法律法规的要求，申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信
息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的
信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
（四十一）重组前业绩异常或拟置出资产
（1）基本情况
上市公司不存在重组前业绩异常的情形。本次交易不涉及置出资产情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司的审计报告、定期报告等相关文件、本次交易方案及
相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在重组前业绩异常的情形，本次交易
不涉及置出资产情形。
四、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析
（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
（二）本次评估所选取的评估或估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数
选取合理；
（三）本次交易与相同或者类似资产在可比公司中的估值水平不存在重大差异，具
体分析情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、董事会对本次交易
标的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）定价公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法适当性
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本次评估目的是中微半导体设备（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
杭州众硅电子科技有限公司股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理
及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
国外半导体设备行业经过多年发展，市场集中度高、盈利模式成熟且稳定，龙头企
业已形成较为稳定的现金流。而鉴于中国大陆半导体设备尤其是 CMP 公司业务起步较
晚，成熟度远低于国外，当前全球 CMP 行业被美国应用材料、日本荏原主导，两者市
占率 8 成以上。
在国外对半导体核心技术封锁的背景下，被评估单位成立时间不长，部分产品仍处
于客户验证阶段。此外叠加近年来下游半导体行业周期性的影响，难以对标的公司在可
预见年限内预测其收益与风险水平。因此，本次不适宜采用收益法评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务
构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度
极大，故本次评估未采用交易案例比较法；同时考虑到与被评估单位处于同一行业，产
品类型、业务结构、主要经营模式相类似的上市公司数量较多，可比公司股价及经营和
财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故本次评估选择采用可比上市公司比较
法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。
（二）评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并
遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准
则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况
影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易对上市公司的持续经营能力的影响详见报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力影响”。
（二）上市公司对拟购买资产的整合管控安排及本次交易对上市公司未来
发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于上市公司发挥在生
产、运营等方面的协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，
上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与标的公司进行进一步整合，并制定了整合措施，详见报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
本次交易符合上市公司通过内生发展与外延并购相结合、持续拓展集成电路覆盖领
域，为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案的战略规划。标的公司与上市公司同属
于半导体设备领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。本次交易对上市公司未来发
展前景影响的分析详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市
公司未来发展前景影响的分析”。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析详见报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指
标和非财务指标影响的分析”。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将进一
步提高、未来发展前景将进一步明确、财务状况将进一步优化。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议对交割、标的资产价格、标的资产
过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见报告书“第七节 本次
交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在
本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一
交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《科创板
股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本
次交易的影响的核查意见
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标等方
面的影响分析，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上
市公司持续经营能力影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成
重大不利影响，本次交易有利于上市公司未来发展。
十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
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关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见报告书“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相
关填补措施”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：根据普华永道出具的上市公司备考审阅报告以及上
市公司合并财务报表，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。上市公司拟
采取的为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施切实可行，上市公司持股 5%以上股东
上海创投和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措
施的承诺函》，有利于保护中小投资者的合法权益。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已严格按照《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取
了严格的保密措施及保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：
本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事
项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
幕信息知情人及筹划过程。
备忘录，并及时报送上海证券交易所。
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股
票。
综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格
有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严
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格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相
关信息的情况。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组交易首次披露日前
六个月至重组报告书披露之前一日，即 2025 年 6 月 19 日至 2026 年 3 月 30 日（以下简
称“自查期间”）。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人自查范围包括：
（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人等相关
方提供的自查报告及相关声明与承诺，自查期间内，前述纳入内幕信息知情人范围的对
象在自查期间内通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
（1）上海创业投资有限公司
上市公司于 2025 年 12 月 1 日披露了《大股东大宗交易减持股份计划公告》，上海
创业投资有限公司（以下简称“上海创投”）计划自公告披露之日起 15 个交易日后的
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总股本的 1%，即 6,261,453 股。
暨减持股份结果公告》，2026 年 1 月 6 日至 2026 年 1 月 21 日，上海创投通过大宗交
易方式减持公司股份 6,261,453 股，本次减持计划已实施完毕，具体情况如下：
名称 交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股）
上海创投 2026/1/6-2026/1/21 - 6,261,453
针对上述股票买卖行为，上海创投作出如下声明与承诺：
“本公司减持计划实施、相关减持实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的
规定及时履行了信息披露义务，不存在任何利用内幕信息买卖中微公司股票的情形，不
构成内幕交易，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中微公司股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。”
（2）巽鑫（上海）投资有限公司
上市公司于 2025 年 8 月 27 日披露了《大股东大宗交易减持股份计划公告》，巽鑫
（上海）投资有限公司（以下简称“巽鑫投资”）计划自公告披露之日起 15 个交易日
后的 3 个月内，在符合法律法规规定的减持前提下，通过大宗交易方式减持公司股票不
超过总股本的 2%，即 12,522,906 股。
度暨减持股份结果公告》，2025 年 9 月 22 日至 2025 年 11 月 13 日，巽鑫投资通过大
宗交易已累计减持公司股份 12,522,906 股, 减持股份数量已达到公司股份总数的 2%，
本次减持计划已实施完毕，具体情况如下：
名称 交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股）
巽鑫投资 2025/9/22-2025/11/13 - 12,522,906
上市公司于 2026 年 1 月 9 日披露了《大股东减持股份计划公告》，巽鑫投资计划
自公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，即 2026 年 1 月 30 日至 2026 年 4 月 29
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日期间，在符合法律法规规定的减持前提下，通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股
票不超过总股本的 2%，即 12,522,906 股。截至本次交易报告书披露之前一日，巽鑫投
资本次减持计划尚未实施完毕。具体情况如下：
名称 交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股）
巽鑫投资 2026/2/11-2026/3/6 - 4,471,630
针对上述股票买卖行为，巽鑫投资作出如下声明与承诺：
“本公司减持计划实施、相关减持实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的
规定及时履行了信息披露义务，不存在任何利用内幕信息买卖中微公司股票的情形，不
构成内幕交易，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中微公司股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。”
（3）中微公司
上市公司拟于 2025 年 11 月 20 日至 2026 年 2 月 19 日期间内采取集中竞价方式减持上
市公司于 2024 年 2 月 8 日至 2024 年 4 月 30 日期间内回购的公司股份不超过 2, 096, 273
股。
根据上市公司于 2026 年 1 月 31 日披露的《关于回购股份集中竞价减持股份结果公
告》，2025 年 11 月 20 日至 2026 年 1 月 30 日期间上市公司通过回购专用证券账户在
二级市场买卖中微公司（688012.SH）股票的具体情况如下：
账户名称 交易时间 累计买入（股） 累计卖出（股）
中微半导体设备（上
海）股份有限公司回购 2025/11/20-2026/1/30 - 2,096,273
专用证券账户
针对上述股票买卖行为，中微公司作出如下声明与承诺：
“公司于 2025 年 10 月 29 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于回购
股份集中竞价减持计划的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》的规定以及公司于 2024 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站披露《中
微公司：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（以下简称“回购报告
书”）的有关要求，公司计划自公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，通过集中
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竞价交易方式，按照市场价格累计减持不超过 2,096,273 股已回购股份。
股，占公司总股本的 0.33%。
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式减持公司股份的行为系基于
公司董事会审议通过的减持计划实施，相关减持实施情况已根据相关法律、法规和规范
性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在任何利用内幕信息买卖中微公司股票的
情形，不构成内幕交易，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中微公司股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。”
（4）中信证券股份有限公司
自查期间内，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）买卖中微公司股票
具体情况如下：
名称 账户 累计买入 累计卖出 期末持有
中信证券自营业务股票账
户 8,019,256 8,210,161 216,056
（单位：股/张）
中信证券信用融券专户
- - 7,395
（单位：股/张）
中信证券
中信证券资产管理业务股
票账户 2,700,014 534,443 2,180,087
（单位：股/张）
中信证券做市账户
（单位：股/张）
针对上述在自查期间买卖股票的行为，中信证券作出如下声明：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切
实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、
资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他
未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流
转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工
与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不
存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。”
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自查期间，以下自然人存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
单位：股
序 期间累计 期间累计 自查期末
姓名 职务/关系 交易日期/期间
号 买入 卖出 持股数
标的公司董事、财
方
交易对方达晨财
州达晨之经办人
交易对方及交易对
事务合伙人
交易对方长兴青鸟
委派代表
交易对方王敏文之
配偶
针对上述自查期间买卖股票的行为，该等人员均已分别出具自查报告或声明与承诺，
相关主要内容如下：
（1）尹志尧
针对前述买卖上市公司股票事宜，尹志尧出具书面声明和承诺如下：
“1、本人在自查期间买卖上市公司股票行为，系基于中微公司分别于 2025 年 5
月 6 日披露的《董监高集中竞价减持股份计划公告》（2025-026）及于 2026 年 1 月 9
日披露的《董事、高级管理人员减持股份计划公告》（2026-007）中的减持计划所进行
的减持。上市公司已分别于 2025 年 8 月 27 日发布《董监高减持股份结果公告》
（2025-048）
及于 2026 年 2 月 12 日发布《董事、高级管理人员提前终止减持计划暨减持股份结果公
告》（2026-013），对本人减持中微公司股票的结果进行了披露。本人在自查期间减持
上市公司的股票分别系基于个人资金需求及因本人已从外籍恢复为中国籍，为依法办理
相关税务的需要而进行的独立操作，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间买卖
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中微公司股票的行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非
法利益的情形；
或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票
的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中微公司股票的情形；
重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（2）余峰
针对前述买卖上市公司股票事宜，余峰出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股票的情
形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微公司股票的情
况；
交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明示或暗示其他
方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动
的情况；
重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（3）庄宇峰
针对前述买卖上市公司股票事宜，庄宇峰出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股票的情
形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微公司股票的情
况；
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交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明示或暗示其他
方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动
的情况；
重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（4）胡潇
针对前述买卖上市公司股票事宜，胡潇出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股票的情
形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微公司股票的情
况；
交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明示或暗示其他
方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动
的情况；
重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（5）程雯婕
针对前述买卖上市公司股票事宜，程雯婕出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股票的情
形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微公司股票的情
况；
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交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明示或暗示其他
方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动
的情况；
重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（6）朱琳
针对前述买卖上市公司股票事宜，朱琳出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股票的情
形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微公司股票的情
况；
交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明示或暗示其他
方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动
的情况；
则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投资收益；
重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（7）刘李
针对前述买卖上市公司股票事宜，刘李出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股票的情
形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微公司股票的情
中微半导体设备（上海）股份有限公司 独立财务顾问报告
况；
交易行为，相关交易行为均发生在本人知悉内幕信息之前；
票的情况；本人在自查期间未曾向其他方泄露本次交易的内幕信息，未明示或暗示其他
方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从事证券交易活动
的情况；
则上市公司有权无条件收回本人在自查期间买卖上市公司股票取得的投资收益；
重大遗漏，若违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（8）李端祯
针对前述买卖上市公司股票事宜，李端祯出具书面声明和承诺如下：
“1、中微公司首次披露本次交易事项前本人未参与本次交易事项的筹划、决策过
程，亦从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形；
涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；
买入或卖出中微公司股票，本人未以实名或非实名账户买卖中微公司股票；
门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中微公司股票所取得的收益无偿转让给中
微公司。”
（9）朱力昂
针对前述买卖上市公司股票事宜，朱力昂出具书面声明和承诺如下：
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“1、中微公司首次披露本次交易事项前本人未参与本次交易事项的筹划、决策过
程，亦从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形；
涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；
买入或卖出中微公司股票，本人未以实名或非实名账户买卖中微公司股票；
门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中微公司股票所取得的收益无偿转让给中
微公司。”
（10）吴帅
针对前述买卖上市公司股票事宜，吴帅出具书面声明和承诺如下：
“1、中微公司首次披露本次交易事项前本人未参与本次交易事项的筹划、决策过
程，亦从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形；
涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；
买入或卖出中微公司股票，本人未以实名或非实名账户买卖中微公司股票；
门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中微公司股票所取得的收益无偿转让给中
微公司。”
（11）刘晓霖
针对前述买卖上市公司股票事宜，刘晓霖出具书面声明和承诺如下：
“1、中微公司首次披露本次交易事项前本人未参与本次交易事项的筹划、决策过
程，亦从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次交易的内幕信息，不存在利用
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内幕信息进行股票交易的情形；
涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；
买入或卖出中微公司股票，本人未以实名或非实名账户买卖中微公司股票；
门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中微公司股票所取得的收益无偿转让给中
微公司。”
刘晓霖的配偶王敏文出具书面声明和承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息买卖中微公司股票的情
形，除上述情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖中微公司股票的情
况。
示刘晓霖或其他方买卖上市公司股票，不存在泄露本次交易内幕信息或利用内幕信息从
事证券交易活动的情况。
重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公
司股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关内幕信息知情人提供
的自查报告、相关股票买卖主体出具的声明与承诺，经充分核查，本独立财务顾问认为：
在相关主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查
期间内买卖中微公司股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，该等行为不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
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十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）第五条规定，证券公司在投资银行类
业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明
不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对
象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该
类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为以及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意
见。
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
为控制本项目的法律风险，切实达到发现风险、认识风险、控制风险、提高项目质
量的目的，中信证券聘请北京大成（上海）律师事务所担任本项目独立财务顾问的法律
顾问。
北京大成（上海）律师事务所持有统一社会信用代码为 31310000425120577X 的《律
师事务所分所执业许可证》。北京大成（上海）律师事务所同意接受中信证券之委托，
在本项目中协助独立财务顾问完成本项目所涉及法律方面的工作，包括及时就独立财务
顾问所提出的相关法律问题提供专业意见，协助独立财务顾问完成项目的整体尽职调查
工作，协助草拟、修改、审阅独立财务顾问就本项目需出具的相关法律文件，协助独立
财务顾问收集、整理、编制、检查本项目相关的工作底稿等。
本次聘用采用竞争性磋商选聘方式选聘北京大成（上海）律师事务所为本项目独立
财务顾问的法律顾问。本次聘用费用共计人民币 38 万元，支付具体安排采用分期支付、
银行电汇的方式。中信证券以自有资金支付给北京大成（上海）律师事务所。
除上述聘请行为外，中信证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。中信
证券聘请相关第三方中介的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）
的相关规定。
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（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
在本次交易中，上市公司聘请中介机构的情况如下：
备考审阅机构；
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
上市公司在本次交易中的聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22
号）的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，中信证券聘请相关第三
方中介的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定；除依法聘请独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、评估机构之外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为。上市公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）
的规定。
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第二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中信证券内核程序简介
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了
必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申
请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对
项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问
题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要
求财务顾问主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目
主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以
上报监管机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。
对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体参会内
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核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第
中国证监会、上海证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件
进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取
得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
对外投资等法律和行政法规的规定；
规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构；
形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在
法律障碍；
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存在的风险，上市公司已经在交易报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判；
三条所规定的重组上市的情形；
况约定了业绩补偿条款，补偿安排措施可行、合理；
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定；
拟购买资产的非经营性资金占用的情况；
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
的措施，上市公司第一大股东、董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。
综上，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范
性文件的规定，本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披
露要求。本次交易符合《重大资产重组审核规则》第四十五条、第五十七条、第五十八
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条的相关规定，符合适用简易审核程序的条件。”
（以下无正文）
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艾 华 姚 爽 王诗言
财务顾问协办人：
李雨清 周 欢 张 湜
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部门负责人：
潘 锋
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内核负责人：
朱 洁
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