上海君澜律师事务所
关于
苏州瑞可达连接系统股份有限公司
调整授予价格及数量、作废部分限制性股票及
归属条件成就
之
法律意见书
二〇二六年五月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司
作废部分限制性股票及归属条件成就之
法律意见书
致：苏州瑞可达连接系统股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瑞可达连接系统股份
有限公司（以下简称“公司”或“瑞可达”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《苏州瑞可达连接系
统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计
划》”）及《苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2025 年激励计划》”）的规定，就瑞可达《2022 年激励计划》
作废限制性股票及《2025 年激励计划》调整授予价格及数量、作废部分限制性
股票及首次授予部分的限制性股票第一个归属期归属条件成就的相关事项（以
下合称“本次作废、调整及归属”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到瑞可达如下保证：瑞可达向本所律师提供了为出具本法
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律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次作废、调整及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次作废、调整及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废、调整及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为瑞可达本次作废、调整及归属所必备的
法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废、调整及归属的批准与授权
（二）《2022 年激励计划》的批准与授权
通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
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授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年
第三次临时股东大会的议案》。
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
五届董事会第一次会议审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
及《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属限制性股票的激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
（二）《2025 年激励计划》的批准与授权
审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核实<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2025 年第一次临
时股东大会的议案》。
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限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
五届董事会第一次会议审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
及《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属限制性股票的激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次作废、调整及归属已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的
相关规定。
二、本次作废、调整及归属的情况
（一）本次作废的具体情况
（1）《2022 年激励计划》的作废
根据《管理办法》《2022 年激励计划》和《公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的规定，《2022 年激励计划》授予的限制性股票的公司
层面业绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票及 第一个归属期 2023 年营业收入不低于 21 亿元。
授予的预留限制性股票 第三个归属期 2025 年营业收入不低于 36 亿元。
后授予的预留限制性股票 第二个归属期 2025 年营业收入不低于 36 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。根据容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度-2025 年度审计报告，
司业绩考核目标，故所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票合计
施完毕。
（2）《2025 年激励计划》的作废
根据《2025 年激励计划》和《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，鉴于公司《2025 年激励计划》激励对象中共 17 名激励对
象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上
述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 25.48 万股。鉴于 6 名
激励对象个人绩效考核结果为 C，其当期不得归属的 1.7472 万股限制性股票由
公司作废。
因此，激励对象由 239 人调整为 222 人，本次合计作废失效的限制性股票
数量为 27.2272 万股。
根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，
离职人员中有 1 位核心技术人员，不涉及公司董事、高级管理人员，公司目前
有 5 位核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响
公司《2025 年激励计划》继续实施。本次作废后，公司 2022 年激励计划将实施
完毕。
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（二）本次调整的具体情况
鉴于公司于2026年4月21日披露了《2025年年度利润分配及公积金转增股本
方案公告》，公司拟以实施2025年年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减
公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.0元
（含税），以资本公积金每10股转增4股，不送红股，该方案已经公司2025年年
度股东会审议通过，公司将在完成2025年年度权益分派后进行限制性股票的归
属登记工作。同时，《2025年激励计划》部分预留权益未在《2025年激励计划》
经股东会审议通过后12个月内明确激励对象，相应的预留权益失效。
根据《管理办法》及公司《2025年激励计划》等有关规定，在本激励计划
草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制
性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
（1）根据《2025年激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（2）根据《2025年激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
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Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，2025年年度权益分派实施后，《2025年激励计划》调整后
的授予价格为（38.98-0.3）÷(1＋0.4)≈27.63元/股。
《2025年激励计划》授予数量（含预留部分）经2024年年度权益分派实施
后由500万股调整为650万股，其中预留授予数量由90万股调整为117万股。鉴于
公司实际预留授予数量为30万股，剩余未授予的预留授予部分标的股票共计
综上，《2025年激励计划》限制性股票授予价格（含预留部分）由38.98元/
股调整为27.63元/股，授予数量（含预留部分）由650万股调整为788.20万股。
根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次对《2025年激励计划》
授予价格及授予数量的调整属于股东会授权范围内事项，经公司董事会审议通
过即可，无需再次提交公司股东会审议。
根据公司相关文件的说明，公司本次对《2025 年激励计划》授予价格及授
予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响
《2025 年激励计划》继续实施，符合相关法律法规及《2025 年激励计划》的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次归属的具体情况
根据《2025 年激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次
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授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。《2025 年激励计划》授予
日为 2025 年 2 月 5 日，因此《2025 年激励计划》首次授予部分第一个归属期为
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
员情形的；
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
根据容诚会计师事务所（特
以下指标达成其一：
殊 普通 合 伙） 对 公司 2025
（1）以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
年年度报告出具的审计报告
不低于 15%；
（容诚审字[2026]230Z0116
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
号）：公司 2025 年度扣除
于 15%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入； 股份支付影响后的净利润
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其 3.04 亿元，较 2024 年增长
他员工激励方案的股份支付费用的影响。
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（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据《苏州瑞可达连接系统股份 《2025 年 激 励 计 划 》 首 次
有限公司薪酬绩效管理制度》及规定实施。激励对象个人 授予部分的 239 名激励对象
考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等 中：
级，对应的个人层面归属比例如下： 除 17 名激励对象离职外，
共 216 名激励对象个人层面
考核评级 A B C D
绩效考核等级为 A 或 B，对
应个人层面归属比例为
个人层面归属比例 100.00% 100.00% 50.00% 0.00%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的 级为 C，对应个人层面归属
限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个 比例为 50%。
人层面归属比例。
根据公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次归属的人
数为 222 人，归属数量 171.2256 万股，授予价格为 27.63 元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。本次作废不会对
公司经营情况产生重大影响，离职人员中有 1 位核心技术人员，不涉及公司董
事、高级管理人员，公司目前有 5 位核心技术人员，不影响公司管理团队及技
术团队的稳定性，也不会影响公司《2025 年激励计划》继续实施。本次作废后，
公司 2022 年激励计划将实施完毕。本次调整原因、调整方法及调整的价格及数
量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2025 年激励计划》的相关
规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响《2025 年激励计划》继续实施，符合相关法律法规及《2025 年激励计划》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司《2025 年激励计划》
首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，
本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《2025 年激励计划》的相关规定。
三、本次作废、调整及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第五届董事会第一次会议决议公告》《关于作废部分已经授予
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尚未归属的限制性股票的公告》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的公告》及《2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按照法律、
法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次作废、调整及归属已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相
应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划
的相关规定。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。本次作废不会对公司经营情况
产生重大影响，离职人员中有 1 位核心技术人员，不涉及公司董事、高级管理
人员，公司目前有 5 位核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定
性，也不会影响公司《2025 年激励计划》继续实施。本次作废后，公司 2022 年
激励计划将实施完毕。本次调整原因、调整方法及调整的价格及数量符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《2025 年激励计划》的相关规定，本次
调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响《2025 年
激励计划》继续实施，符合相关法律法规及《2025 年激励计划》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司《2025 年激励计划》首次授予的
限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属
的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2025 年
激励计划》的相关规定。公司已履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公
司2022年限制性股票激励计划作废限制性股票、2025年限制性股票激励计划调
整授予价格及数量、作废部分限制性股票及归属条件成就之法律意见书》之签
字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 5 月 12 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李曼蔺 金 剑
____________________
梁丽娟
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