宁波能源集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善宁波能源集团股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪
酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和
国公司法》
《上市公司治理准则》
《宁波能源集团股份有限公司章
程》
（以下简称“
《公司章程》”
）及其他有关规定，结合公司实际
情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度适用于在公司领取薪酬的董事及高级管理人
员。
第三条 公司建立董事、高级管理人员薪酬体系，确定薪酬
标准及收入水平遵循以下原则：
（一）责权利统一，业绩挂钩：薪酬分配以岗位责任、经营
业绩、贡献价值为核心依据，与公司整体经营业绩、个人履职考
核结果紧密匹配。
（二）差异化激励，科学分配：根据岗位层级、职责风险、
工作内容实行差异化薪酬考核，提高分配的科学性、针对性和有
效性。
（三）短期与长期结合，持续发展：坚持基本薪酬、绩效薪
酬与任期激励相结合，确保薪酬水平与市场发展相适应，与公司
可持续发展相协调。
（四）公开公正，奖罚并举：薪酬管理流程规范透明，考核
结果与薪酬兑现直接关联，建立健全奖惩分明的分配机制。
第四条 本制度所指的薪酬均为缴纳个人所得税前收入，公
司按照国家和地方有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保
险及住房公积金个人承担部分等款项。
第二章 管理机构及审批程序
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与
考核委员会”）是对董事、高级管理人员进行考核评价及制定薪
酬方案的专门管理机构。董事会或者薪酬与考核委员会履行职责
时，相关利害关系董事应当回避。
第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第七条 薪酬方案的审批与披露遵循以下规定：
（一）董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审
议通过后，提交公司股东会审议批准，并按照上市公司信息披露
要求予以披露；
（二）高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，经
董事会审议批准后实施，向股东会说明，并按照上市公司信息披
露要求予以披露；
（三）薪酬方案的调整需经薪酬与考核委员会拟定后，按上
述审批程序执行。
第八条 公司人力资源部、董事会办公室等职能部室配合董
事会薪酬与考核委员开展相关工作。
第三章 薪酬标准及构成
第九条 公司工资总额依据年度生产经营目标和经济效益等
综合确定。
第十条 董事和高级管理人员薪酬发放范围：
（一）独立董事在公司领取固定津贴，其不参与公司内部与
薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事、高级管理人员依据其担任的职务领取薪
酬。
第十一条 独立董事津贴标准参考同行业上市公司水平，结
合公司经营情况拟定，报股东会审议批准，并在公司年度报告中
进行披露。
第十二条 非独立董事和高级管理人员的薪酬由年度薪酬、
任期激励及其他奖励等组成，其中年度薪酬包括基本年薪和绩效
年薪，基本年薪为年度薪酬基准值的 40%，绩效年薪根据年度经
营业绩考评结果确定。年度薪酬基准值根据所属行业市场薪酬水
平、公司历年薪酬水平等统筹确定。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十三条 独立董事津贴根据任职时间按月计算，每半年发
放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。
第十四条 非独立董事和高级管理人员的薪酬发放 ，执行公
司内部薪酬发放相关管理规则。
（一）年度薪酬以不超过上年度年薪基准值的一定比例按月
固定发放（含预发绩效年薪）。预发部分外的绩效年薪实行递延
支付。预发超出年度考核年薪部分，另行退回或在第二年度扣回。
（二）任期激励与任期经营业绩考评结果挂钩，在任期结束
后次年认定，并按一定比例在三年内逐年发放。
（三）其他奖励根据公司的经营效益及实际情况予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并
予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，给公司造
成重大经济损失或重大不良影响的，公司有权减少、停止支付未
支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进
行全额或部分追回。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情
形之一的，公司应当根据情节轻重减少、停止发放或者全额或部
分追回已发放的绩效薪酬和任期激励收入：
（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负
有过错的；
（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决
策失误、重大安全与责任事故、重大财务舞弊、重大风险事件等，
给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第十九条 本制度与国家及地方监管机构发布的最新法律、
法规、规章存在冲突的，以最新的法律、法规、规章规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东会
审议批准之日起生效。
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